（於開曼群島註冊成立的有限公司）股份代號 : 2150全球發售聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 聯席牽頭經辦人ࠠࠅͪტɨν࿁ٰ͉םОʫ࢙ϞОဲਪdᏐፔ༔ዹͭਖ਼ุจԈfNayuki Holdings Limited քٙછٰϞࠢʮ̡（於開曼群島註冊成立的有限公司）Όଢ೯ਯΌଢ೯ਯٙ೯ਯٰ΅ᅰͦ j 257,269,000ٰٰ΅ൖ˷൴ᕘৣٰᛆ БԴၾщϾ֛࠰ಥʮක೯ਯٰ΅ᅰͦ j 25,727,000ٰٰ΅̙ʚࠠอʱৣ ყ೯ਯٰ΅ᅰͦ j 231,542,000ٰٰ΅̙ʚࠠอʱৣʿ ൖ˷൴ᕘৣٰᛆБԴၾщϾ֛ ௰৷೯ਯᄆ j ӊٰ೯ਯٰ΅19.80ಥʩd̤̋1.0%ߏЩ ږe0.0027%ᗇ္ึʹᅄ൬˸ʿ0.005%࠰ ಥᑌʹʹה൬͡ሗࣛ˸ಥʩᖮԑdε ᖮٰಛ̙ʚৗᒔ ࠦ࠽ j ӊٰٰ΅0.00005ߕʩ ٰ΅˾ j 2150ᑌࢩڭᑥɛeᑌࢩΌଢሜɛeᑌࢩሪᖤ၍ଣɛʿᑌࢩଘ᎘፬ɛᑌࢩሪᖤ၍ଣɛʿᑌࢩଘ᎘፬ɛᑌࢩଘ᎘፬ɛ香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司以及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表 任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本招股章程連同本招股章程附錄五「送呈公司註冊處處長及備查文件」一節指明的文件，已根據香港法例第32 章公司（清盤及雜項條文）條例第 342C條的規定，送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會以及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概 不負責。 預期發售價由聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司於定價日通過協議釐定。預期定價日為 2021 年 6 月 23 日（星期三）或前後，且無論 如何不遲於 2021 年 6 月 29 日（星期二）。 除另行公佈 外，發售價將不超過 19.80 港元及現時預期不會低於 17.20 港元。倘聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司基於任何原因未 能於 2021 年 6 月 29 日（星期二）前協定發售價，則全球發售將不會進行，並將告失效。 ҢࡁΝจܝdᑌࢩΌଢሜɛ˾̍ڌቖਠ̙ʹ࠰ಥʮක೯ਯ͡ሗ࿚˟˚ಂɪʹאʘۃᎇࣛሜಯΌଢ೯ਯධɨяٙ೯ਯٰ΅ᅰͦʿ Ŋ א ܸͪ೯ਯᄆᇍఖЇЭٰם͉ࠑה٫fһε༉ઋሗਞቡٰ͉םΌଢ೯ਯٙݖʿνО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅Շືf 若上市日期上午八時正前出現若干理由，聯席全球協調人（代表包銷商）可終止香港包銷商於香港包銷協議項下的責任。請參閱本招股章程「包 銷 － 包銷安排及開支 － 香港公開發售 － 終止理由」一節。 作出投資決定前，有意投資者須審慎考慮本招股章程所載所有資料，包括本招股章程「風險因素」一節所列風險因素。 發售股份並無及亦將不會根據美國證券法或美國任何州立證券法登記，因而不得於美國境內或向美籍人士（定義見 S規例）或為其利益發售、出 售、質押或轉讓，惟於獲豁免遵守美國證券法的登記規定或不受其規限的交易中所進行者除外。發售股份(i)僅可在根據美國證券法獲豁免登記的 情況下向合資格機構買家及(ii)在美國境外於離岸交易中根據S規例發售及出售。ࠠࠅஷٝ 我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程或任何申請 表格的印刷本。 本招股章程可於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.naixuecha.com)閱覽。倘 閣下需要本招股章 程印刷本， 閣下可從上述網址下載並打印。2021年6月18日ࠠࠅͪߧҳ༟٫ٙࠠࠅͪj Όཥɿʷ͡ሗҏҢࡁʊఱ࠰ಥʮක೯ਯમ՟Όཥɿʷ͡ሗҏfҢࡁʔึఱ࠰ಥʮක೯ਯΣ ʮɛɻԶٰ͉םאО͡ሗࣸڌٙΙՏ͉fٰ͉ם̙ᑌʹהၣ१www.hkexnews.hkמᚣ>อɪ̹>อɪ̹༟ࣘ ʿҢࡁٙၣ१www.naixuecha.comቡᚎfࡊcტɨცࠅٰ͉םΙՏ͉dcტɨ ̙ɪࠑၣѧɨ༱Ԩ͂Ιf閣下可通過以下其中一種方法申請香港公開發售股份：• 在網上通過ͣڌeIPO服務於www.eipo.com.hk提出申請；• 通過ʕ̯ഐၑӻ୕EIPO服務以電子化方式促使香港結算代理人代 表 閣下提出申請，包括通過：1. 指示 閣下的ߏ或ৄ၍ਠ（須為中央結算系統結算參與者或中央結算 系 統 託 管 商 參 與 者 ）通 過 中 央 結 算 系 統 終 端 機 發 出 ཥ ɿ Ⴉ ᒅ ܸ ͪ ， 代 表 閣下申請香港公開發售股份；或2. （倘 閣下為現有ʕ̯ഐၑӻ୕ҳ༟٫˒ɹܵϞɛ）通過中央結算系統互 聯網系統(https://ip.ccass.com)或通過「結算通」電話系統（根據香港結 算不時生效的「投資者戶口操作簡介」所載程序）發出ཥɿႩᒅܸͪ。香 港結算還可以通過香港結算客戶服務中心完成輸入請求的方式，為中央 結算系統投資者戶口持有人輸入ཥɿႩᒅܸͪ。倘 閣下對申請香港公開發售股份有任何疑問， 閣下可於下列日期致電香 港證券登記處及白表eIPO服務供應商香港中央證券登記有限公司的電話查詢熱線 +852 2862 8600：2021ϋ6˜18˚ಂʞ Ñ ɪʹɘ͍ࣛЇɨʹɘ͍ࣛ 2021ϋ6˜19˚ಂʬ Ñ ɪʹɘ͍ࣛЇɨʹʬ͍ࣛ 2021ϋ6˜20˚ಂ˚ Ñ ɪʹɘ͍ࣛЇɨʹʬ͍ࣛ 2021ϋ6˜21˚ಂɓ Ñ ɪʹɘ͍ࣛЇɨʹɘ͍ࣛ 2021ϋ6˜22˚ಂɚ Ñ ɪʹɘ͍ࣛЇɨʹɘ͍ࣛ 2021ϋ6˜23˚ಂɧ Ñ ɪʹɘ͍ࣛЇʕʹɤɚ͍ࣛ我們不會提供任何實體渠道以接收公眾人士的香港公開發售股份申請。本招 股 章 程 電 子 版 本 的 內 容 與 按 照 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 第 3 4 2 C 條 向 香 港 公 司 註 冊處處長登記的招股章程印刷本相同。倘 閣下為ʕʧʮ̡、ߏ或˾ଣɛ，務請 閣下提示顧客、客戶或主事人 （如適用）注意，本招股章程可於上述網址在線閱覽。關於 閣下可以通過電子方式申請香港公開發售股份的程序的進一步詳情， 請參閱本招股章程「如何申請香港公開發售股份」一節。ࠠࠅͪ閣下應申請認購最少500股香港公開發售股份，並按照下表所列確定認購數 目。 閣下應按照選擇的數目旁載明的金額付款。͡ሗٙ ࠰ಥʮක ೯ਯٰ΅ᅰͦ͡ሗࣛ Ꮠ˹ಛධ港元͡ሗٙ ࠰ಥʮක ೯ਯٰ΅ᅰͦ͡ሗࣛ Ꮠ˹ಛධ港元͡ሗٙ ࠰ಥʮක ೯ਯٰ΅ᅰͦ͡ሗࣛ Ꮠ˹ಛධ港元͡ሗٙ ࠰ಥʮක ೯ਯٰ΅ᅰͦ͡ሗࣛ Ꮠ˹ಛධ港元500 9,999.77 1,000 19,999.52 1,500 29,999.29 2,000 39,999.05 2,500 49,998.82 3,000 59,998.57 3,500 69,998.34 4,000 79,998.10 4,500 89,997.87 5,000 99,997.62 6,000 119,997.15 7,000 139,996.67 8,000 159,996.20 9,000 179,995.7210,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 45,000 50,000 60,000 70,000 80,000 90,000 100,000199,995.25 299,992.87 399,990.49 499,988.12 599,985.74 699,983.36 799,980.98 899,978.61 999,976.23 1,199,971.48 1,399,966.72 1,599,961.97 1,799,957.21 1,999,952.46200,000 3,999,904.92 300,000 5,999,857.38 400,000 7,999,809.84 500,000 9,999,762.30 600,000 11,999,714.76 700,000 13,999,667.22 800,000 15,999,619.68 900,000 17,999,572.14 1,000,000 19,999,524.60 2,000,000 39,999,049.20 3,000,000 59,998,573.80 4,000,000 79,998,098.40 5,000,000 99,997,623.00 6,000,000 119,997,147.607,000,000 139,996,672.20 8,000,000 159,996,196.80 9,000,000 179,995,721.40 10,000,000 199,995,246.00 12,863,500(1) 257,263,884.70附註： (1) 閣下可申請的香港公開發售股份最高數目。申請認購任何其他數目的香港公開發售股份將不予考慮，且任何有關申請將不 獲受理。ཫಂࣛගڌ香港公開發售開始 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年6月18日（星期五） 上午九時正通過指定網站www.eipo.com.hk 使用 ͣڌeIPO服務完成電子申請的截止時間(2) . . . . . . . . . . . . . 2021年6月23日（星期三） 上午十一時三十分開始辦理申請登記(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年6月23日（星期三） 上午十一時四十五分(a)通過網上銀行轉賬或繳費靈轉賬完成 ͣڌeIPO申請付款及(b)向香港結算發出 ཥɿႩᒅܸͪ的截止時間(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年6月23日（星期三） 中午十二時正倘若 閣下指示作為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者的 ߏ或ৄ၍ਠ代表 閣下通過中央結算系統終端機發出申請香港公開發售股份的ཥɿႩ ᒅܸͪ，建議 閣下聯繫 閣下的ߏ或ৄ၍ਠ以了解發出上述指示的最晚時間，該 最晚時間可能與上文所述時間不同。截止辦理申請登記(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年6月23日（星期三） 中午十二時正預期定價日(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年6月23日（星期三）於聯交所網站www.hkexnews.hk 及我們的 網站www.naixuecha.com(6)刊發有關發售價、 香港公開發售的申請結果、國際發售的踴躍程度及 香港公開發售項下香港公開發售股份 分配基準的公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年6月29日（星期二） 或前後通過多種渠道公佈香港公開發售分配結果 （包括獲接納申請人的身份證明文件號碼 （如適用）），包括：• 分別於我們的網站www.naixuecha.com 及聯交所網站www.hkexnews.hk 發佈公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年6月29日（星期二）• 於指定的分配結果網站www.iporesults.com.hk （或者：英文版https://www.eipo.com.hk/en/Allotment； 中文版https://www.eipo.com.hk/zh-hk/Allotment） 使用「按身份證號碼搜索」功能查閱 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年6月29日（星期二） 上午八時正至 2021 年 7 月 5 日（星期一） 午夜十二時正– i –ཫಂࣛගڌ• 撥打分配結果查詢電話+852 2862 8555. . . . . . . . . .2021年6月29日（星期二）、 2021 年 6 月 30 日（星期三）、 2021 年 7 月 2 日（星期五） 及 2021 年 7 月 5 日（星期一） 上午九時正至下午六時正寄發 ╱ 領取全部或部分獲接納申請的股票或 將股票存入中央結算系統(7)(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年6月29日（星期二） 或之前寄發 ╱ 領取全部或部分獲接納申請（若最終發售價低於申請時 初步支付每股公開發售股份的最高發售價）（如適用） 或全部或部分不獲接納申請的白表電子 退款指示 ╱ 退款支票(8)(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年6月29日（星期二）或之前預期股份開始於聯交所買賣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年6月30日（星期三） 上午九時正附註：(1) 除另有註明外，所有日期及時間均指香港當地日期及時間。(2) 閣下不得於遞交申請截止日期上午十一時三十分後通過指定網站www.eipo.com.hk 遞交申請。 如 閣下已於上午十一時三十分或之前遞交申請並已自指定網站取得申請參考編號，則 閣下將獲 准於遞交申請截止日期中午十二時正（即截止辦理申請登記之時）前繼續辦理申請手續（即完成繳付 申請股款）。(3) 倘於2021年6月23日（星期三）上午九時正至中午十二時正之間任何時間，香港發出八號或以上熱 帶氣旋警告訊號、「黑色」暴雨警告訊號及 ╱ 或發生極端情況，則當日將不會開始或截止辦理申請 登記。請參閱「如何申請香港公開發售股份 －C.惡劣天氣及極端情況對開始及截止辦理申請登記的 影響」。(4) 申請人如通過中央結算系統向香港結算發出ཥɿႩᒅܸͪ或指示ߏ或ৄ၍ਠ代表其通過中央結 算系統申請認購香港公開發售股份，應參閱「如何申請香港公開發售股份 －A.申請香港公開發售股 份 －6.通過ʕ̯ഐၑӻ୕EIPO服務提出申請」一節。(5) 定價日預期為2021年6月23日（星期三）或前後，且無論如何不遲於2021年6月29日（星期二）。倘因 任何原因，我們與聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）未能於 2021 年 6 月 29 日（星期二）之前 協定發售股份的定價，則全球發售將不會進行，並將告失效。(6) 本節所載網站或網站所載任何資料並不構成本招股章程的一部分。(7) 僅於全球發售成為無條件及「包銷 － 包銷安排及開支 － 香港公開發售 － 終止理由」一節所述終止權 利未獲行使時，股票於上市日期上午八時正方會生效。投資者如根據公開分配詳情或在獲發股票前 或股票成為有效證書前買賣股份，須自行承擔一切風險。– ii –ཫಂࣛගڌ(8) 將會就香港公開發售的全部或部分不獲接納申請發出電子退款指示 ╱ 退款支票，而在最終公開發 售價低於申請時應付的每股發售股份價格的情況下，亦會就全部或部分獲接納申請發出電子退款指 示 ╱ 退款支票。申請人提供的部分香港身份證號碼或護照號碼（倘屬聯名申請人，則排名首位申請 人的部分香港身份證號碼或護照號碼）或會列印於退款支票（如有）。該等資料亦會轉交第三方作退 款用途。銀行或會在兌現退款支票前要求核對申請人的香港身份證號碼或護照號碼。倘申請人填寫 的香港身份證號碼或護照號碼不準確，或會導致退款支票無效或延誤兌現退款支票。(9) 通過ͣڌeIPO申請認購1,000,000股或以上香港公開發售股份的申請人可於2021年6月29日（星期 二）或我們公佈為寄發 ╱ 領取股票 ╱ 電子退款指示 ╱ 退款支票日期的其他日期上午九時正至下午 一時正親身前往香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合 和中心17樓1712-1716號舖）領取任何退款支票（如適用）及 ╱ 或股票。合資格親身領取的個人申請 人不得授權任何其他人士代為領取。個人於領取時均須出示獲香港證券登記處接納的身份證明。 通 過 ʕ ̯ ഐ ၑ ӻ ୕ E I P O 服 務 申 請 認 購 香 港 公 開 發 售 股 份 的 申 請 人 應 參 閱「如 何 申 請 香 港 公 開 發 售 股份 －G.寄發 ╱ 領取股票 ╱ 電子退款指示 ╱ 退款支票 － 親身領取 － 如 閣下通過ʕ̯ഐၑӻ୕ EIPO服務提出申請」一節了解詳情。 申 請 人 若 通 過 ͣ ڌe I P O 服 務 提 出 申 請 並 以 單 一 銀 行 賬 戶 繳 付 申 請 股 款 ， 則 退 回 股 款（ 如 有 ）將 以 電子退款指示的形式發送至該銀行賬戶。申請人若通過ͣڌeIPO服務提出申請並以多個銀行賬戶 繳付申請股款，則退回股款（如有）將以退款支票的形式，以普通郵遞方式寄往其申請指示所示地 址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 申請認購1,000,000股以下香港公開發售股份的申請人的股票（如適用）及 ╱ 或退款支票，以及任何 未領取股票（如適用）及 ╱ 或退款支票將按相關申請所示地址以普通郵遞方式寄出，郵誤風險概由 申請人承擔。 進一步資料載於本招股章程「如何申請香港公開發售股份 －F.退回申請股款」及「如何申請香港公開 發售股份 －G.寄發 ╱ 領取股票 ╱ 電子退款指示 ╱ 退款支票」各節。上述預期時間表僅為概要。有關全球發售的架構（包括其條件）以及申請香港公 開發售股份的程序的詳情，請分別參閱本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香 港公開發售股份」各節。倘全球發售並未成為無條件或根據其條款予以終止，則全球發售將不會進行。於 該情況下，我們將於其後盡快刊發公告。– iii –ͦ ߧϞจҳ༟٫ٙࠠࠅஷٝҢࡁසఱ࠰ಥʮක೯ਯʿ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅̊೯ٰ͉םdৰٰ͉ם ࣬ኽ࠰ಥʮක೯ਯהя೯ਯٙ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅̮dٰ͉םԨʔϓ̈ਯ ОᗇՎٙࠅߒאᒅ൯ОᗇՎٙࠅߒᒗሗfٰ͉םʔ͜Ъ͵ʔϓίО̡ ج၍ᒍਜאОՉ˼ઋرɨٙࠅߒאᒗሗfҢࡁԨೌમ՟ОБਗ˸ᐏࡘί࠰ಥ˸ ̮О̡ج၍ᒍਜʮක೯ਯ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅d͵ೌમ՟Бਗ˸ᐏࡘί࠰ಥ˸̮ О̡ج၍ᒍਜݼ೯ٰ͉םfίՉ˼̡ج၍ᒍਜݼ೯ٰ͉ם˸ʮක೯ਯe я೯ਯʿ̈ਯ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅աࠢՓdৰ࣬ڢኽ༈ഃ̡ج၍ᒍਜቇٙ͜ᗇՎج ΣϞᗫᗇՎ္၍ዚᗫ೮াאᐏՉࡘאᒀеdщۆʔආБɪࠑݺਗfტɨᏐස፠ٰ͉םʿ͡ሗהࣸڌ༱༟ࣘЪ̈ҳ༟Ӕ֛f࠰ಥʮක೯ਯ සਿٰם͉ה༱༟ࣘʿהЪᑊආБfҢࡁԨೌબᛆОɛɻΣcტɨԶ Ϟйٰם͉ה༱ٙ༟ࣘf࿁Ԩٰם͉ڢʿ͡ሗהࣸڌ༱האЪٙО ༟ࣘאᑊdcტɨʔᏐൖމʊᐏҢࡁeᑌࢩڭᑥɛeᑌࢩΌଢሜɛeᑌࢩሪᖤ ၍ଣɛeᑌࢩଘ᎘፬ɛeО̍ቖਠeҢࡁ־אഃІٙОԫe৷ॴᔖࡰe ྇ࡰe־ഃٙО˾ଣɛאڌ˾אਞၾΌଢ೯ਯٙОՉ˼˙બᛆϾ̋˸፠f頁次ཫಂࣛගڌ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .iͦ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .iv฿ࠅ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1ᙑ່ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32Ҧஔ൚คڌ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46ۃᓼࠑ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48ࠬᎈΪ९. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50– iv –ͦ ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆʿᒀе፭ςʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷ . . . . . . . . . . . . . 99 Ϟᗫٰ͉םʿΌଢ೯ਯٙ༟ࣘ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 ԫʿਞၾΌଢ೯ਯٙ˙. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 ʮ̡༟ࣘ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 Бุ฿ᚎ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 ุਕ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 ج . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267 ၾછٰٰ؇ٙᗫ ڷ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 ᗫஹʹ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303 ˴ࠅٰ؇. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 ਿͩҳ༟٫. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324 ٰ͉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 ৌਕ༟ࣘ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336 ͊Ըࠇྌʿהಛධ͜. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 ̍ቖ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410 Όଢ೯ਯٙݖ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 424 νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436– v –ͦ ڝɓ ึࠇࢪజѓ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 ڝɚ ͊ᄲࣨ௪Ͻৌਕ༟ࣘ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 ڝɧ ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 ڝ̬ ֛جʿɓছ༟ࣘ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 ڝʞ яʮ̡ൗ̅ஈஈڗʿ௪ ˖ݟ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1– vi –฿ ࠅ͉฿ࠅމcტɨԶٰ͉םה༱༟ࣘٙᐼᚎfЪމ฿ࠅdՉԨʔ̍ў̙ ঐ࿁cტɨ᙮ࠠࠅٙהϞ͵ࢹڦԨڢҁdሗഐΥ΅ٰםɓৎቡᛘfcტɨ Ӕ֛ҳ༟೯ਯٰ΅ۃdᏐ˺ቡᛘ΅ٰםfОҳ༟ѩπίࠬᎈdʱၾҳ༟೯ਯٰ΅ᗫٙत֛ࠬᎈ༱ٰם͉ ࠬᎈΪ९fcტɨίӔ֛ҳ༟೯ਯٰ΅ۃdᏐ˺ቡᛘ༈ືf฿ᚎ我們所經營的奈雪的茶 茶飲店是中國領先的高端現製茶飲連鎖店，專注於提供現 製茶飲。根據灼識諮詢的資料，按2020年零售消費總值計，奈雪的茶 在中國高端現製 茶飲店市場中為第二大茶飲店品牌，市場份額為18.9%。按2020年零售消費總值計， 奈雪的茶 在中國整體現製茶飲店行業中為第七大茶飲店品牌，市場份額為3.9%。六 年前，我們的創始人受到中國茶文化及全球咖啡連鎖店概念啟發，在中國深圳開設了 第一間奈雪的茶 茶飲店，期望為追求更新鮮、更好喝及更便捷茶飲的人士重塑茶飲體 驗。如今，我們的旗艦品牌奈雪的茶 已成為中國年輕顧客認可的品牌。近年來出現的高端現製茶飲店，專注提供平均售價不低於人民幣20元的現製茶飲 及愉悅的茶飲體驗，通常佈置讓顧客能夠社交的現代空間，從傳統茶飲店及其他現製 茶飲店（如茶檔）中脫穎而出。我們通過自營的高端現製茶飲店，為客戶及社區打造出 一個適合聚會和享受的舒適、高端的社交場所。為適應日益加快的日常生活節奏，我 們的茶飲也可隨時隨地方便享用。我們的奈雪的茶 茶飲店網絡擴張迅速，奈雪的茶 茶 飲店數量由截至2017年12月31日的44間增加至截至2020年12月31日的491間，包括覆 蓋中國大陸66個城市的489間奈雪的茶 茶飲店及分別位於香港特區及日本的各一間奈雪 的茶 茶飲店。根據灼識諮詢的資料，截至2020年12月31日，按覆蓋的城市數目計，奈 雪的茶 擁有覆蓋中國最廣泛的高端現製茶飲店網絡。按截至2020年12月31日的門店數 目計，奈雪的茶 亦為中國第二大高端茶飲店品牌。於2020年11月，我們推出了全新茶 飲店型奈雪PRO ，以拉近奈雪的茶 與客戶日常生活的距離。隨著奈雪PRO 的推出，我 們成功將奈雪的茶 茶飲店網絡覆蓋至高客流量區域，如高檔購物中心、寫字樓及居民 區中心的核心位置，從而令我們的奈雪的茶 產品及體驗更易在休閒或日常通勤中觸達 客戶。– 1 –฿ ࠅ我們致力於保證最優質的產品質量和開展產品創新。根據灼識諮詢的資料，我們 首先在中國使用新鮮水果製備現製茶飲並一直在中國推廣現製茶飲搭配烘焙產品的概 念。在我們的聯合創始人及總經理的領導下，我們的產品研發團隊以新產品完善我們 的菜單。截至最後實際可行日期，我們的奈雪的茶 核心菜單有超過25種經典茶飲及超 過25種經典烘焙產品。為了保持產品的新鮮度，我們亦不斷完善我們的核心菜單，平 均每週推出大約一種新飲品，自2018年以來推出了約60種季節性產品。我們的茶飲包 括鮮果茶、鮮奶茶及純茶 － 均使用自優質供應商採購的上乘茶葉及原料。我們的多數 烘焙產品每天在我們的茶飲店現場製作，用於搭配我們的茶飲。此外，我們提供多種 零售產品，如茶禮盒、零食及即飲茶飲，以滿足客戶的多樣化需求及偏好。為提升奈雪的茶 對客戶的便利性及個性化體驗，我們推出奈雪的茶 會員體系及奈 雪的茶 應用程序，並實現與我們奈雪的茶 茶飲店網絡的全面整合。截至最後實際可行 日期，我們的奈雪的茶 會員體系有註冊會員約35.3百萬名。於2020年，我們的奈雪的 茶 訂單總數中約49.0%來自奈雪的茶 會員。通過我們的微信及支付寶小程序以及奈雪 的茶 應用程序，我們的客戶能夠輕鬆加入我們的會員體系，找到最近的奈雪的茶 茶飲 店，並輕鬆下達外賣及自提訂單。於2018年、2019年及2020年，奈雪的茶 訂單中分別 約有4.4%、12.5%及22.9%為客戶通過我們的微信及支付寶小程序、奈雪的茶 應用程序 以及其他第三方外賣平台下達的外賣訂單。於往績記錄期間，我們的奈雪的茶 茶飲店網絡的運營及財務表現強勁。我們的 奈雪的茶 茶飲店數量由截至2017年12月31日的44間迅速增長至截至2020年12月31日 的491間，並於截至最後實際可行日期進一步增至562間。我們的奈雪的茶 茶飲店所產 生的收益由2018年的人民幣909.5百萬元增至2019年的人民幣2,291.5百萬元，並進一 步增至2020年的人民幣2,870.9百萬元。於整個往績記錄期間，我們的盈利能力不斷提 升，經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量）由 2018 年的人民幣 56.6 百萬元大幅減少 至 2019 年的人民幣 11.7 百萬元，並進一步扭轉為 2020 年的經調整淨利潤（非國際財務 報 告準 則計 量）人 民幣 16 . 6 百 萬元 。此 外， 就 2 01 8 年 及 2 01 9 年 的同 店而 言，奈 雪的 茶 同店利潤率於2018年及2019年維持穩定，分別為24.9%及25.3%。由於COVID-19爆發 的影響，就2019年及2020年的同店而言，奈雪的茶 同店利潤率於2020年為13.5%，而 2019年為21.0%。– 2 –฿ ࠅҢࡁٙභֳۜ我們主要運營兩個茶飲店品牌 － 旗艦品牌奈雪的茶 及子品牌台蓋 。過往而言， 受將中國純茶與現切水果搭配啟發，我們也曾經營另一個非重要子品牌梨山 ，其所產 生收益很少。截至最後實際可行日期，我們已決定停止梨山 的運營，並關閉餘下兩間 梨山 茶飲店。我們通過提供多樣化的產品和針對不同的客戶群，使奈雪的茶 及台蓋 脫穎而出。 對於奈雪的茶 ，我們專注於提供各種現製茶飲及烘焙產品，而對於台蓋 ，我們主要提 供一系列經典奶茶及檸檬茶飲料，致力將茶原本的味道與芬芳帶給中國年輕客戶。與 主要吸引年齡段跨度更大且日益增多的富裕城市人群的奈雪的茶 不同，台蓋 主要專注 於年輕一代的顧客，包括對價格更為敏感的學生及年輕上班族。因此，我們有目的地 以比奈雪的茶 更低的價格範圍對台蓋 產品進行定價。截至最後實際可行日期，台蓋 產 品的平均標價為約人民幣16元，而奈雪的茶 提供的現製茶飲的平均標價為人民幣27元。與台蓋 相比，我們為奈雪的茶 部署了更廣泛的茶飲店網絡。截至2020 年12 月31 日，我們在中國大陸66個城市擁有489間奈雪的茶 茶飲店，並已將業務拓展至香港特區 及日本，兩地各有一間奈雪的茶 茶飲店。相比之下，截至2020年12月31日，我們在中 國大陸九個城市擁有64間台蓋 茶飲店。於往績記錄期間，我們錄得奈雪的茶 平均單店日銷售額比台蓋 高。於2018 年、 2019 年及2020 年，我們錄得奈雪的茶 平均單店日銷售額分別為人民幣30.7 千元、人 民幣27.7千元及人民幣20.2千元。有關於往績記錄期間奈雪的茶 茶飲店的表現詳細分 析，請參閱「業務 －奈雪的茶 高端現製茶飲店 － 我們的奈雪的茶 茶飲店表現 － 關鍵績 效指標」。台蓋 的平均單店日銷售額由2018年的人民幣7,537元減少至2019年的人民幣 6,387元，主要是由於我們戰略性決定於短期內不將資源用於推進台蓋 增長，使得客戶 需求發生波動。台蓋 的平均單店日銷售額進一步減少至2020年的人民幣6,140元，主要 由於COVID-19爆發的影響。詳情請參閱「業務 － 我們的子品牌茶飲店 －台蓋 」。– 3 –฿ ࠅ於往績記錄期間，我們的奈雪的茶 旗艦茶飲店貢獻了我們奈雪的茶 茶飲店的絕 大部分收益，且我們預計奈雪的茶 茶飲店將在不久的將來繼續佔據我們的絕大部分業 務。下表載列於所示年度我們的收益明細。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元% 人民幣元% 人民幣元%（以千計，百分比除外）奈雪的茶 台蓋 其他 (1)909,53983.7 2,291,45991.6 2,870,88893.9155,74114.3 185,2077.4 152,9815.021,5462.0 24,8441.0 33,3121.1總計1,086,826100.0 2,501,510100.0 3,057,181100.0附註：(1) 包括梨山 、我們總部產生的收益及其他。我們總部產生的收益主要包括茶禮盒、節日類限 定禮盒及其他伴手禮及零售產品銷售額。下表載列我們於所示期間按茶飲店品牌劃分的門店經營利潤，包括絕對金額和佔 收益百分比或經營利潤率。我們將門店經營利潤定義為各茶飲店品牌的門店層面收益 扣除產生的營業成本，包括材料成本、員工成本、使用權資產折舊、其他租金及相關 開支、其他資產折舊及攤銷、水電開支以及配送開支。我們認為，門店經營利潤有助 於投資者了解我們兩個不同茶飲店品牌的不同業務表現及盈利能力。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元% 人民幣元% 人民幣元%（以千計，百分比除外）ֳژᐄлᆗ 奈雪的茶 (1) 台蓋 (2)172,08218.9 373,92916.3 351,23312.219,67312.6 28,96615.6 23,63315.4附註：(1) 雖然在計算門店經營利潤時未將其他收入（2020年一次性免徵銷項增值稅收入錄入其中）考 慮在內，但2020年奈雪的茶 門店經營利潤考慮了不可抵扣的進項增值稅人民幣155.0百萬元（確認為及分配至不同性質的成本及開支）。(2) 雖然在計算門店經營利潤時未將其他收入（2020年一次性免徵銷項增值稅收入錄入其中）考 慮在內，但2020年台蓋 門店經營利潤考慮了不可抵扣的進項增值稅人民幣7.3百萬元（確認 為及分配至不同性質的成本及開支）。– 4 –฿ ࠅҢࡁٙ৷၌ତႡභֳᘶۜ ÑքٙҢࡁٙքٙ ପۜ在推廣飲茶文化並將其傳播至更多客戶的理念的推動下，奈雪的茶 的菜單注重現 製茶飲及烘焙產品，所有產品均以上乘原料製作。我們精心打造的菜單涵蓋各類經典 及季節性茶飲以及能夠與飲品完美搭配的烘焙產品。我們研製了一系列經典及季節性 茶飲，包括鮮果茶、鮮奶茶及純茶三大類產品。我們的每一杯奈雪的茶 茶飲均由店員 現場製作，以確保定制化的體驗，滿足客戶從定制的糖及冰含量、芝士配料的選擇到 其他配料的添加等不同偏好。我們多數產品（包括烘焙產品）在奈雪的茶 茶飲店內現場製作。我們制定了完全 標準化的食品製作流程，確保食品安全以及製作及上餐程序的效率。此外，我們提供 多種其他產品，如茶禮盒、零食及即飲茶飲，以進一步豐富我們的菜單並滿足客戶的 多樣化需求及偏好。有關進一步詳情，見「業務 － 我們的奈雪的茶 產品」。我們的產品銷售高峰通常在每年5月至8月天氣溫暖及暑假期間。在中國國慶節等 公眾假期，我們的購買訂單亦會不時增加。Ңࡁٙքٙ භֳၣഖ我們於2015 年11 月在深圳開設了我們首間奈雪的茶 高端現製茶飲店，並自此迅 速在中國各主要城市擴張我們的網絡。根據灼識諮詢的資料，截至2020年12月31日， 按覆蓋的城市數目計，我們擁有覆蓋中國最廣泛的高端現製茶飲店網絡。截至2020年 12月31日，我們在中國大陸66個城市擁有489間奈雪的茶 茶飲店，並已將業務拓展至 香港特區及日本，兩地各有一間奈雪的茶 茶飲店。下表載列截至所示日期按地理位置 劃分的我們奈雪的茶 茶飲店數目明細。࿚Ї12˜31˚࿚Ї௰ܝ2018ϋ 2019ϋ 2020ϋ ྼყ̙Б˚ಂքٙ භֳᅰͦ 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)87138170194581191701941062122135–82939總計155327491562附註： (1) 包括(i)中國大陸其他線城市及(ii)中國大陸境外城市（包括香港特區及日本大阪）。– 5 –฿ ࠅ我們的奈雪的茶 茶飲店目前有兩種店型，即(i)奈雪的茶 標準茶飲店（包括具有多 元化奈雪的茶 概念店，如奈雪夢工廠店 、奈雪的禮物店 及奈雪Bla Bla Bar ）；及(ii)奈 雪PRO 茶飲店。我們於2020年11月推出奈雪PRO 茶飲店以觸達更廣泛的客戶群體、提 升經營效率並滿足更加多元化的消費場景及客戶偏好，目標是將奈雪的茶 融入客戶日 常生活的方方面面。有關奈雪PRO 茶飲店的詳情，見「業務 －奈雪的茶 高端現製茶飲 店 － 我們的新奈雪的茶 茶飲店型 －奈雪PRO 」。下表載列於往績記錄期間及直至最後實際可行日期我們奈雪的茶 茶飲店數目的變 動情況。2021ϋ1˜1˚ৎٜЇ௰ܝ࿚Ї12˜31˚˟ϋܓྼყ̙Б˚ಂ2018ϋ 2019ϋ 2020ϋಂග期初奈雪的茶 茶飲店數目44155327491期內新開奈雪的茶 茶飲店數目11117317274期內關停的奈雪的茶茶飲店數目(0)(1)(8)(3)期末奈雪的茶 茶飲店數目155327491562我們計劃於2021年及2022年主要在一線城市及新一線城市分別開設約300間及 350間奈雪的茶 茶飲店，其中約70%將規劃為奈雪PRO 茶飲店。我們預期在2023年新開 設的奈雪的茶 茶飲店的數量至少與我們計劃於2022年新開設的奈雪的茶 茶飲店的數量 相同，具體取決於市場狀況。– 6 –฿ ࠅ我們並不擁有任何物業，而是主要向中國的主要物業開發商租賃用於開設我們茶 飲店的場所。我們茶飲店的租賃協議一般期限為三至五年。下表載列截至所示日期我 們茶飲店的租賃協議的到期情況。一年內到期 一年後但兩年內到期 兩年後但五年內到期 五年後到期ܔጘࠦጐ2018ϋ ͊Ꮅᒔ ॡ༣ࠋවॡ༣ ᙄᅰͦ࿚Ї12˜31˚ 2019ϋ ͊Ꮅᒔ ॡ༣ܔጘࠦጐ ॡ༣ࠋව ᙄᅰͦܔጘࠦጐ2020ϋ ͊Ꮅᒔ ॡ༣ࠋවॡ༣ ᙄᅰͦ4,148 167,40928 5,591 291,70056 9,678 364,733805,099 170,15452 9,078 294,34173 9,325 357,2076535,412 390,161195 67,440 630,600306 85,350 604,3203739,284 35,33236 11,711 36,97444 14,474 30,46666總計53,943 763,056 311 93,820 1,253,615 479 118,827 1,356,726 584基於以下理由，我們認為我們在以與現時相若的條款重續現有到期的租賃協議方 面並無重大困難：(i)我們一般對我們現有的所有租賃協議享有約定及 ╱ 或法定的優先 續約權，(ii)除我們因搬遷以及其他戰略及商業考量而決定不重續現有租賃協議及其後 關停相關茶飲店的情況外，於往績記錄期間，我們的所有到期的租賃協議均已及時重 續，及(iii)我們認為我們不斷提升的品牌聲譽及廣泛的區域覆蓋令我們成為受已與我們 建立全國範圍長期穩定關係的中國主要物業開發商青睞的承租人及業務夥伴。然而， 我們未必總能夠及時按有利的條款重續相關租賃協議或根本無法重續。有關詳情，請 參閱「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 租約意外中止、未能重續現有物 業租約或未能以可接納條款重續有關租約可能對我們的業務產生重大不利影響」。有關進一步詳情，見「業務 －奈雪的茶 高端現製茶飲店」。– 7 –฿ ࠅҢࡁٙքٙ භֳڌତ下表載列於往績記錄期間我們按地理位置劃分的奈雪的茶 茶飲店的若干關鍵績效 指標。࿚Ї12˜31˚ʿ࿚Ї༈˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ（人民幣（人民幣（人民幣百萬元）% 百萬元）% 百萬元）%ϗू 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)578.3 63.6 1,028.1 44.9 1,157.0 40.3284.7 31.3 859.2 37.5 960.6 33.546.55.1 379.2 16.5 617.0 21.5–– 25.01.1 136.34.7總計909.5 100.0 2,291.5 100.0 2,870.9 100.0店內收銀(2) 微信及支付寶小程序以及奈雪的茶 應用程序(3) 第三方外賣平台(4)841.7 92.5 1,584.7 69.2 871.3 30.4–– 310.2 13.5 1,183.2 41.267.87.5 396.6 17.3 816.4 28.4總計909.5 100.0 2,291.5 100.0 2,870.9 100.0外賣訂單 非外賣訂單67.8 841.77.5 396.8 92.5 1,894.717.3 916.1 31.9 82.7 1,954.8 68.1總計909.5 100.0 2,291.5 100.0 2,870.9 100.0– 8 –฿ ࠅ̻ѩఊֳ˚ቖਯᕘɛ͏࿆ɷʩ(5) 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)࿚Ї12˜31˚ʿ࿚Ї༈˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ29.025.820.833.027.419.346.334.319.5–37.326.4總計30.727.720.2ӊගභֳ̻ѩӊ˚ࠈఊඎ(#)(6) 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)694608471739642455949754470–785604總計716642470ӊഅࠈఊ̻ѩቖਯᄆ࠽ɛ͏࿆ʩ(7) 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)41.742.544.244.642.742.548.745.541.5–47.543.7總計42.943.143.0附註：(1) 包括(i)中國大陸其他線城市及(ii)中國大陸境外城市（包括香港特區及日本大阪）。(2) 指在我們的奈雪的茶 茶飲店現場下達的客戶訂單（不包括通過我們的微信及支付寶小程序以 及奈雪的茶 應用程序所下訂單）所產生的收益。(3) 指通過我們的微信及支付寶小程序以及奈雪的茶 應用程序下達的客戶訂單所產生的收益（不 論相關訂單為遠程下達或在奈雪的茶 茶飲店現場下達）。(4) 指通過第三方外賣平台下達的外賣訂單所產生的收益。(5) 按某一期間相關奈雪的茶 茶飲店產生的收益除以同期該間奈雪的茶 茶飲店的營業總天數計 算。– 9 –฿ ࠅ(6) 按某一期間客戶向相關奈雪的茶 茶飲店下達的訂單總數除以同期該間奈雪的茶 茶飲店的營 業總天數計算。(7) 按某一期間相關奈雪的茶 茶飲店產生的收益除以同期客戶向該間奈雪的茶 茶飲店下達的訂 單總數計算。下表載列於往績記錄期間按開業年份劃分的奈雪的茶 茶飲店平均單店日銷售額。̻ѩఊֳ˚ቖਯᕘ(1) 於2018年前開業的奈雪的茶 茶飲店 於2018年開業的奈雪的茶 茶飲店 於2019年開業的奈雪的茶 茶飲店 於2020年開業的奈雪的茶 茶飲店࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ33.431.725.827.627.022.2–26.318.8––17.3總計30.727.720.2附註：(1) 按某一期間相關奈雪的茶 茶飲店產生的收益除以同期相關奈雪的茶 茶飲店的營業總天數計 算。下表載列於往績記錄期間我們奈雪的茶 茶飲店的同店銷售額及同店利潤（管理 層於評估茶飲店網絡表現時關注的兩項重要指標）詳情。我們將同店界定為2018 年及 2019年或2019年及2020年（視情況而定）開業時間均不少於300天的奈雪的茶 茶飲店。Νֳᅰඎ(#) 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2019ϋ2020ϋ4090956–(5)13–(5)–(5)總計49159– 10 –฿ ࠅΝֳቖਯᕘ(2) ɛ͏࿆ϵຬʩ一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)總計Νֳлᆗ(3) ɛ͏࿆ϵຬʩ一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2019ϋ2020ϋ454.5 128.5–(5) –(5)583.0438.8 120.7–(5) –(5)559.5886.8 590.6 188.9–(5)1,666.3742.7 446.5 119.3–(5)1,308.5110.0 35.3 –(5) –(5)110.0 31.4 –(5) –(5)167.3 127.055.4 –(5)93.0 61.1 22.7–(5)總計145.3141.4349.7176.8Νֳлᆗଟ(4)(%) 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)24.2% 27.5%–(5) –(5)25.1% 26.0%–(5) –(5)18.9% 21.5% 29.3%–(5)12.5% 13.7% 19.0%–(5)總計24.9%25.3%21.0%13.5%附註：(1) 包括(i)中國大陸其他線城市及(ii)中國大陸境外城市（包括香港特區及日本大阪）。(2) 指相關年度 ╱ 期間符合同店標準的所有奈雪的茶 茶飲店的收益。(3) 指同店銷售額減於有關同店層面產生的經營成本，包括材料成本、員工成本、使用權資產 折舊、其他租金及相關開支、其他資產折舊及攤銷、水電開支及配送開支。(4) 按同店利潤除以同店銷售額計算。(5) 鑒於營業天數有限，相關期間並無合資格同店，故相關期間並無同店銷售額、同店利潤或 同店利潤率統計數據。– 11 –฿ ࠅ於往績記錄期間，我們奈雪的茶 平均單店日銷售額及同店銷售額於期間內有所下 降，主要是由於：(a)在奈雪的茶 入駐新市場 ╱ 城市時最初受益於品牌及新店效應，其 後向正常化增長軌跡發展，及(b)茶飲店網絡持續擴張導致客戶來店及訂單較分散。因 此，當新的奈雪的茶 茶飲店在新市場中開始營業時，通常會吸引其當地社區或居民區 內外的客戶流量。隨著特定市場中茶飲店的數量持續增長，該奈雪的茶 茶飲店的訪客 量及銷量恢復到正常水平，該水平通常與該特定奈雪的茶 茶飲店最初預期服務的地區 的人口密度相匹配。然而，奈雪的茶 的同店利潤率於往績記錄期間仍舊出色。就於2018 年及2019 年 的相同門店而言，我們的奈雪的茶 同店利潤率於2018 年及2019 年維持穩定，分別為 24.9%及25.3%。因COVID-19疫情的影響，就於2019年及2020年的相同門店而言，我 們的奈雪的茶 同店利潤率暫時由2019年的21.0%下降至2020年的13.5%。儘管如此，於 2020年下半年，該等奈雪的茶 同店利潤率恢復至17.3%，代表疫後的穩定復甦。此外，與我們仍在迅速擴展業務的其他城市相比，我們在中國的一線城市擁有更 長的運營歷史及更成熟的業務。由於我們在中國一線城市以外的其他城市的奈雪的茶 茶飲店較少，因上述相同理由此類茶飲店收到的客戶訂單通常相對集中。由於我們在 不同城市的密度存在差異（取決於我們進入特定城市的時間及我們在該城市的增長策略 等因素），我們總體的茶飲店平均單店日銷售額表現最終取決於茶飲店網絡內的城市組 合。有關我們奈雪的茶 茶飲店的經營表現的詳細分析，見「業務 －奈雪的茶 高端現製 茶飲店 － 我們的奈雪的茶 茶飲店表現」。ᘩ҅ࣸن中國高端現製茶飲店行業相對集中在少數幾家具備較強品牌知名度的領先行業參 與者，於2020年，按所有產品的零售消費總額計算，前五大行業參與者共佔約58%的 市場份額。中國高端現製茶飲店行業最大的參與者擁有約27.7%的市場份額，我們的旗 艦品牌奈雪的茶 處於第二位，擁有約18.9%的市場份額。前五大參與者中的其餘各家各 佔有約4.0%的市場份額。隨 著 領 先 參 與 者 持 續 提 升 自 身 市 場 份 額 ， 我 們 在 業 務 的 各 個 層 面（ 包 括 產 品 創 新、產品質量、客戶體驗以及客戶獲取及留存）與其他領先參與者的競爭會日趨激烈。 由於最大參與者目前擁有比我們更加穩固的市場地位，我們可能無法與其有效競爭或– 12 –฿ ࠅ可能在與其競爭中落敗。有關更多資料，請參閱「行業概覽」及「風險因素 － 與我們的 業務及行業有關的風險 － 我們與中國高端現製茶飲店行業最大的參與者的競爭會日趨 激烈」。 ԶᏐᗡ၍ଣ我們認為能否保持產品的高質量很大程度上取決於我們能否自可靠供應商取得最 優質的原料及其他必要供應品。我們主要採購(i)我們的茶飲及烘焙產品所使用的原料 （如 茶 葉 、 新 鮮 乳 製 品 、 新 鮮 水 果 及 鮮 榨 果 汁 ）， 及 ( i i ) 包 裝 材 料 及 消 耗 品（如 茶 杯 及 紙 袋）。我們存有一份我們的產品製作所需的茶葉、新鮮乳製品、新鮮水果及其他原料及 材料的合資格供應商名單。於2020年，我們與逾250家知名原材料供應商建立了合作 夥伴關係，當中我們與十大供應商的合作關係平均超過兩年。截至2018年、2019年及 2020年12月31日止年度，我們向五大供應商作出的採購額分別佔於該等期間總採購額 的28.0%、23.8%及23.8%。有關詳情，見「業務 － 供應鏈管理」。 ҢࡁٙᘩنᎴැ我們認為以下競爭優勢促進了我們的成功並將幫助推動我們未來的增長：• 重塑茶飲體驗的領先高端現製茶飲店品牌；• 具有強勁業績的過往擴展記錄；• 嚴格的質量控制、深刻的顧客見解及有效的供應鏈管理為我們提供受歡迎 產品提供保障；• 技術能力令運營效率不斷提高；及• 創始人及高級管理人員經驗豐富及擁有深厚的人才庫。有關進一步詳情，見「業務 － 我們的競爭優勢」。– 13 –฿ ࠅҢࡁٙᄣڗഄଫ 為實現我們的使命並進一步鞏固我們的領先地位，我們計劃實施以下增長策略： • 鞏固在現有市場的領導地位及擴大在新市場的業務範圍； • 通過強化技術能力進一步提升整體運營； • 加強供應鏈能力； • 提高顧客參與度以建立持久的聯繫；及 • 新推出熱門產品、擴展產品種類及銷售渠道以釋放奈雪的茶 的品牌潛力。 有關進一步詳情，見「業務 － 我們的增長策略」。ࠬᎈΪ९ 我們的業務及全球發售涉及本招股章程「風險因素」所載的若干風險。 閣下在決定投資我們的股份前，應仔細閱讀該節全文。我們面臨的部分主要風險包括以下各 項：• 我們過去曾產生淨虧損，日後我們可能會繼續產生重大淨虧損。 • 我們的業務高度依賴於客戶對現製茶飲的接納程度，我們未必能順應市場趨勢及迎合客戶喜好。 • 我們業務的增長將在一定程度上取決於品牌的知名度，而未能維持、保護及 增 強 我 們 品 牌（ 包 括 任 何 負 面 報 道 ）將 限 制 我 們 擴 大 或 留 住 客 戶 群 的 能 力，這將對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。 • 倘我們未能成功實現快速增長，我們的業務及前景可能會受到重大不利影 響。 • 我們未必能成功高效地運營我們的茶飲店。 • 我們可能不時開發新產品、品牌及店型、評估及可能探索新商機，並進行 戰略性投資或收購，其未必會成功，並可能對我們的經營及財務業績產生 不利影響。– 14 –฿ ࠅ• 我們有限的經營歷史未必能作為我們未來增長或財務業績的指標，且我們 未必能維持歷史增長率。• 我們在競爭激烈且發展迅速的中國現製茶飲店市場中經營業務並面臨激烈 的競爭。我們的產品並非專有產品，且我們無法阻止競爭對手仿製我們的 產品配方。• 我們與中國高端現製茶飲店行業最大的參與者的競爭會日趨激烈。• 倘我們未能以具有成本效益的方式獲取新客戶或留住現有客戶，我們的業 務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。• 租約意外中止、未能重續現有物業租約或未能以可接納條款重續有關租約 可能對我們的業務產生重大不利影響。છٰٰ؇趙先生、彭女士、Linxin Group、Linxin International、林心控股、Forth Wisdom Limited及Crystal Tide Profits Limited均為本公司的控股股東。緊隨全球發售完成後， 假設超額配股權未獲行使，趙先生及彭女士將可通過(i) Linxin Group（一家投資控股公 司，由Linxin International全資擁有，而Linxin International由Linxin Trust全資擁有， Linxin Trust為於2020年12月30日在根西島設立的不可撤銷全權信託，其受益人為林心 控股，而林心控股為一家控股公司，由彭女士及趙先生分別最終擁有50%及50%）；(ii) Forth Wisdom Limited（本公司股權激勵計劃的境外僱員激勵平台，其所持投票權由趙 先生及彭女士共同行使）；及(iii) Crystal Tide Profits Limited（為就董事會認為適當的 僱員、顧問及諮詢人的未來權益持有股份的平台，其所持投票權由彭女士行使）行使本 公司合共約64.05%的投票權。有關進一步詳情，見「與控股股東的關係」。Ңࡁٙϣʮක೯ਯۃҳ༟٫自本公司成立以來，我們已取得天圖實體、SCGC實體、HLC、永樂高國際及 PAGAC Nebula的首次公開發售前融資。有關首次公開發售前投資者的身份及背景的進 一步詳情以及首次公開發售前投資的主要條款，見「歷史、重組及企業架構 － 首次公 開發售前投資」。– 15 –฿ ࠅዝ̦ৌਕ༟ࣘ฿ࠅ下表載列我們於往績記錄期間的合併財務資料的概要，乃摘自附錄一所載的會計 師報告。以下所載的合併財務數據概要的完整資料應參考本招股章程的合併財務報表 （包括相關附註）並與之一併閱讀。我們的合併財務資料乃根據國際財務報告準則編製。ΥԻฦूڌ฿ࠅ࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元% 人民幣元% 人民幣元%（以千計，百分比除外）收益 其他收入 材料成本 員工成本 使用權資產折舊 其他租金及相關開支 其他資產的折舊及攤銷 廣告及推廣開支 配送服務費 水電開支 物流及倉儲費 其他開支 其他虧損淨額 融資成本 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負 債的公允價值變動1,086,826 2,526(383,950) (340,205) (120,353) (73,216) (39,847) (39,384) (10,796) (23,632) (12,039) (44,544)(2,617) (46,160)–100.0 0.2(35.3) (31.3) (11.1) (6.7) (3.7) (3.6) (1.0) (2.2) (1.1) (4.1) (0.2) (4.2)2,501,510 5,604(915,653) (750,724) (261,417) (127,379) (92,534) (67,484) (64,435) (51,659) (39,891) (80,267)(2,176) (96,185)––100.0 0.2(36.6) (30.0) (10.5) (5.1) (3.7) (2.7) (2.6) (2.1) (1.6) (3.2) (0.1) (3.8)3,057,181 205,951(1,159,322) (919,096) (352,912) (100,568) (154,117) (82,172) (167,369) (66,909) (56,710) (123,655) (7,382) (130,258)– (132,757)100.0 6.7(37.9) (30.1) (11.5) (3.3) (5.0) (2.7) (5.5) (2.2) (1.9) (4.0) (0.2) (4.3)(4.3)ৰۃᑦฦ 所得稅(47,391)(4.4) (42,690)(1.7) (190,095)(6.2)(22,338)(2.1)3,0100.1 (13,207)(0.4)ϋʫᑦฦ(69,729)(6.4) (39,680)(1.6) (203,302)(6.6)˸ɨධᏐЦj 本公司權益股東 非控制性權益ϋʫᑦฦ(66,003)(6.1) (38,550)(1.5) (201,872)(6.6)(3,726)(0.3) (1,130)(0.1) (1,430)0.0(69,729)(6.4) (39,680)(1.6) (203,302)(6.6)– 16 –฿ ࠅڢყৌਕజѓࠇۆඎ為補充按照國際財務報告準則呈列的合併財務報表，我們亦使用並非國際財務報 告準則規定或按其呈列的經調整淨（虧損）╱ 利潤（非國際財務報告準則計量）作為附加 財務計量指標。我們認為此非國際財務報告準則計量有助於消除管理層認為對營運表 現並無指示性意義的項目的潛在影響，從而可以就不同期間及不同公司的營運表現進 行對比。我們認為，此計量指標為投資者及其他人士提供有用信息，使其以與我們管 理層所採用者相同的方式了解並評估我們的合併經營業績。然而，我們所呈列的經調 整淨（虧損）╱ 利潤（非國際財務報告準則計量）未必可與其他公司所呈列類似名義的計 量指標相比。此非國際財務報告準則計量指標用作分析工具存在局限性，並不應將其 視為獨立於或可替代我們根據國際財務報告準則所呈報經營業績或財務狀況的分析。經調整淨（虧損）╱ 利潤（非國際財務報告準則計量）我們將經調整淨（虧損）╱ 利潤（非國際財務報告準則計量）界定為通過加回以公 允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的公允價值變動、上市開支、以權益結 算以股份為基礎的付款開支、可贖回注資額的利息、免徵銷項增值稅所得收入及不可 抵扣的進項增值稅而調整的期內淨虧損。下表為我們於呈列期間的經調整淨（虧損）╱ 利潤（非國際財務報告準則計量）與根據國際財務報告準則計算和呈列的最直接可比財 務計量（即期內淨虧損）的對賬。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋଋᑦฦၾሜଋᑦฦŊ лᆗ ڢყৌਕజѓࠇۆඎʘ࿁ሪ年內淨虧損 加：以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融負債的公允價值 變動(1)上市開支(2) 以權益結算以股份為基礎的付款開支(3) 可贖回注資額的利息(4)(69,729)(39,680) (203,302)– –– 13,149– –– 27,945132,757 11,41045,458 38,249– 17 –฿ ࠅ免徵銷項增值稅所得收入(5) 不可抵扣的進項增值稅(6)ሜଋᑦฦŊ лᆗڢყৌਕ జѓࠇۆඎ࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ––(180,342)––172,413(56,580)(11,735)16,643ሜଋᑦฦŊ лᆗଟڢყ ৌਕజѓࠇۆඎ(7)(5.2)%(0.5)%0.5%附註：1. 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的公允價值變動指與B-2輪投資有關的認 股權證、境內貸款及附有換股權之可換股票據的公允價值變動產生的收益或虧損。有關變 動屬一次性及非現金性質，與我們的經營活動並無直接關連。2. 上市開支與本公司的全球發售有關，屬一次性性質，與我們的經營活動並無直接關連。3. 以權益結算以股份為基礎的付款開支包括(i)於2020年根據2020年股份激勵計劃授出的購股 權及受限制股份單位及(ii)本公司將控股股東所持普通股重新指定為優先股產生的普通股與 優先股公允價值的差額。對於(i)項，由於該等項目屬非現金及非經營性質，故進行調整； 對於(ii)項，由於有關交易對業務經營而言不常見，故進行調整。此外，(i)及(ii)項與我們於 給定年度的業務表現均無直接關連。4. 可贖回注資額的利息指我們的A輪、A+輪及B-1輪投資的利息。儘管我們於整個往績記錄期 間各年度產生可贖回注資額的利息，然而相關首次公開發售前投資為非經常性質。完成全 球發售後，與有關首次公開發售前投資相關的可贖回注資額將轉為本公司的股權，其後不 會產生利息。此外，可贖回注資額的利息為非現金及非經營項目，與我們於給定年度的業 務表現並非直接相關。5. 免徵銷項增值稅所得收入指地方政府所授以減輕COVID-19疫情影響的一次性免徵銷項增值 稅所得收入。截至最後實際可行日期，該免徵銷項增值稅政策已到期，日後我們不再受益 於該稅項豁免。6. 不可抵扣的進項增值稅指因2020年的一次性免徵銷項增值稅而不可抵扣的相關進項增值稅 的金額。截至最後實際可行日期，該免徵銷項增值稅政策已到期，日後我們不再受益於該 稅項豁免。7. 採用經調整淨（虧損）╱ 利潤（非國際財務報告準則計量）除以給定期間的收益計算。– 18 –฿ ࠅ我們於整個往績記錄期間產生虧損淨額，主要原因為我們不斷迅速擴大業務規模 及擴展茶飲店網絡。於2018年、2019年及2020年，我們產生的虧損淨額分別為人民幣 69.7百萬元、人民幣39.7百萬元及人民幣203.3百萬元。2019年至2020年虧損淨額增加 亦歸因於確認以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債公允價值變動人民幣 132.8百萬元，指與B-2輪投資有關的認股權證、境內貸款及附有換股權之可換股票據 公允價值變動產生的虧損。為減輕COVID-19疫情的影響，中國財政部及國家稅務總局於2020年2月聯合發 佈《關於支持新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控有關稅收政策的公告》，據此，為日常 生活提供服務和支持的企業（如我們）自 2020 年 1 月 1 日起可免徵銷項增值稅。根據財政 部發佈的《增值稅會計處理規定》（財會 [2016]22 號），企業記錄收入時應扣除銷售收取 的銷項增值稅額。因此，倘相關政府部門在報告期內直接減免銷項增值稅，則預扣金 額貸記損益類相關科目。根據同一規定，倘購進貨物（含進項增值稅）用於免徵增值稅 項目，且其產生的進項增值稅不得從銷項增值稅中抵扣，進項增值稅應借記相關成本 費用或資產科目。因此我們受益於該等稅收優惠政策並於2020年自地方政府授出的免徵銷項增值 稅錄得非經常性收入人民幣180.3百萬元。然而，我們同時亦錄得(i)材料成本人民幣 145.3百萬元；及(ii)分配至不同性質開支的經營開支約人民幣27.1百萬元，是由於我們 於免徵銷項增值稅後已支付的相關進項增值稅不可抵扣。因此，於2020年，我們僅自 一次性免徵銷項增值稅獲益淨額為人民幣7.9百萬元。倘我們未獲得免徵銷項增值稅優 待，我們不會錄得相關不可抵扣進項增值稅產生的有關成本或開支。截至最後實際可 行日期，該免徵銷項增值稅政策已到期，我們自2021年1月1日起不再受益於該稅項豁 免。於 2018 年及 2019 年，我們產生重大經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量）， 主要由於我們於過往進行大額初始投資以推動茶飲店網絡的快速發展、提高品牌知名 度及於總部打下堅實基礎以支持我們的未來擴張，我們認為此對樹立有利競爭優勢及 把握具吸引力市場機遇以實現長期利潤增長而言必不可少。於2018年及2019年，我們 的經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量）分別為人民幣 56.6 百萬元及人民幣 11.7 百 萬元。但是，我們盈利能力有所提升，經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量）由– 19 –฿ ࠅ2018年的人民幣56.6百萬元改善至2019年的人民幣11.7百萬元。此外，儘管我們的業 務運營受 C O V I D -19 疫情影響，我們於 2020 年成功實現經調整淨利潤（非國際財務報告 準則計量）人民幣 16.6 百萬元。我們整體盈利能力提升反映我們在總部層面的運營效率 提升，主要是由於我們於往績記錄期間繼續快速擴張業務取得可觀的規模經濟效益。 有關詳情，請參閱「財務資料 － 非國際財務報告準則計量」。ϗू下表載列於所示年度我們按產品類別劃分的收益明細（以絕對金額及佔總收益的 百分比計）：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元% 人民幣元% 人民幣元%（以千計，百分比除外）現製茶飲 烘焙產品 其他產品(1) ᐼࠇ790,944 266,295 29,587 1,086,82672.8 24.5 2.7 100.01,824,177 632,808 44,5252,501,51072.9 25.3 1.8 100.02,322,849 667,384 66,9483,057,181附註：(1) 主要包括伴手禮及零售產品，如茶禮盒、零食及節日類限定禮盒。76.0 21.8 2.2 100.0ΥԻৌਕًڌر฿ࠅ࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ非流動資產總值 流動資產總值 ༟ପᐼ࠽ 非流動負債總額 流動負債總額 ࠋවᐼᕘ ݴਗࠋවଋᕘ ࠋවଋᕘ 股本 儲備 非控制性權益 ᑦฦᐼᕘ1,058,585 284,7081,343,293 (603,405) (849,671) (1,453,076) (564,963) (109,783)100 (107,356)(2,527) (109,783)1,756,052 295,0962,051,148 (974,180) (1,226,434) (2,200,614) (931,338) (149,466)100 (146,258)(3,308) (149,466)1,984,191 1,329,918 3,314,109 (1,010,335) (2,728,191) (3,738,526) (1,398,273) (424,417)422 (424,839)– (424,417)– 20 –฿ ࠅ我們於往績記錄期間錄得負債淨額，截至2018年、2019年及2020年12月31日分 別為人民幣109.8百萬元、人民幣149.5百萬元及人民幣424.4百萬元。我們截至各該等 日期的負債淨額狀況主要是由於我們與A輪、A+輪、B-1輪、B-2輪及C輪投資有關的 可贖回注資、認股權證、境內貸款、可換股票據以及可轉換可贖回優先股的非經營性 影響。一旦有關可贖回注資、認股權證、境內貸款及可換股票據以及可轉換可贖回優 先股於上市後轉換為股權，本集團將轉為資產淨值狀況。截至2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，我們的流動負債 淨額分別為人民幣565.0百萬元、人民幣931.3百萬元、人民幣1,398.3百萬元及人民幣 2,499.9百萬元。除上文所述對我們可贖回注資、認股權證、境內貸款、可換股票據及 可轉換可贖回優先股的非經營性影響外，我們截至各該等日期的流動負債淨額狀況亦 歸因於(i)我們選擇於整個往績記錄期間追溯採用國際財務報告準則第16號，導致截至 2018年及2019年12月31日、2020年12月31日以及2021年4月30日的流動租賃負債有重 大結餘；及(ii)我們絕大多數非流動資產（包括使用權資產以及物業及設備）乃於往績記 錄期間使用流動負債購買。有關採用國際財務報告準則第16號對本集團截至2018年及 2019年12月31日以及2020年12月31日的合併財務狀況表主要項目及對本集團於往績記 錄期間的合併損益表及合併現金流量表主要項目之影響的詳情，請參閱「財務資料 － 呈列基準」。考慮到經營活動產生的不斷增加的現金、銀行融資取得的擔保融資、首次公開 發售前投資者的投資和我們預計從本次全球發售中獲得的估計所得款項淨額，亦考慮 到上述有關A輪、A+輪、B-1輪、B-2輪及C輪投資的可贖回注資、認股權證、境內貸 款、可換股票據及可轉換可贖回優先股的贖回及換股權將於上市後轉化為股權，儘管 有如上所述，董事認為，我們將有足夠的營運資金來滿足目前需求和自本招股章程日 期起未來至少12個月的需求。此外，我們尋求通過擴大茶飲店網絡增加經營現金流量以改善流動資金及流動負 債淨額狀況，並確保日後我們的營運資金充足。於往績記錄期間，我們的經營活動所 得現金淨額繼續由2018年的人民幣200.8百萬元增至2019年的人民幣415.9百萬元，並 進一步增至2020年的人民幣574.3百萬元，主要是由於我們網絡內奈雪的茶 茶飲店的數 量不斷增長。由於(i)業務規模的迅速擴大及(ii)我們繼續致力於店面及總部層面提升整 體盈利能力（我們認為將有助於改善流動資金及流動負債淨額狀況），故我們預期經營 現金流量將進一步增加。– 21 –฿ ࠅΥԻତݴږඎڌ฿ࠅ經營活動所得現金淨額 投資活動所用現金淨額 融資活動所得 ╱（所用）現金淨額࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ200,789 (209,305) 180,952415,854 (291,085) (228,916)574,345 (243,855)91,923ତږʿତږഃᄆيᄣ̋ Ŋಯˇଋᕘ 年初現金及現金等價物 匯率變動的影響172,436 13,352 –(104,147) 185,788(345)422,413 81,296 (1,956)ϋ͋ତږʿତږഃᄆي185,78881,296501,753˴ࠅৌਕˢଟ下表載列本集團於所示期間或截至所示日期的若干主要財務比率：࿚Ї12˜31˚˟ϋ ܓŊ ࿚Ї༈˚2018ϋ2019ϋ2020ϋ收益增長率 經調整淨（虧損）╱ 利潤率（非國際財務報告準則計量）(1) 流動比率(2) 速動比率(3)不適用(5.2)% 0.34 0.29130.2%(0.5)% 0.24 0.1822.2%0.5% 0.49 0.45附註： (1) 採用非國際財務報告準則經調整淨（虧損）╱ 利潤（非國際財務報告準則計量）除以給定期間的收益計算。 (2) 採用年末的流動資產除以流動負債計算。 (3) 採用年末的流動資產減存貨再除以流動負債計算。– 22 –฿ ࠅஷֻޮлٙ༸༩於往績記錄期間，我們的整體盈利能力有所提升，經調整淨虧損（非國際財務報 告準則計量）由2018 年的人民幣56.6 百萬元減少至2019 年的人民幣11.7 百萬元，儘管 2020年上半年我們的業務運營受到COVID-19疫情的影響，仍進一步扭轉為2020年的 經調整淨利潤（非國際財務報告準則計量）人民幣 16.6 百萬元。此外，我們的經營活動 所得現金淨額繼續由2018年的人民幣200.8百萬元增至2019年的人民幣415.9百萬元， 並進一步增至2020年的人民幣574.3百萬元。截至2021年4月30日，我們的現金及現金 等價物為人民幣685.6百萬元。儘管如此，我們仍於2020年產生淨虧損。此外，我們的業務增長及長期盈利能 力受多項我們可能無法控制的因素影響，包括中國現製茶飲持續流行度、行業內競爭 不斷加劇及我們茶飲店的整體表現。具體而言，與行業內其他可比的領先高端茶飲店 品牌相同，我們觀察到，奈雪的茶 茶飲店在市場中通常顯著呈現正常化增長軌跡。於 往績記錄期間，奈雪的茶 茶飲店的若干關鍵績效指標（如平均單店日銷售額及同店銷 售額）隨著時間的推移而下降，與該正常化增長軌跡一致。詳情請參閱「業務 －奈雪的 茶 高端現製茶飲店 － 我們的奈雪的茶 茶飲店表現」、「風險因素 － 與我們的業務及行業 有關的風險 － 我們的業務高度依賴於客戶對現製茶飲的接納程度，我們未必能順應市 場趨勢及迎合客戶喜好」及「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們在競 爭激烈且發展迅速的中國市場中經營業務並面臨激烈的競爭。我們的產品並非專有產 品，且我們無法阻止競爭對手仿製我們的產品配方」。我們預期將於不久將來通過持續收益增長及提高成本效率進一步改善財務表現及 實現盈利。具體而言，我們尋求通過快速擴張茶飲店網絡推動整體收益持續增長，以 實現長期大規模可持續盈利。然而，隨著我們持續增加我們茶飲店的數量，倘我們無 法有效管理門店層面產生的成本及開支，使得我們門店層面的盈利水平在我們的茶飲 店產生的銷售額出現潛在波動的情況下上升或保持穩定，則我們的門店經營利潤率可 能會降低。另一方面，我們認為隨著我們持續將業務規模化，我們將可通過(i)不斷降低門店 產生的成本及開支佔收益的比重；及(ii)降低總部層面產生的按比例分配至各間茶飲店 的成本及開支，從而降低盈虧平衡點以實現整體盈利，來提高規模經濟效益。隨著我 們持續增加我們茶飲店的數量，每間奈雪的茶 茶飲店的日盈虧平衡收益持續由2018年 的人民幣35.3千元降低至2019年的人民幣28.2千元，並進一步降低至2020年的人民幣– 23 –฿ ࠅ20.4千元。相似的，每間奈雪的茶 茶飲店的日盈虧平衡經營利潤繼續由2018年的人民 幣7.8千元降低至2019年的人民幣4.7千元，並進一步降低至2020年的人民幣3.6千元。 上述每間奈雪的茶 茶飲店的盈虧平衡收益或經營利潤主要指每間奈雪的茶 茶飲店(i)覆 蓋其自身門店經營成本及開支，及(ii)分擔總部層面產生的按比例分配至各間奈雪的茶 茶飲店的成本及開支，以實現本集團整體盈虧平衡的最低收益或利潤要求。有關通往 盈利的道路的分析詳情，請參閱「財務資料 － 通往盈利的道路」。ʔΥԫ於往績記錄期間，我們有若干有關(i)消防安全及(ii)社會保險及住房公積金的不 合規事件。有關詳情，請參閱「業務 － 牌照、監管批文及合規」。據中國法律顧問告 知，董事確認，除本招股章程本節所披露者外，我們於往績記錄期間及截至最後實際 可行日期已在所有重大方面遵守有關中國法律及法規，並已從中國相關部門取得所有 必要牌照、批文及許可證（不會對我們的運營造成重大不利影響的牌照、批文及許可證 除外）。ڐಂ೯࢝ᄿψᖑ೯อɓتCOVID-19ޥઋ自2021年5月下旬以來，中國廣州爆發了新一波COVID-19疫情，直至最後實際 可行日期，2021年6月平均每天報告個位數的本土確診病例。為了遏制COVID-19疫情 的傳播，廣州地方政府部門對商業和社交活動施加了多項限制，包括暫時禁止廣州若 干地區餐廳提供堂食服務。因此，截至最後實際可行日期，我們位於廣州的 29 間奈雪 的茶 茶飲店幾乎全部根據政府指引臨時轉為「僅供外賣 ╱ 自提」經營模式，而部分該等 奈雪的茶 茶飲店目前的營業時間減少。考慮到(i)中國政府已投入大量資源和精力來遏制廣州疫情，包括實施出行限制和 加快大規模檢測，及(ii)截至最後實際可行日期，廣州奈雪的茶 茶飲店的數目佔奈雪的 茶 茶飲店總數的約5%，董事認為從長遠來看，此次廣州爆發新一波COVID-19疫情不 太可能對本集團的整體業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此，截至最 後實際可行日期，我們並無計劃永久關閉我們位於廣州的任何現有奈雪的茶 茶飲店。– 24 –฿ ࠅ儘管如此，此次廣州爆發新一波COVID-19疫情對我們業務運營的影響程度在很大程 度上取決於形勢發展，而這具有高度不確定性且無法準確預測。詳情請參閱「風險因 素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們的業務營運已受到COVID-19疫情的不利 影響，並可能在未來繼續受到 COVID-19 疫情的影響」。࿚Ї2021ϋ3˜31˚˟ɧࡈ˜ٙື፯ᐄุᐶ截至2021 年3 月31 日止三個月，我們錄得收益人民幣959.1 百萬元，其中奈雪的 茶 茶飲店產生的收益合共為人民幣904.6百萬元，佔同期我們總收益的約94.3%。於同 期，儘管第一季度通常並非我們一年中的旺季，我們取得經調整淨利潤（非國際財務報 告準則計量）人民幣 7.3 百萬元。此外，截至 2021 年 3 月 31 日止三個月，我們的奈雪的 茶 實現門店經營利潤人民幣151.6百萬元，門店經營利潤率為16.8%。上文披露本集團截至2021年3月31日止三個月的財務數據乃來自本公司截至2021 年3月31日止三個月的未經審核中期財務報表，有關中期財務報表乃根據國際會計準則 第 34 號「中期財務報告」編製，並由我們的申報會計師根據香港審閱委聘準則第 2410 號 「由實體獨立核數師審閱中期財務資料」進行審閱。COVID-19ޥઋʿ࿁Ңࡁุਕٙᅂᚤ自2019年12月底以來，名為COVID-19的新型冠狀病毒爆發已對全球經濟造成重 大不利影響。為應對疫情，包括中國在內，全世界各國及地區進行大範圍封城、關閉 營業場所並限制人口流動及旅行，以控制病毒的傳播。截至最後實際可行日期，絕大 部分中國城市已放寬或解除國內出行限制，恢復正常的社會活動、商業、工作及生產。由於COVID-19疫情於2020年1月下旬至4月上旬在中國最為嚴重，中國各地強 制停業及限制營業令開始生效，我們的銷售水平較2019年同期出現即時大幅下降。 COVID-19疫情於2020年2月在中國最為嚴重時，我們在中國大約有61%的奈雪的茶 茶 飲店暫時關閉七天或以上。具體而言，由於全市封鎖，位於中國武漢的 19 間奈雪的茶 茶飲店自 2020 年 1 月下旬至 2020 年 4 月下旬暫停營業。就中國其他地區仍開業的奈雪的 茶 茶飲店而言，平均單店日銷售額及同店銷售額因營業時間縮短及客流減少而大幅降– 25 –฿ ࠅ低，且該等茶飲店大部分臨時轉為「僅供外賣 ╱ 自提」經營模式並僅為客戶提供外賣及 自提服務。因此，奈雪的茶 茶飲店網絡的平均單店日銷售額由2019年第一季度的人民 幣28.7千元下降至2020年第一季度的人民幣15.6千元，及由2019年的人民幣27.7千元 下降至2020年的人民幣20.2千元。就2019年及2020年的同店而言，奈雪的茶 茶飲店的 同店銷售額於2019年第一季度至2020年第一季度減少45.9%，於2019年至2020年減少 21.5%。此外，我們的收益由2019年第一季度的人民幣434.0百萬元減至2020年第一季 度的人民幣425.6百萬元。由於強制檢疫要求、保持社交距離、交通及旅行限制以及我 們積極迅速應對COVID-19疫情等多種因素，於2020年，我們的外賣服務出現大幅增 長，這亦歸因於我們成功提升線上服務能力。茶飲店網絡擴張、供應鏈管理及產品研 發亦在不同程度上受到COVID-19疫情的影響。自2020年3月下旬COVID-19疫情基本上得到控制以來，中國社會及市場狀況已 大幅改善。因此，自2020年4月以來，我們的經營業績穩步復甦。截至2020年4月下 旬，中國所有的奈雪的茶 茶飲店均已開業，且該等茶飲店的銷售額及客流量已於2020 年7月底基本恢復。奈雪的茶 茶飲店的平均單店日銷售額由2020年上半年的人民幣18.3 千元增加18.5%至2020年下半年的人民幣21.7千元。就2019年及2020年的同店而言， 奈雪的茶 茶飲店的同店銷售額於2020年上半年至2020年下半年增加31.7%。特別是， 位於一線城市的奈雪的茶 茶飲店業績於疫後強勁回彈，2020年下半年的同店銷售額回 到接近2019年同期的水平，此乃主要由於該等一線城市已採取更加廣泛有效的防疫措 施應對COVID-19疫情。此 外 ， 與 2 0 1 9 年 下 半 年 相 比 ， 於 2 0 2 0 年 同 期 ， 我 們 的奈 雪 的 茶 茶 飲 店 的 關 鍵 績 效 指 標（ 包 括 平 均 單 店 日 銷 售 額 、 同 店 銷 售 額 及 同 店 利 潤 ）相 對 較 低 ， 主 要 因 COVID-19疫情不同程度的持續性影響所致。於2020年下半年，我們錄得平均單店日 銷售額人民幣21.7千元，而於2019年下半年錄得平均單店日銷售額人民幣26.1千元。 符合2019 年及2020 年同店標準的奈雪的茶 茶飲店的同店銷售額由2019 年下半年的人 民幣816.6百萬元減少至2020年下半年的人民幣743.8百萬元。因此，相關奈雪的茶 茶 飲店的同店利潤由2019年下半年的人民幣145.3百萬元減少至2020年下半年的人民幣 128.3百萬元。然而，我們的收益由2019年下半年的人民幣1,309.9百萬元增至2020年 下半年的人民幣1,753.4百萬元，而於2019年及2020年下半年，我們的同店利潤率維持 相對穩定，分別為17.8%及17.3%。於2021 年第一季度，我們的奈雪的茶 茶飲店的該等關鍵績效指標相比2020 年同 期大幅改善，主要是由於我們茶飲店的運營於2020年第一季度受到COVID-19疫情的 嚴重影響。平均單店日銷售額由2020年第一季度的人民幣15.6千元增至2021年同期的– 26 –฿ ࠅ人民幣19.5 千元。此外，符合2019 年及2020 年同店標準的奈雪的茶 茶飲店的同店銷 售額由2020年第一季度的人民幣218.2百萬元增至2021年第一季度的人民幣339.1百萬 元。我們於2021年第一季度錄得同店利潤人民幣64.9百萬元，而於2020年第一季度錄 得同店虧損人民幣11.6百萬元。因此，我們於2021年第一季度錄得同店利潤率19.1%， 而於2020年第一季度錄得同店虧損率5.3%。我們的收益亦由2020年第一季度的人民幣 425.6百萬元增至2021年第一季度的人民幣904.6百萬元。與2020 年第四季度相比，於2021 年第一季度我們的奈雪的茶 茶飲店的關鍵績效 指標保持相對穩定。我們於2020年第四季度及2021年第一季度分別錄得平均單店日銷 售額人民幣 20.9 千元及人民幣 19.5 千元，而符合 2019 年及 2020 年同店標準的奈雪的茶 茶飲店的同店銷售額於2020年第四季度及2021年第一季度分別為人民幣359.6百萬元及 人民幣339.1百萬元。我們的收益由2020年第四季度的人民幣885.4百萬元增至2021年 第一季度的人民幣904.6百萬元。此外，奈雪的茶 茶飲店的同店利潤由2020年第四季度 的人民幣57.0百萬元增至2021年第一季度的人民幣64.9百萬元，而奈雪的茶 茶飲店的 同店利潤率由2020年第四季度的15.8%增至19.1%，主要原因均為(i)因2020年的一次性 免徵銷項增值稅而不可抵扣的進項增值稅對2020年第四季度的同店利潤及同店利潤率 之影響及(ii)我們於2020年第四季度推出多款原材料成本相對較高的季節性茶飲變更產 品組合。有關2020年免徵銷項增值稅的詳情，請參閱「概要 － 歷史財務資料概要 － 合 併損益表概要 － 非國際財務報告準則計量」。有關COVID-19疫情的詳情及其對我們業務的影響及我們的補救措施以及我們的 補救及僱員保護措施，請參閱「財務資料 －COVID-19疫情對我們業務的影響 － 補救及 僱員保護措施」。在最壞的情況下，即我們的業務及運營受到COVID-19疫情的重大不利影響，考 慮到截至2021年3月31日我們可用的財務資源及全球發售估計所得款項淨額的10%預期 將用作營運資金及作一般企業用途，並假設：(i)自2021年3月31日以來未產生收益； (ii)日常業務過程中產生的成本及經營開支降至最低水平以維持基本的業務功能；(iii) 我們將暫停有關茶飲店網絡、供應鏈能力及IT系統的業務擴展，因此，我們不會產生 任何資本開支；及(iv)我們將結清所有未償還的貿易及其他應付款項以及貿易及其他應 收款項，並償還我們的資本承擔及截至2021年3月31日的餘下計息借款，董事認為我 們能夠在2022年6月30日之前保持財務可行性。– 27 –฿ ࠅԨೌࠠɽʔлᜊਗ 董事確認，截至本招股章程日期，自 2020 年 12 月 31 日（本招股章程附錄一所載會計師報告的報告期末）以來，我們的財務或交易狀況、本集團的債務、按揭、或然負 債、擔保或前景並無重大不利變動。 ͡ሗᑌʹהɪ̹我們正根據上市規則第8.05(3)條申請上市，並符合市值 ╱ 收益測試，其中包括 參考(i)我們截至2020年12月31日止年度的收益人民幣3,057.2百萬元，遠超上市規則第 8.05(3)條規定的500百萬港元；及(ii)根據發售價範圍的下限計算，我們於上市時的預 期市值超過上市規則第8.05(3)條規定的40億港元。 ٰࢹ據開曼群島法律顧問告知，根據開曼群島法律，累計虧損及負債淨額狀況不一定 限制本公司從利潤或股份溢價賬中向股東宣派及派付股息，但前提是這樣做不會導致 本公司在日常業務過程中無法償還到期債務。由於我們是一家根據開曼群島法律註冊 成立的控股公司，未來任何股息的派付及金額亦將取決於從我們附屬公司收取的股息 是否可用。我們派付的任何股息將由董事會全權酌情決定，考慮的因素包括我們的實 際和預期經營業績、現金流量和財務狀況、整體業務狀況和業務戰略、預期營運資金 需求和未來擴張計劃、法律、監管和其他合約限制以及董事會認為適用的其他因素。 股東可以在股東大會上批准任何股息的宣派，但不得超過董事會建議的金額。我們先前並未宣派或派付任何現金股息或實物股息，且我們並不打算於近期就股 份宣派或派付任何股息。我們目前打算保留大部分（若並非全部）可用資金和任何未來 的盈利來經營和擴大我們的業務。– 28 –฿ ࠅ Όଢ೯ਯ本招股章程乃就作為全球發售一部分的香港公開發售而刊發。 J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited、招銀國際融資有限公司及華泰金融 控股（香港）有限公司為全球發售的聯席全球協調人。 股份於聯交所上市獲聯席保薦人保薦。聯席保薦人已代表本公司向聯交所上市委 員會申請批准本招股章程所述已發行及將予發行股份上市及買賣。 全球發售項下初步可供認購257,269,000股發售股份，而全球發售包括： (a) 如下文「－ 香港公開發售」所述在香港初步提呈25,727,000 股股份（可予重新分配）的香港公開發售；及 (b) 如下文「－ 國際發售」所述(i)根據第144條美國證券法的豁免登記規定向合資格機構買家；及(ii)在美國境外（包括向香港境內專業及機構投資者）根據 S 規例於離岸交易中初步提呈 231,542,000 股股份（可予重新分配及視乎超額 配股權行使與否而定）的國際發售。 投資者可(i)申請香港公開發售的香港公開發售股份；或(ii)申請或表示有意申請 國際發售的國際發售股份，惟不得同時作出兩項申請。 假設超額配股權未獲行使，發售股份將佔於緊隨全球發售完成後已發行股份總數 的約15.00%。倘超額配股權獲悉數行使，發售股份將佔於緊隨全球發售完成後已發行 股份總數的約16.87%。– 29 –฿ ࠅ೯ਯ୕ࠇᅰኽ下表所有統計數據均基於以下假設：(i)全球發售已完成且已根據全球發售發行 257,269,000股股份；(ii)超額配股權未獲行使；及(iii)全球發售完成後，1,715,126,147 股股份已經發行且流通在外。ܲ೯ਯᄆӊٰ೯ਯٰ΅ ܲ೯ਯᄆӊٰ೯ਯٰ΅17.20ಥʩࠇၑ19.80ಥʩࠇၑ緊隨全球發售後的市值(1) 本公司權益股東應佔每股未經審核備考經調整有形資產淨值(2)29,500.17百萬港元 3.20港元33,959.50百萬港元 3.58港元附註：(1) 市值根據緊隨全球發售完成後預期將發行的1,715,126,147股股份計算。(2) 計算本公司權益股東應佔每股未經審核備考經調整有形資產淨值時已作出附錄二所述的調 整並基於緊隨全球發售完成後預期將發行的1,715,126,147股股份。ɪ̹ක˕我們的上市開支主要包括包銷費用及佣金以及因就上市及全球發售獲得服務而支 付予法律、會計及其他顧問的專業費用。假設全額支付酌情獎金，全球發售的估計上 市開支總額（按發售價範圍的中位數計算及假設超額配股權未獲行使）約為238.2 百萬 港元，佔全球發售所得款項總額（按發售價範圍的中位數計算及假設超額配股權未獲行 使）的約 5.0%，其中 (i) 約 13.9 百萬港元已於往績記錄期間在我們的合併損益表中扣除； 及(ii)約27.8百萬港元預期將於我們截至2021年12月31日止年度的合併損益表扣除，而 餘下196.5百萬港元則預期於上市後直接確認為權益扣減。董事預計該等開支不會對我 們截至2021年12月31日止年度的財務業績產生重大不利影響。– 30 –฿ ࠅהಛධ͜下表載列經扣除我們就全球發售應支付的包銷費用及佣金以及估計開支後，我們 將取得的全球發售估計所得款項淨額（假設超額配股權未獲行使）：假設發售價為每股發售股份18.50港元 （即本招股章程所述發售價範圍的中位數）假設發售價為每股發售股份19.80港元 （即本招股章程所述發售價範圍的上限）假設發售價為每股發售股份17.20港元 （即本招股章程所述發售價範圍的下限）4,521.3百萬港元 4,842.4百萬港元 4,200.3百萬港元我們計劃按以下方式使用所得款項淨額（按本招股章程所述發售價範圍的中位數 計算）：• 約70.0%或3,165.0百萬港元將在未來三年用於擴張我們的茶飲店網絡並提 高市場滲透率；• 約10.0%或452.1百萬港元將在未來三年用於通過強化技術能力，進一步提 升我們的整體運營，以提升運營效率；• 約10.0%或452.1百萬港元將在未來三年用於提升我們的供應鏈能力，以支 持我們的規模擴張；及• 剩餘約10.0%或452.1百萬港元將用作營運資金及作一般企業用途。若確定的發售價高於或低於估計發售價範圍的中位數，則所得款項的上述分配將 按比例進行調整。若超額配股權獲悉數行使，本公司將就按每股發售股份 18.50 港元的發售價（即發 售價範圍的中位數）悉數行使超額配股權後將配發及發行的 38,590,000 股股份取得額外 約 685.3 百萬港元所得款項淨額（經扣除本公司應支付的包銷費用及佣金）。籌集的額外 款項將按比例用於上述所得款項用途的範疇。詳情請參閱「未來計劃及所得款項用途」。– 31 –ᙑ ٰ່ם͉ʫdৰ່̤˖ڢϞܸהdщ˸ۆɨ൚คՈϞɨΐ່f߰ʍҦ ஔ൚ค༆ᙑ༱ٰם͉Ҧஔ൚คڌɓືʕf「%」指「2020年股份激勵計劃」 指「2020年購股權計劃」指「聯屬人士」指「細則」或指「組織章程細則」「聯繫人」指「審核委員會」指「北京天圖」指「董事會」指百分比於2020年5月15日批准及採納的股份激勵計劃， 其主要條款載於本招股章程附錄四「法定及一般資 料 －D.股權激勵計劃」於2020年5月15日批准及採納的購股權計劃，其 主 要 條 款 載 於 本 招 股 章 程 附 錄 四「 法 定 及 一 般 資 料 －D.股權激勵計劃」就任何特定人士而言，直接或間接控制該特定人 士或受其控制或與其受直接或間接共同控制的任 何其他人士本公司於2021年6月9日有條件採納並將於上市日 期生效的經修訂及經重列組織章程細則（經不時修 訂），其概要載於本招股章程附錄三「本公司組織 章程及開曼群島公司法概要」一節具有上市規則賦予該詞的涵義董事會審核委員會北 京 天 圖 興 北 投 資 中 心（有 限 合 夥 ）， 一 家 於 2 0 1 5 年6月26日根據中國法律成立的有限合夥企業。 有關其現時股權架構，請參閱本招股章程「主要股 東」一節本公司董事會– 32 –ᙑ ່「營業日」指香港銀行通常開門辦理一般銀行業務的任何日子（星期六、星期日或香港公眾假期除外）「英屬維爾京群島」指英屬維爾京群島「開曼公司法」或 「公司法」指開曼群島公司法（經修訂）「中央結算系統」指香港結算設立及運作的中央結算及交收系統「中央結算系統 結算參與者」指獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央結算系統的人士「中央結算系統 託管商參與者」指獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士「中央結算系統指投資者戶口持有人」獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統 的人士，可為個人、聯名個人或法團「中央結算系統參與者」 指中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商 參與者或中央結算系統投資者戶口持有人「成都天圖」指成 都 天 圖 天 投 東 風 股 權 投 資 基 金 中 心（ 有 限 合夥），一家於2016 年11 月17 日根據中國法律成立的有限合夥企業。有關其現時股權架構，請參閱本招股章程「主要股東」一節「中國」指中華人民共和國，除文義另有所指外及僅就本招股章程而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣「灼識諮詢調查」指灼識諮詢於2021年3月針對3,000名客戶開展的調查，該等客戶符合16歲以上及於過去三個月在不止一間中國領先高端現製茶飲店至少消費了五次現製茶飲等標準– 33 –ᙑ ່「公司條例」指「公司（清盤及雜項條文） 指 條例」「本公司」指「關連人士」指「關連交易」指「控股股東」指「核心關連人士」指「企業管治守則」指「中國證監會」指「董事」指「股權激勵計劃」指「極端情況」指「全球發售」指香港法例第 622 章公司條例（經不時修訂、補充或 以其他方式修改）香港法例第32 章公司（清盤及雜項條文）條例（經 不時修訂、補充或以其他方式修改）奈 雪 的 茶 控 股 有 限 公 司（ 前 稱 品 道 控 股 有 限 公 司），一家於2019 年9 月5 日在開曼群島註冊成立 的獲豁免有限公司具有上市規則賦予該詞的涵義具有上市規則賦予該詞的涵義具有上市規則賦予該詞的涵義，除文義另有所指 外，指趙先生、彭女士、Linxin Group、Linxin International、林心控股、Forth Wisdom Limited 及Crystal Tide Profits Limited。請參閱本招股章 程「與控股股東的關係」一節具有上市規則賦予該詞的涵義上市規則附錄十四所載企業管治守則中國證券監督管理委員會本公司董事2020年購股權計劃及2020年股份激勵計劃任何若發生會導致香港的日常業務經營中斷及 ╱ 或可能影響定價日或上市日期的極端情況或事件香港公開發售及國際發售– 34 –ᙑ ່「政府部門」指任何政府、監管或行政委員會、理事會、團體、機關或機構，或任何證券交易所、自律組織，或其他非政府監管機關或任何法院、司法機關、仲裁庭或仲裁人，在各種情況下，不論屬於國家、中央、聯邦、省、州、地區、市、地方、國內、國外或超國家「ၠЍ申請表格」指將由本公司指定的ͣڌeIPO服務供應商香港中央證券登記有限公司填寫的申請表格「本集團」或「我們」指本公司及其不時的附屬公司，或如文義所指，就本公司成為其現時附屬公司的控股公司前期間而言，則指該等附屬公司（猶如彼等於有關時間為本公司的附屬公司）「香港結算」指香港中央結算有限公司，為香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司「香港結算代理人」指香港中央結算（代理人）有限公司，為香港結算的全資附屬公司「香港」或「香港特區」指中華人民共和國香港特別行政區「港元」指香港法定貨幣港元「香港公開發售股份」指香港公開發售初步提呈發售以供認購的25,727,000股股份（可按本招股章程「全球發售的架構」一節所述予以重新分配）– 35 –ᙑ ່「香港公開發售」指根據本招股章程及申請表格所述條款並在本招股章程及申請表格所述條件的規限下，按發售價（另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0 . 0 0 5 % 聯 交 所 交 易 費 ）提 呈 發 售 香 港 公 開 發 售 股份以供香港公眾人士認購，進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構 － 香港公開發售」一節「香港證券登記處」指香港中央證券登記有限公司「香港包銷商」指本招股章程「包銷 － 香港包銷商」一節列明的香港公開發售的包銷商「香港包銷協議」指由聯席保薦人、聯席全球協調人、香港包銷商、本公司、趙林先生、彭心女士及Linxin GroupLimited就香港公開發售所訂立日期為2021年6月17 日（星期四）的包銷協議，進一步詳情載於本招股章程「包銷 － 包銷安排及開支 － 香港公開發售」一節「國際會計準則」指國際會計準則「國際會計準則理事會」 指國際會計準則理事會「國際財務報告準則」指國際會計準則理事會不時發佈的國際財務報告準則、修訂及詮釋「獨立第三方」指並非本公司關連人士或相關人士的聯繫人（具有上市規則賦予該詞的涵義）的實體或人士「國際發售股份」指根據國際發售初步提呈發售以供認購的231,542,000 股股份，連同（如相關）本公司因任何超額配股權獲行使而可能配發及發行的任何額外股份（可按本招股章程「全球發售的架構」一節所述予以調整及重新分配）– 36 –「國際發售」 「國際包銷商」 「國際包銷協議」 「聯席賬簿管理人」 「聯席全球協調人」 「聯席牽頭經辦人」「聯席保薦人」ᙑ ່指依據S規例於離岸交易中在美國境外及依據第144A條或美國證券法任何其他可獲得的豁免登記規定在美國境內僅向合資格機構買家按發售價有條件配售國際發售股份，進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一節指國際發售的包銷商指預期由（其中包括）本公司、聯席全球協調人與國際包銷商於2021 年6 月23 日（星期三）或前後就國際發售訂立的國際包銷協議，進一步詳情載於本招股章程「包銷 － 包銷安排及開支 － 國際發售」一節指J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited（僅與香港公開發售有關）、J.P. Morgan Securities plc（僅與國際發售有關）、招銀國際融資有限公司、華泰金融控股（香港）有限公司、海通國際證券有限公司及農銀國際融資有限公司指J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited、招銀國際融資有限公司及華泰金融控股（香港）有限公司指J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited（僅與香港公開發售有關）、J.P. Morgan Securities plc（僅與國際發售有關）、招銀國際融資有限公司、華泰金融控股（香港）有限公司、海通國際證券有限公司、農銀國際證券有限公司、交銀國際證券有限公司及富途證券國際（香港）有限公司指J.P. Morgan Securities (Far East) Limited、招銀國際融資有限公司及華泰金融控股（香港）有限公司– 37 –ᙑ ່「最後實際可行日期」指「法律」指「Linxin Group」指「林心控股」指「Linxin International」 指「Linxin Trust」指「上市」指「上市委員會」指「上市日期」指「上市規則」指2021年6月11日，即本招股章程刊發前為確定當 中所載若干資料的最後實際可行日期所有相關司法管轄區的任何政府部門（包括但不限 於聯交所及證監會）的所有法律、法規、立法、條 例、規則、規例、指引、意見、通知、通函、命 令、判決、法令或裁定Linxin Group Limited，一家於2020年12月29日在 英屬維爾京群島註冊成立的公司，為我們的控股 股東之一林心控股有限公司，一家於2019年9月5日在英屬 維爾京群島註冊成立的公司，為我們的控股股東 之一Linxin International Limited，一家於2020年12月 29日在英屬維爾京群島註冊成立的公司，為我們 的控股股東之一Linxin Trust，於2020年12月30日在根西島設立的 不可撤銷全權信託，林心控股為受益人股份於聯交所主板上市聯交所上市委員會股份於聯交所上市並自此首次獲准開始在聯交所 買賣的日期，預期為2021 年6 月30 日（星期三）或 前後香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修 訂、補充或以其他方式修改）– 38 –ᙑ ່「主板」指「大綱」或「組織章程大綱」 指「商務部」指「趙先生」或「趙林先生」 指「彭女士」或「彭心女士」 指「新三板」指「國家發改委」指「提名委員會」指「全國人大」指「發售價」指聯交所運作的證券交易所（不包括期權市場），獨 立於聯交所GEM並與其並行運作本公司於2021年6月9日有條件採納並將於上市日 期生效的經修訂及經重列組織章程大綱（經不時修 訂），其概要載於本招股章程附錄三「本公司組織 章程及開曼群島公司法概要」一節中華人民共和國商務部董事長、執行董事、首席執行官兼控股股東之一 趙林先生執行董事、總經理兼控股股東之一彭心（曾用名彭 鑫）女士全國中小企業股份轉讓系統中華人民共和國國家發展和改革委員會董事會提名委員會中華人民共和國全國人民代表大會按照本招股章程「全球發售的架構 － 定價及分配」 一節所述將釐定的每股發售股份最終發售價（以港 元列示，不包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯 交所交易費），香港公開發售股份將根據香港公開 發售按發售價獲認購，而國際發售股份將根據國 際發售按發售價提呈發售– 39 –ᙑ ່「發售股份」指香 港 公 開 發 售 股 份 及 國 際 發 售 股 份 ， 連 同（ 如 相關）本公司因超額配股權獲行使而將配發及發行的任何額外股份「超額配股權」指預期將由本公司向國際包銷商授出的選擇權，可由聯席全球協調人於遞交香港公開發售申請截止日期後翌日起計最多30日內行使，以要求本公司向國際包銷商配發及發行最多38,590,000股股份（ 合 共 相 當 於 初 步 發 售 股 份 的 1 5 % ）， 以 補 足 國 際發售中的超額分配（如有），有關詳情載於本招股章程「全球發售的架構 － 超額配股權」一節「中國人民銀行」指中國人民銀行「Pindao Holdings BVI」 指品道控股有限公司，一家於2019年9月5日在英屬 維爾京群島註冊成立的公司，為本公司的全資附 屬公司「品道控股香港」指品道控股香港有限公司，一家於2019年10月9日在香港註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司「中國法律顧問」指環球律師事務所「首次公開發售前投資」 指首次公開發售前投資者於全球發售前對本公司進 行的投資，有關詳情載於本招股章程「歷史、重組 及企業架構 － 首次公開發售前投資」一節「首次公開發售前投資者」 指首次公開發售前優先股的持有人，其於全球發售 前認購「歷史、重組及企業架構 － 首次公開發售 前投資」一節所述的首次公開發售前優先股– 40 –ᙑ ່「首次公開發售前優先股」 指「定價協議」指「定價日」指「證券登記總處」指「招股章程」指「合資格機構買家」指「S規例」指「薪酬委員會」指「重組」指「人民幣」指「受限制股份單位」指「第144A條」指「國家外匯管理局」指A系列優先股、A+系列優先股、B-1系列優先股、 B-2系列優先股及C系列優先股本 公 司 與 聯 席 全 球 協 調 人（ 為 其 本 身 及 代 表 包 銷 商）將於定價日或前後訂立的協議，以記錄及釐定 發售價本 公 司 與 聯 席 全 球 協 調 人（ 為 其 本 身 及 代 表 包 銷 商）通過協議釐定發售價的日期，預期為 2021 年 6 月 23 日（星期三）或前後，但無論如何不遲於 2021 年 6 月 29 日（星期二）Walkers Corporate Limited就香港公開發售刊發的本招股章程第144A條所界定的合資格機構買家美國證券法S規例董事會薪酬委員會本集團為籌備上市而進行的重組安排，有關詳情 載於本招股章程「歷史、重組及企業架構 － 重組」 一節中國的法定貨幣人民幣將根據2020年股份激勵計劃授予參與者的受限制 股份單位獎勵美國證券法第144A條中華人民共和國國家外匯管理局– 41 –ᙑ ່「國家市場監管總局」指中華人民共和國國家市場監督管理總局「國家稅務總局」指中華人民共和國國家稅務總局「全國人大常委會」指中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會「證券及期貨條例」指香港法例第 571 章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「A系列優先股」指本公司每股股份面值為0.00005美元的可轉換可贖回A系列優先股，如「歷史、重組及企業架構 － 首次公開發售前投資」一節所述發行予若干首次公開發售前投資者（作為重組的一部分）「A+系列優先股」指本公司每股股份面值為0.00005美元的可轉換可贖回A+系列優先股，如「歷史、重組及企業架構 －首次公開發售前投資」一節所述發行予若干首次公開發售前投資者（作為重組的一部分）「B-1系列優先股」指本公司每股股份面值為0.00005美元的可轉換可贖回B-1系列優先股，如「歷史、重組及企業架構 －首次公開發售前投資」一節所述發行予若干首次公開發售前投資者（作為重組的一部分）「B-2系列優先股」指本公司每股股份面值為0.00005美元的可轉換可贖回B-2系列優先股，如「歷史、重組及企業架構 －首次公開發售前投資」一節所述發行予若干首次公開發售前投資者（作為重組的一部分）– 42 –ᙑ ່「C系列優先股」指「證監會」指「股東」指「股份」指「深圳品道集團」指「深圳品道管理」指「穩定價格操作人」指「國務院」指「借股協議」指「附屬公司」指「主要股東」指「香港聯交所」或「聯交所」 指本公司每股股份面值為0.00005美元的可轉換可贖 回C系列優先股，如「歷史、重組及企業架構 － 首 次公開發售前投資」一節所述發行予若干首次公開 發售前投資者（作為重組的一部分）香港證券及期貨事務監察委員會股份持有人本公司股本中每股面值0.00005美元的普通股深圳市品道集團有限公司，一家於2019年12月17 日在中國註冊成立的公司，為本公司的全資附屬 公司深圳市品道餐飲管理有限公司，一家於2014年5月 12日在中國註冊成立的公司，為本公司的全資附 屬公司J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited中華人民共和國國務院預 期 由 穩 定 價 格 操 作 人（或 其 聯 屬 人 士 ）與 L i n x i n Group Limited於定價日或前後訂立的借股協議， 據此Linxin Group Limited將同意按其所載條款向 穩定價格操作人借出最多38,590,000股股份具有公司條例第15條賦予該詞的涵義具有上市規則賦予該詞的涵義香港聯合交易所有限公司– 43 –「天圖東峰」「天圖實體」 「天圖興立」「天圖興南」「天圖興鵬」「往績記錄期間」 「包銷商」 「包銷協議」 「美國」ᙑ ່指深圳市天圖東峰中小微企業股權投資基金合夥企業（有限合夥），一家於2017 年7 月25 日根據中國法律成立的有限合夥企業。有關其現時股權架構，請參閱本招股章程「主要股東」一節指天圖興立、成都天圖、天圖東峰、天圖興南及天圖興鵬的統稱指深 圳 天 圖 興 立 投 資 企 業（有 限 合 夥 ）， 一 家 於 2 0 1 6年3月15日根據中國法律成立的有限合夥企業。有關其現時股權架構，請參閱本招股章程「主要股東」一節指深圳天圖興南投資合夥企業（有限合夥），一家於2018年4月3日根據中國法律成立的有限合夥企業。有關其現時股權架構，請參閱本招股章程「主要股東」一節指深圳天圖興鵬大消費產業股權投資基金合夥企業（有限合夥），一家於 2017 年 12 月 29 日根據中國法律成立的有限合夥企業。有關其現時股權架構，請參閱本招股章程「主要股東」一節指截至2018年、2019年及2020年12月31日止財政年度指香港包銷商及國際包銷商指香港包銷協議及國際包銷協議指美利堅合眾國、其領土、屬地及受其司法管轄的所有地區– 44 –ᙑ ່「美元」指「美國證券法」指「增值稅」指「ͣڌeIPO」指「ͣڌeIPO服務供應商」 指「遵道」指美國的法定貨幣美元1933 年美國證券法（經修訂）及其項下頒佈的規則 及法規增值稅透過ͣڌeIPO指定網站www.eipo.com.hk 遞交網 上申請，申請以申請人本身名義獲發行的香港公 開發售股份香港中央證券登記有限公司東莞市遵道環保包裝實業有限公司，一家於2017 年10月27日在中國註冊成立的公司。有關其現時 股權架構，請參閱本招股章程「關連交易」一節– 45 –Ҧஔ൚คڌ˸ɨٰם͉މఱҢࡁʿ Ŋ אҢࡁุٙਕהમٙ߰͜ʍ൚คfΪϤd༈ഃ ൚คʿՉ່͊̀ၾ༈ഃ൚คٙᅺБุ່ج͜אୌf「活躍會員」 「複合年增長率」 「COVID-19」 「EBITDA」 「現製茶飲店」 「首次盈虧平衡期」 「低端茶飲店」 「中端茶飲店」 「新一線城市」「高端現製茶飲店」指特定時期內至少購買一次我們產品的會員指複合年增長率指2019冠狀病毒病，由一種被稱為嚴重急性呼吸綜合症冠狀病毒2型的新型病毒引起的疾病指除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利指主要通過堂食和外帶服務提供現製茶飲的茶飲店指新開業茶飲店的收益至少與其經營開支持平的首月指現製茶飲平均售價不高於人民幣10元的現製茶飲店指現製茶飲平均售價低於人民幣20元但高於人民幣10元的現製茶飲店指就本招股章程而言，為長沙、成都、重慶、東莞、杭州、昆明、南京、寧波、青島、瀋陽、蘇州、天津、武漢、西安、鄭州，其乃根據中國領先媒體第一財經發佈的2019城市商業魅力排行榜（依託商業資源集聚度、城市樞紐性、城市人活躍度、生活方式多樣性和未來可塑性等指標確定的中國城市排行榜）確定指現製茶飲平均售價不低於人民幣20元的現製茶飲店– 46 –Ҧஔ൚คڌ「複購會員」 「即飲」 「標準操作程序」 「茶飲店投資回收期」「一線城市」「二線城市」指特定時期內至少購買兩次我們產品的會員指以預製形式銷售的包裝飲品，可即時飲用指由組織制定的幫助員工進行日常操作的一套步驟指示指根據我們於1) 2018年及2) 2018年及2019年開業的奈雪的茶 茶飲店計算，定義為收回開設一間茶飲店產生的資本開支所需的平均時長。其計算方法為(i)於不同時期開設所有新茶飲店所產生的資本開支總額，除以(ii)茶飲店開設後12個月內錄得的門店營業利潤加折舊（不包括使用權資產折舊）及攤銷總額指就本招股章程而言，為北京、上海、廣州及深圳，其乃根據中國領先媒體第一財經發佈的2019城市商業魅力排行榜（依託商業資源集聚度、城市樞紐性、城市人活躍度、生活方式多樣性和未來可塑性等指標確定的中國城市排行榜）確定指就本招股章程而言，為長春、常州、大連、佛山、福州、貴陽、海口、哈爾濱、合肥、惠州、嘉興、濟南、金華、蘭州、南昌、南寧、南通、泉州、紹興、石家莊、太原、台州、溫州、無錫、廈門、徐州、揚州、煙台、中山及珠海，其乃根據中國領先媒體第一財經發佈的2019城市商業魅力排行榜（依託商業資源集聚度、城市樞紐性、城市人活躍度、生活方式多樣性和未來可塑性等指標確定的中國城市排行榜）確定– 47 –ۃᓼࠑ本招股章程的若干陳述為前瞻性陳述，而基於其性質，該等陳述會受重大風險 及不確定因素的影響。任何表達或涉及討論預期、信念、計劃、目標、假設、未來事 件或表現的陳述（通常但並非總是通過使用「將會」、「預期」、「預計」、「估計」、「相 信」、「日後」、「應當」、「可能」、「尋求」、「應該」、「擬」、「計劃」、「預測」、「或會」、 「願景」、「目標」、「旨在」、「致力」、「宗旨」、「目的」、「時間表」及「展望」等詞彙）均 並非歷史事實，而是具有前瞻性的，且可能涉及估計及假設，並受風險（包括但不限於 本招股章程所詳述的風險因素）、不確定因素及其他因素影響，而其中若干因素超出本 公司的控制範圍且難以預測。因此，該等因素或會導致實際業績或結果與前瞻性陳述 所表達的大相徑庭。我們的前瞻性陳述乃基於有關未來事件的假設及因素，這些假設及因素可能被證 實為不準確的。該等假設及因素乃基於我們目前可得的有關我們經營業務的資料。可 能會影響實際業績的風險、不確定因素及其他因素（其中大部分超出我們的控制範圍） 包括但不限於：• 我們未來的業務發展、財務狀況及經營業績；• 我們的業務策略及實施該等策略的計劃；• 我們經營所處或擬擴張的行業及市場的未來發展、趨勢及狀況；• 我們識別及滿足用戶需求及偏好的能力；• 我們與客戶及其他業務夥伴保持良好關係的能力；• 我們經營所處行業及市場的整體經濟、政治及商業狀況；• 有關我們業務和業務計劃的所有方面的中國中央和地方政府及其他相關司 法管轄區的法律、規則和法規及相關政府部門的規則、法規和政策的任何 變化；• 我們競爭對手的行動及發展；及• 本招股章程「風險因素」一節所述的所有其他風險及不確定性因素。– 48 –ۃᓼࠑ由於實際業績或結果可能與任何前瞻性陳述所表達的大相徑庭，我們強烈提醒投 資者不應過分依賴任何有關的前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅以截至有關陳述作出當 日為準，除上市規則所規定者，我們並無義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出該等 陳述之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。有關我們或我們的任何董事 的意向的陳述或提述均於截至本招股章程日期作出。任何有關意向均可能根據未來的 發展而改變。本招股章程所載的所有前瞻性陳述均受本警示聲明明確限制。– 49 –ࠬᎈΪ९ҳ༟Ңࡁٰٙ΅ऒʿࠠɽࠬᎈfcტɨҳ༟Ңࡁٰٙ΅ۃdᏐᄲฐϽᅇ͉ם ٰʫٙהϞ༟ࣘdܼ̍ɨࠑࠬᎈʿʔᆽ֛Ϊ९fɨ˖ࠑҢࡁႩމ᙮ࠠɽٙࠬ ᎈf˸ɨОࠬᎈѩ̙ঐ࿁Ңࡁุٙਕeৌਕًرʿᐄุᐶிϓࠠɽʔлᅂᚤf Ңࡁٰ΅̹ٙᄆ̙ঐึΪО༈ഃࠬᎈϾɽషɨൻdϾcტɨึאฦ̰Όאʱ ҳ༟f༈ഃΪ९ึ̀͊މ೯್͛ٙאԫd˲Ңࡁ฿ʔঐఱО್אԫ೯̙͛ٙ ঐ೯ڌОจԈfৰ̤ڢϞܸdщۆʊԶٙ༟ࣘѩމ࿚Ї௰ྼܝყ̙Б˚ಂ ٙ༟ࣘdʔึ௰ྼܝყ̙Б˚ಂܝһอdԨաٰࠢם͉ۃᓼࠑٙ ᙆͪᑊfၾҢࡁุٙਕʿБุϞᗫٙࠬᎈҢࡁཀ̘ಀପ͛ଋᑦฦd˚ܝҢࡁ̙ঐึᘱᚃପ͛ࠠɽଋᑦฦf過去，我們曾產生重大虧損淨額，主要原因為我們不斷迅速擴大業務規模及擴展 茶飲店網絡。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們產生的虧損淨額分 別為人民幣69.7百萬元、人民幣39.7百萬元及人民幣203.3百萬元。我們未來的盈利能 力將取決於多項因素，包括茶飲店的擴張及表現、競爭格局、顧客喜好以及宏觀經濟 及監管環境。因此，我們的收益未必能按預期速度增長，且其未必會增加至足以抵銷 開支的增加。未來，我們可能繼續產生虧損，且我們無法向閣下保證，我們最終會達 到預期的盈利能力。Ңࡁุٙਕ৷ܓԱ፠˒܄࿁ତႡභٙટॶܓdҢࡁ͊̀ঐනᏐ̹ఙᒈැʿڎΥ ˒܄ఃλf中國現製茶飲市場的增長受客戶口味、喜好及認知的影響。鑒於我們已且預期將 繼續通過銷售現製茶飲產生大額收益，客戶不再喜好現製茶飲或中國現製茶飲消費減 少或增長放緩將會損害我們的業務。我們已投入大量資源推出新產品及不時改良現有產品以滿足更廣泛的客戶需求， 順應市場趨勢的變化以及客戶口味及偏好的轉變。然而，無法保證我們始終能有效把– 50 –ࠬᎈΪ९握我們主要市場的方向並於不斷變化的市場成功識別、開發及推廣新或經改良的產 品，或我們的新產品始終能受客戶青睞或取得商業成功。我們的財務業績可能會因客 戶對新產品（包括由於為覆蓋新產品成本或增加的投入成本而需上調價格）、品牌及平 台（例如移動技術的特點、會員體系及外賣服務方案的變更）不認可或客戶因推出新產 品減少對我們現時產品的需求，或我們無法有效管理材料成本（尤其是對於新推出的季 節性產品）而受到不利影響。此外，我們的銷售可能會受到消費者喜好變化（包括對飲食的關注，例如有關熱 量及糖分攝入的喜好）的影響。儘管我們提供多種選擇（包括不額外加糖的選項）並已 減少熱量，對我們產品所用糖或其他化合物帶來的健康影響的不利宣傳（無論準確與 否），或因若干健康風險引發的負面報道或訴訟可能會大幅減少對我們飲品及食品的需 求，可能對我們的業務及經營業績帶來嚴重損害。Ңࡁุਕٙᄣڗਗ਼ίɓ֛ܓɪ՟ӔۜٙٝΤܓdϾ͊ঐၪܵeڭᚐʿᄣ੶Ңࡁ ܼۜ̍Оࠋࠦజ༸ਗ਼ࠢՓҢࡁᓒɽאवИ໊˒܄ٙঐɢdவਗ਼࿁Ңࡁุٙਕe ৌਕًرʿᐄุᐶପ͛ࠠɽʔлᅂᚤf我們相信客戶對品牌的認可幫助我們控制獲客成本，並為我們業務的增長及成功 做出了貢獻。因此，維持、保護及增強我們品牌的知名度對我們的業務及市場地位至 關重要。許多因素（其中部分因素超出了我們的控制範圍）對於維持、保護及增強我們 的品牌至關重要。該等因素包括但不限於我們能否：• 保持我們提供的產品的質量及吸引力；• 開發並推出滿足客戶需求的新產品；• 提供愉悅的客戶體驗；• 通過營銷及品牌推廣活動提高品牌知名度；• 與我們的供應商、服務供應商及其他業務夥伴保持良好的關係並維持優惠 條款；• 確保遵守相關法律法規；• 與現有及未來的競爭對手有效競爭；及– 51 –ࠬᎈΪ९• 在一般情況及我們的產品、服務及數據安全出現任何負面報道或發生影響 我們或中國整體餐飲行業的其他問題的情況下，維護我們的聲譽及商譽。公眾認為我們或其他行業參與者沒有為客戶提供滿意的產品或服務（即使與事實 不符或基於個別事件），可能損害我們的聲譽、削弱我們的品牌價值、破壞我們已建立 的信任及信譽並對我們吸引及留住客戶的能力產生不利影響，且我們的業務、財務狀 況及經營業績可能會受到重大不利影響。 ࡊҢࡁ͊ঐϓ̌ྼତҞᄣڗdҢࡁุٙਕʿۃ౻̙ঐึաՑࠠɽʔлᅂᚤf隨著我們不斷快速增長，我們將在實施管理、經營及財務策略以配合我們的發展 方面繼續面臨挑戰。管理我們業務增長的主要挑戰包括（其中包括）：• 有效管理茶飲店網絡擴張； • 有效管理茶飲店的日常運營。詳情請參閱「－ 我們未必能成功高效地運營我們的茶飲店」； • 在競爭激烈的環境中控制成本； • 不斷推出新產品和及時更新現有產品，以迎合客戶不斷變化的口味； • 提升、維持及利用我們的品牌知名度； • 通過我們的會員體系保留現有客戶並吸引新客戶； • 保持行業競爭力。詳情請參閱「— 我們在競爭激烈且發展迅速的中國市場中經營業務並面臨激烈的競爭。我們的產品並非專有產品，且我們無法阻 止競爭對手仿製我們的產品配方。」； • 有效管理我們的供應鏈並確保第三方供應商繼續滿足我們的質量及其他標 準，並滿足我們未來的業務需求； • 以具有成本效益的方式維護及升級我們的技術系統及數據分析能力；– 52 –ࠬᎈΪ९• 吸引、培訓及留住不斷增長的員工隊伍以支持我們的運營；• 隨著我們業務的不斷發展，實施多種新的及經升級的內部系統及程序；及• 確保完全遵守相關法律法規。具體而言，我們可能無法按計劃有效管理茶飲店網絡擴張。在任何特定期間開 業的茶飲店數量及時間受到多種風險及不確定因素的影響，包括但不限於我們能否為 新開設的茶飲店物色合適的地點；按商業上合理的條款獲得租約；為茶飲店網絡擴張 獲得足夠的資金；高效執行茶飲店開業程序；獲得新茶飲店所需的所有牌照、許可證 及批准；有效管理供應鏈及控制產品質量；招聘、培訓及留住熟練員工。此外，在首次入駐新市場 Ŋ 城市時，我們通常受益於最初的品牌及新店效應及 體驗到集中的客戶及訂單。隨著任何現有市場中茶飲店的數量持續增長，我們可能面 臨客流量及銷量減少的情況。上文所列任何因素（不論單獨或全部）均可能推遲或阻礙我們以可控成本在理想 位置增加茶飲店數量的計劃。此外，隨著我們不斷擴大茶飲店網絡，我們可能會在門 店及總部層面上產生額外的運營開支。例如，就我們計劃於2021年及2022年新開設的 茶飲店而言，我們預期將分別產生約人民幣423.6百萬元及人民幣486.1百萬元的投資 成本，包括有關新茶飲店的初始租賃開支及員工成本。倘我們無法以具成本效益的方 式管理我們的擴張，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。此 外，客戶對我們產品及服務的需求可能不如我們期望般強勁，以支持我們的快速業務 增長，這可能導致我們的茶飲店網絡過度擴張。我們目前計劃於2021年及2022年主要在一線城市及新一線城市分別開設約300間 及350間奈雪的茶 茶飲店。我們認為該擴張計劃將使我們增加市場份額，同時實現長 期可持續的盈利能力，儘管擴張計劃乃管理層根據全面的市場分析確定，但我們無法 保證實際的市場需求會符合我們的預期。倘我們的擴張計劃變得激進，我們現有茶飲 店的銷售可能會大幅減少，因此，我們的業務、經營業績、流動性及財務狀況將受到 重大不利影響。– 53 –ࠬᎈΪ९應對我們的增長挑戰的所有工作均需要大量的管理、財務及人力資源。我們無法 向 閣下保證我們將能夠執行管理、經營及財務策略以配合我們的發展。倘我們無法 有效地管理增長或執行我們的策略，我們的增長可能會放緩，且我們的業務及前景可 能會受到重大不利影響。Ңࡁ͊̀ঐϓ̌৷ࣖή༶ᐄҢࡁٙභֳf我們茶飲店的經營業績曾經並將繼續受到多種因素的影響，包括但不限於：• 我們能否保持及提高產品及服務質量；• 我們能否留住現有客戶並吸引新客戶；• 我們能否不斷提高客戶消費並實施新計劃以推動銷售；• 我們能否不斷增加同店銷售；• 我們能否及時應對市場機遇及客戶喜好變化；• 我們能否與第三方供應商、服務供應商及戰略夥伴保持良好關係；• 我們能否聘用、培訓及留住優秀人才；• 我們能否管理運營成本，如材料成本、門店租金及其他運營成本以及銷售 及營銷開支；• 我們能否確保完全遵守相關法律法規，並維持對茶飲店的充分有效控制、 監督及風險管理；及• 我們能否監控及控制茶飲店整體運營情況。超出我們控制範圍的許多因素，包括宏觀經濟及監管環境，亦可能對我們的茶飲 店運營產生不利影響。此外，隨著我們不斷擴大茶飲店網絡，在現有茶飲店附近開設 新茶飲店可能會導致分流，從而對我們現有茶飲店的銷售產生不利影響。請參閱「－ 於現有市場新設茶飲店或會分流現有茶飲店的業績及因而對其產生負面影響」。上文 所列任何該等因素均可能使我們的茶飲店無法成功盈利，並可能對我們的業務、財務– 54 –ࠬᎈΪ९狀況及 ╱ 或經營業績產生不利影響。上文所列任何因素（不論單獨或全部）均會對我們 的茶飲店運營產生不利影響。我們可能無法按預期實現每一間茶飲店均有所增長。此 外，隨著我們不斷擴大茶飲店網絡，我們可能無法獲得預期的投資回報。倘若干茶飲 店的業務、財務狀況及經營業績低於我們的預期，我們甚至可能須關閉該等茶飲店。Ңࡁ̙ঐʔࣛක೯อۜʿֳۨe൙Пʿ̙ঐઞ॰อਠዚdԨආБଫҳ༟אϗ ᒅdՉ͊̀ึϓ̌dԨ̙ঐ࿁Ңࡁٙᐄʿৌਕุᐶପ͛ʔлᅂᚤf我們尋求並將繼續探索發展業務的機會，特別是開發產品與我們現有業務高度相 關的業務，如以不同品牌及店型提供現製茶飲。例如，除奈雪的茶 外，我們亦在中國 經營一個子品牌台蓋 ，於往績記錄期間佔我們淨收益總額的一小部分。此外，我們最 近於2020年11月推出了我們的新茶飲店型奈雪PRO ，以覆蓋更多客戶、提升經營效率 並為客戶提供更便捷、個性化的客戶體驗。但是，由於各種原因（如缺乏客戶接受度、 過度多元化、運營效率低下以及品牌推廣戰略失敗），我們未必能成功開發新品牌及店 型及探索新商機。此外，為了補充我們的業務並增強我們的市場領先地位，我們可能 會不時結成戰略聯盟或進行戰略投資及收購。我們可能在將我們的業務與新投資或收 購的業務整合、實施我們的策略或達成預期的淨收益、盈利能力、生產率或其他利益 方面時遇到困難。因此，我們無法向 閣下保證，我們探索新商機、開發新品牌的舉 措、投資或收購將使我們的業務運營受益，產生足夠的淨收益以抵銷相關成本或以其 他方式產生預期的利益。ҢࡁϞࠢٙᐄዝ̦͊̀ঐЪމҢࡁ͊Ըᄣאڗৌਕุᐶܸٙᅺd˲Ңࡁ͊̀ঐၪܵ ዝ̦ᄣڗଟf我們於2015年在深圳開設了我們的首間奈雪的茶 茶飲店，此後實現了快速增長， 截至2020年12月31日，擁有489間奈雪的茶 茶飲店，遍佈中國大陸66個城市。此外， 我們在香港特區及日本各有一間奈雪的茶 茶飲店。但是，我們有限的經營歷史未必能 作為評估我們的前景及經營業績的充分依據，且歷史增長未必能作為我們未來增長或 財務業績的指標。無法保證未來期間我們將能夠維持我們的歷史增長率。我們的增長 率可能會由於多種可能的因素而下降，其中部分因素超出了我們的控制範圍，包括客 戶消費減少、競爭加劇、中國茶行業或中國餐飲行業的增長整體下降、出現替代型商 業模式或政府政策或總體經濟狀況改變。我們將繼續擴大我們的茶飲店網絡，並提供 多樣化的產品，以進一步擴大我們的客戶群並豐富客戶體驗。然而，由於上述原因，– 55 –ࠬᎈΪ९我們擴張計劃的執行存在不確定性，且我們的業務未必能以我們預計的速度增長。倘 我們的增長率下降，投資者對我們的業務及前景的看法可能會受到不利影響，而股份 的市價可能會下跌。Ңࡁίᘩنዧड˲೯࢝Ԙٙʕ̹ఙʕᐄุਕԨࠦᑗዧडٙᘩنfҢࡁٙପۜԨ ڢਖ਼Ϟପۜd˲Ңࡁೌ˟ڜجᘩن࿁˓ͷႡҢࡁٙପۜৣ˙f對我們的茶飲的需求以及我們未來的經營業績將取決於諸多因素，如政府對該行 業的法規及政策、對該行業的投資以及中國消費者不斷變化的口味及喜好，其中部分 因素完全超出了我們的控制範圍。現製茶飲的受歡迎程度總體下降，或我們未能根據 本行業的發展趨勢調整策略，均可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及業務前 景產生不利影響。我們主要與數量龐大且不斷增長的現製茶飲店（尤其是高端現製茶飲店）競爭。 截至2020年12月31日，約有3.4千間高端現製茶飲店，按2020年全部產品零售消費總 值計，前五大市場參與者合共佔約 58% 的市場份額。按 2020 年零售消費總值計，奈雪 的茶 佔中國高端現製茶飲店市場的約18.9%。我們的競爭對手擁有的財務、技術、營銷 及其他資源可能比我們多，並且可能更有經驗及能夠將更多的資源用於發展、推廣及 支持其業務。部分競爭對手在中國已經建立了良好的基礎，彼等為應對我們的擴張採 取的任何競爭性措施均可能阻礙我們的發展，並對我們的銷售及經營業績產生不利影 響。此外，我們的產品（包括飲料配方）並非專有產品，因此，我們無法阻止競爭對手 仿製我們的產品配方並銷售類似產品。此外，我們維持領先地位的能力受新競爭對手 進入本行業的影響。與我們所在行業的競爭格局有關的詳情，請參閱「行業概覽」。此外，隨著我們繼續增加產品種類，我們預計亦會與地理位置優越的其他餐飲經 營者競爭。競爭加劇可能會降低我們的市場份額及盈利能力，並需要我們將來加大銷 售及營銷力度以及資本投入，這可能會對我們的經營業績產生不利影響或迫使我們蒙 受更多虧損。儘管我們已經積累了龐大且不斷增長的客戶群，但不能保證我們將來能 夠在面對現有或未來的競爭對手的情況下保持現況。倘我們未能有效競爭，我們可能 會失去市場份額及客戶，且我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影 響。– 56 –ࠬᎈΪ९Ңࡁၾʕ৷၌ତႡභֳБุ௰ɽٙਞၾ٫ٙᘩ˚ึنᒈዧडf中國高端現製茶飲店行業相對集中在少數幾家具備較強品牌知名度的領先行業參 與者，於2020年，按所有產品的零售消費總額計算，前五大行業參與者共佔約58%的 市場份額。中國高端現製茶飲店行業最大的參與者擁有約27.7%的市場份額，我們的旗 艦品牌奈雪的茶 處於第二位，擁有約18.9%的市場份額。前五大參與者中的其餘各家各 佔有約4.0%的市場份額。隨 著 領 先 參 與 者 持 續 提 升 自 身 市 場 份 額 ， 我 們 在 業 務 的 各 個 層 面（ 包 括 產 品 創 新、產品質量、客戶體驗以及客戶獲取及留存）與其他領先參與者（尤其是最大的參與 者）的競爭會日趨激烈。由於最大參與者目前擁有比我們更加穩固的市場地位，我們 可能無法與其有效競爭或可能在與其競爭中落敗。例如，倘我們未能保持產品質量及 吸引力，開發及推出滿足客戶不斷變化的需求的新產品，繼續優化客戶體驗或繼續提 升品牌知名度，客戶可能選擇不購買我們的產品及服務，轉向購買最大參與者提供的 產品及服務，這可能對我們的經營業績、財務狀況及業務前景造成重大不利影響。此 外，即使我們在面對最大參與者時能夠維持競爭力，但可能產生大量額外成本，這可 能導致我們業務的盈利水平下降。ᎇഹ൳Ը൳εٙ৷၌ତႡභֳ̈ତdҢࡁᐄ༶הί̹ఙ̙ঐཱིձf根據灼識諮詢的資料，高端現製茶飲店數量由2015年的約0.3千間迅速增加至 2020年的3.4千間，預期2025年將進一步達到12.7千間，2020年至2025年的複合年增長 率 為 3 0 . 2 % 。 然 而 ， 我 們 無 法 保 證 一 直 會 有 充 足 的 客 戶 需 求（如 有 ）支 持 高 端 現 製 茶 飲 店行業的快速擴張。倘行業內的主要參與者繼續快速擴大其茶飲店網絡以在競爭中脫 穎而出及獲得更多市場份額，市場可能飽和，因而對我們的銷售、經營業績及財務狀 況造成不利影響。ҢࡁࠦᑗࡡҿࣘʿཫႡପۜٙϓ͉eԶᏐʿሯඎتਗࠬᎈdவ̙ঐ࿁Ңࡁٙᐄุᐶ ପ͛ʔлᅂᚤf我們的主要原材料（如茶葉、鮮奶及新鮮時令水果）以及預製食品及飲料單品（如 瓶裝茶飲及包裝甜點）的成本、供應及質量對我們的茶飲店運營至關重要。原材料及 預製產品市價的任何上漲或波動可能會導致我們的材料成本大幅增加，從而對我們的 業務及經營業績產生不利影響。於2018年、2019年及2020年，我們的材料成本分別為– 57 –ࠬᎈΪ९人民幣384.0百萬元、人民幣915.7百萬元及人民幣1,159.3百萬元，分別佔於相關期間 總收益的35.3%、36.6%及37.9%。此外，由於茶葉以及我們的大多數輔料及預製產品 的保質期相對較短，因此頻繁且及時地提供該等產品對於我們的運營至關重要。特別 是，我們菜單中一項或多項單品的短缺可能會迫使我們的茶飲店將該等單品從菜單中 刪除，這可能導致客戶選擇向競爭對手購買類似產品。此外，我們的供應商取消供應 安排或該等供應商中斷、延誤或未能交付我們的耗材，而我們未能及時獲得其他分銷 渠道，可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。該等產品的供應不足（無論是由於 供應短缺、延遲或中斷加工、未能及時交付或其他原因）可能使我們的運營中斷，並對 我們的財務業績產生不利影響。此外，我們提供的食物的質量及安全性對於我們的成功至關重要。倘我們未能有 效執行原材料採購、存儲及使用的質量控制措施，而這直接影響我們產品（包括茶飲及 烘焙產品）的質量，我們可能會失去部分現有客戶且無法吸引新客戶，且我們的經營業 績可能會受到重大不利影響。ࡊҢࡁ͊ঐ˸ՈϞϓ͉ࣖूٙ˙όᐏ՟อא˒܄वИତϞ˒܄dҢࡁุٙਕeৌਕً رʿᐄุᐶ̙ঐึաՑࠠɽʔлᅂᚤf我們以具有成本效益的方式吸引新客戶並留住現有客戶的能力對於推動淨收入增 長及實現更高的盈利能力至關重要。自成立以來，我們已在品牌推廣、銷售及營銷方 面進行投資，以獲取並留住客戶。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我 們分別產生廣告及推廣開支人民幣39.4百萬元、人民幣67.5百萬元及人民幣82.2百萬 元。我們預計繼續作出大額投資以獲取新客戶並留住現有客戶，但不能保證我們會留 住新客戶，或我們所獲取的新客戶的淨收益將超過獲取該等客戶的成本。此外，倘現有客戶不再覺得我們的產品具有吸引力或對我們的服務不滿意，或倘 我們的競爭對手提供更具吸引力的產品、價格、折扣或更好的客戶服務，我們的現有 客戶可能會對我們失去興趣、減少訂單，甚或停止向我們下訂單。倘我們無法以具有 成本效益的方式留住現有客戶或獲取新客戶，我們的收益可能會減少且我們的經營業 績將受到不利影響。– 58 –ࠬᎈΪ९ॡߒจ̮ʕ˟e͊ঐࠠᚃତϞุيॡߒ͊אঐ˸̙ટॶૢಛࠠᚃϞᗫॡߒ̙ঐ࿁Ңࡁ ุٙਕପ͛ࠠɽʔлᅂᚤf我們的全部茶飲店物業均為租賃所得。一般而言，倘我們並無違反租賃協議，出 租人不可終止租賃協議。然而，中國政府擁有收購中國任何土地的法定權力。因此， 我們或會面臨茶飲店所處任何物業的強制收購、關閉或拆遷。倘我們的租賃遭受意外 終止，儘管我們可能收取違約賠償金或賠償，相關茶飲店或被迫暫停營業並會分散管 理層注意力、時間及成本以物色新選址及重新安置茶飲店，進而對我們的業務及經營 業績產生不利影響。我們通常訂立為期三至五年的長期租約。我們無法向 閣下確保續約相關租賃協 議時，不耗費大量額外成本或增加我們應付的租金。倘續簽租賃協議時租金極大超出 當前價格或出租人不再授予當前現有有利條款，我們的業務及經營業績或會遭受重大 不利影響。倘我們無法續簽茶飲店租約，我們將須關閉或重新安置茶飲店，或會使我 們面臨額外成本（包括拆除租賃物業裝修相關的成本）及流失現有顧客，並會對我們的 業務及經營業績產生重大不利影響。此外，重新安置的茶飲店業績可能不如現有茶飲 店。Ңࡁ࿚Ї2018ϋe2019ϋʿ2020ϋ12˜31˚ࠋවଋᕘʿݴਗࠋවଋᕘf我們於往績記錄期間錄得負債淨額，截至2018年、2019年及2020年12月31日分 別為人民幣109.8百萬元、人民幣149.5百萬元及人民幣424.4百萬元。我們截至各該等 日期的負債淨額狀況主要是由於我們與A輪、A+輪、B-1輪、B-2輪及C輪投資有關的 可贖回注資、認股權證、境內貸款、可換股票據以及可轉換可贖回優先股的非經營性 影響。此外，截至2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，我們錄得 流動負債淨額分別為人民幣565.0百萬元、人民幣931.3百萬元、人民幣1,398.3百萬元 及人民幣2,499.9百萬元，主要是由於我們的大額可贖回注資，分類為以公允價值計 量且其變動計入當期損益的金融負債的認股權證、境內貸款、可換股票據及可轉換可 贖回優先股及於整個往績記錄期間追溯採納國際財務報告準則第16號。無法保證我們 將產生足夠的淨收入或運營現金流，以滿足我們的營運資金需求並在債務到期時償還 債務。無法保證我們將能夠及時成功地採取任何該等行動，包括審慎管理我們的營運 資金，或以我們可接受條款籌集額外股本或債務融資。我們未能在必要時採取該等行 動，可能對我們的流動性、經營業績、財務狀況及經營能力造成重大不利影響。– 59 –ࠬᎈΪ९Ңࡁცࠅɽඎ༟ږԸމҢࡁٙ༶ᐄԶ༟ږԨᏐ࿁ਠዚfࡊҢࡁೌ̙˸جટաૢಛᐏ ԑٙ༟ږdҢࡁุٙਕeৌਕًرʿۃ౻̙ঐึաՑࠠɽʔлᅂᚤf擴大我們的茶飲店網絡、建立知名品牌並積累龐大且不斷增長的客戶群既費錢又 費時。我們的絕大部分資金用於投資開設新茶飲店所產生的資本開支和相關成本。於 2018年、2019年及2020年，我們的資本開支主要與茶飲店開發活動有關，分別為人民 幣209.4百萬元、人民幣289.8百萬元及人民幣243.4百萬元。在中國大眾中進一步建立 品牌知名度以吸引新客戶並留住現有客戶，亦需要在銷售及營銷上進行大量持續性投 資。但是，我們未來獲得額外資金的能力受到許多不確定因素的影響，包括與我們的 未來業務發展、財務狀況及經營業績、本行業公司融資活動的總體市場狀況以及中國 及全球的宏觀經濟及其他狀況有關的不確定因素。倘我們無法以可接受條款獲得足夠 的資金來滿足我們的資金需求，我們可能無法執行增長策略，且我們的業務、財務狀 況及前景可能會受到重大不利影響。Ңࡁุٙਕᐄ༶ʊաՑCOVID-19ޥઋٙʔлᅂᚤdԨ̙ঐί͊ԸᘱᚃաՑCOVID-19 ޥઋٙᅂᚤf自2019年12月底以來，名為COVID-19的新型冠狀病毒爆發已對全球經濟造成重 大不利影響。為應對疫情，包括中國在內，全世界各國及地區進行大範圍封城、關閉 營業場所並限制人口流動及旅行，以控制病毒的傳播。COVID-19疫情對我們截至2020 年12月31日止年度的業務營運、現金流量及財務狀況造成不利影響。中國COVID-19 疫情在2020年2月最為嚴重，因相關地方政府實施的封城限制措施，我們在中國大約有 61%的奈雪的茶 茶飲店暫時關閉七天或以上。具體而言，由於全市封鎖，位於中國武 漢的19間奈雪的茶 茶飲店自2020年1月下旬至2020年4月上旬暫停營業。就中國其他地 區仍開業的奈雪的茶 茶飲店而言，平均單店日銷售額因營業時間縮短及客流減少而大 幅降低，且該等茶飲店大部分臨時轉為「僅供外賣 ╱ 自提」經營模式並僅為客戶提供外 賣及自提服務。因此，我們奈雪的茶 茶飲店網絡平均單店日銷售額由2019年的人民幣 27.7千元減至2020年的人民幣20.2千元。我們奈雪的茶 茶飲店同店銷售額由2019年的 人民幣1,666.3百萬元減至2020年的人民幣1,308.5百萬元。有關COVID-19疫情對我們 的業務的影響的更多資料，請參閱「財務資料 －COVID-19疫情對我們業務的影響」。– 60 –ࠬᎈΪ९儘管我們已採取多種措施以減輕COVID-19疫情對我們業務營運的影響，但我們 不能保證我們所做努力將有效或始終有效。此外，我們未來可能遇到其他會對我們的 業務營運、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的情況，包括但不限於：• COVID-19疫情導致客流量及 ╱ 或客戶消費下降； • 我們的供應鏈中斷； • 我們茶飲店或工作場所可能發生一起或多起聚集性COVID-19病例； • 因員工害怕可能感染COVID-19而難以為我們的茶飲店招募足夠的員工； • 無法實施我們的發展計劃，包括新茶飲店的建設延遲，或對我們成功落實進入新市場的計劃的整體能力產生不利影響；及 • 有關員工薪酬的額外條例或規定。 若 C O V I D - 1 9 疫 情 對 我 們 的 業 務 及 經 營 產 生 不 利 影 響 ， 則 其 亦 可 能 加 劇「風 險 因 素」一節所述的許多其他風險，例如與我們能否有效經營茶飲店、獲取新客戶及以可接 受的條款籌集充足資金以支持我們持續增長相關的風險。 由於近期並無相似事件能夠為COVID-19全球疫情的可能影響提供指引，因此疫 情的最終影響高度不確定，存在變化的可能。我們尚不完全了解對我們的業務、營運 或全球經濟的整體影響。COVID-19疫情可能對我們的業務造成影響的程度將取決於未 來發展（高度不確定且難以預測），如疫情持續時間、旅行限制的有效性以及控制疫情 及其影響的其他措施（例如我們、我們的客戶及區域渠道夥伴經營所處的中國的社交距 離、隔離及封鎖）。– 61 –ࠬᎈΪ९߰ॹ˶ቇ͜Ңࡁุਕٙ̀ࠅҭࡘeੂא̙dۆҢࡁุٙਕeৌਕًرʿᐄุ ᐶ̙ঐึաՑࠠɽʔлᅂᚤf根據我們業務經營所在的司法管轄區的相關法律法規，為開展業務營運，我們需 要取得多種批准、執照及許可，包括但不限於營業執照、食品經營許可證、環境影響 評價備案及消防驗收。該等批准、執照及許可於充分遵守（其中包括）適用法律法規時 方可取得。若我們未能取得必要的執照、許可及批准，則我們可能因違反相關政府規定而面 臨罰款、沒收相關茶飲店所得、暫停相關茶飲店營運及負面宣傳。若我們無法為新茶 飲店取得必要的批准、執照及許可，則我們的茶飲店的開業及擴張計劃可能延遲。此 外，不能保證在我們的現有業務經營所需的批准、執照及許可到期後，我們將能夠及 時取得、續期及 ╱ 或變更全部批准、執照及許可，甚或根本無法取得上述者，這可能 會對我們的營運產生重大影響。我們過去並無完全遵守適用的法律法規來完成若干消防安全程序。有關詳情，請 參閱「業務 － 牌照、監管批文及合規 － 消防安全」。我們正在改正有關違規情況。然 而，我們不能保證我們將能夠及時改正全部違規，不能保證能夠完全符合監管規定， 且不能保證我們未來不會在被發現存在其他違規情況時受到監管審查及檢查，這可能 會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。Ңࡁ೯Бʚϣʮක೯ਯۃҳ༟٫ٙږፄʈՈʮʪᄆ࠽ᜊਗʿᗫП࠽ʔᆽ֛d̙ ঐ࿁Ңࡁٙৌਕًرʿᐄุᐶிϓࠠɽᅂᚤf我們於過往在若干特定事項完成後向投資者發行若干金融工具，包括可贖回注 資、可轉換為可轉換可贖回優先股（包括 A 系列、A + 系列、B -1 系列、B -2 系列及 C 系列 優先股（「̙ᔷ౬̙ᛙΫᎴٰ」））的認股權證、境內貸款及可換股票據。有關該等可 贖回注資、認股權證、境內貸款及可換股票據的條款（包括其轉換及贖回特點）詳情， 請參閱本招股章程附錄一所載會計師報告附註21及附註22。本次全球發售完成後，所 有該等可轉換可贖回優先股將自動轉換為普通股。此外，倘於特定日期或之前或發生 若干特定事件時，本次全球發售未完成，上述投資者有權要求我們贖回該等可轉換可– 62 –ࠬᎈΪ९贖回優先股。有關上述投資者的身份及背景，請參閱本招股章程「歷史、重組及企業架 構 － 本集團的主要公司發展、股權變動及重組」一節。除於往績記錄期間訂立的C輪投 資外，截至2020年12月31日，與A輪、A+輪、B-1輪及B-2輪投資有關的可贖回注資、 認股權證、境內貸款及可換股票據尚未轉換為可轉換可贖回優先股。轉換後，可轉換可贖回優先股將按市值以公允價值基準錄得。對若干資產及負 債（包括可轉換可贖回優先股及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產）進 行估值時，我們使用重大不可觀察輸入數據，如預期波幅、缺乏市場流動性折讓、無 風險利率、預期收益率及貼現率。可轉換可贖回優先股及以公允價值計量且其變動計 入當期損益的金融資產的公允價值變動可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影 響。因此，該釐定需要我們作出可能出現重大變動的重大估計，因此必然帶來一定程 度的不確定性。截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月，我們錄 得以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債公允價值變動分別為人民幣132.8 百萬元及人民幣2.9百萬元。此外，截至2021年3月31日止三個月，我們錄得可轉換可 贖回優先股的公允價值變動為人民幣962.1百萬元。超出我們控制範圍的因素可能對我 們使用的估計產生重大影響及不利變動，因而影響該等資產及負債的公允價值。該等 因素包括（但不限於）總體經濟狀況、市場利率變動及資本市場的穩定情況。任何該等 因素以及其他因素均可能令我們的估計與實際結果不符，這可能對我們的經營業績及 財務狀況造成重大不利影響。此外，釐定金融資產減值是否為非臨時減值的過程通常 需要複雜且主觀的判斷，該判斷其後可能被證實有誤。可轉換可贖回優先股於全球發 售完成時自動轉換為股份後，我們預期未來不會再確認該等可轉換可贖回優先股的任 何公允價值變動損益。倘於2023年12月30日或之前或發生若干特定事件後全球發售未完成，本公司須 贖回所有該等可轉換可贖回優先股，贖回總價為發行該等可轉換可贖回優先股的對價 總額加其相關應計利息。發行A系列、A+系列、B-1系列及B-2系列優先股的對價總額 等於人民幣626百萬元，而發行或收購C系列優先股的對價總額等於105百萬美元。截 至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物為人民幣501.8百萬元。贖回可轉換可贖 回優先股一經觸發，可能對我們的現金及流動性狀況以及財務狀況造成不利影響。– 63 –ࠬᎈΪ९Ңࡁ፠ୋɧ˙ԶᏐਠeਕԶਠʿՉ˼ุਕྫМމҢࡁʿҢࡁٙ˒܄Զପۜʿ ਕd̰̘߰О༈ഃԶᏐਠeਕԶਠאՉ˼ุਕྫМʿ߰Ңࡁୋɧ˙ԶᏐਠe ਕԶਠʿՉ˼ุਕྫМٙᐄ༶೯͛ОᘌࠠʕᓙdۆҢࡁุٙਕ̙ঐաՑʔлᅂ ᚤf我們倚賴第三方供應商、服務提供商及其他業務夥伴，若其業務營運發生中斷， 我們的供應商無法滿足我們快速增長的業務需求，我們的供應安排發生終止或中斷， 合作條款發生變動，合作關係惡化，或與該等第三方供應商、服務提供商或其他業務 夥伴發生糾紛，則我們的經營業績可能受到重大不利影響。例如，我們茶葉供應商的 營運若發生嚴重中斷，則可能導致我們茶飲店的茶葉短缺，我們所租賃的倉庫若因自 然災害、勞工問題、火災或其他原因導致運營嚴重中斷，則可能導致我們的存貨短 缺，我們的互聯網服務提供商的營運若發生嚴重中斷，則可能影響我們線上業務的運 營。此外，我們與供應商的現有協議一般不會禁止其與我們的競爭對手合作。在供應 短缺時，我們的競爭對手可能會更有效地激勵我們的供應商優先處理彼等的訂單。我 們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款或及時尋得替代供應商。若我們無法解決 我們第三方供應商或服務提供商營運中斷的影響，則我們的業務營運及財務業績可能 受到重大不利影響。ୋɧ˙ԶᏐਠeਕԶਠאՉ˼ุਕྫМ߰Ϟ༼جБމeʔБ͊אމঐԶ˿ɛ တจٙପۜאਕd̙ۆঐ࿁Ңࡁุਕeᑊᚑeৌਕًرʿᐄุᐶପ͛ࠠɽʔлᅂ ᚤfϤ̮dҢࡁ̙ঐೌجΣԶᏐਠʿਕԶਠఱՉிϓٙฦ̰՟̂ʱᎵf我們的聲譽及業務營運可能受到並不受我們控制的供應商、服務提供商及其他業 務夥伴的違法或不令人滿意的行為或表現的損害。例如，若我們的原材料供應商無法 保證產品質量或遵守食品安全或其他法律法規，我們的第三方服務提供商在向客戶配 送過程中造成污染或其軟件及互聯網中斷，則我們營運可能中斷及面臨索償，而若我 們的產品配送延遲、在配送過程中產品損壞及我們的配送服務提供商的配送員存在不 當行為，則我們可能受到客戶投訴。若我們因我們的供應商、服務提供商或其他業務夥伴的行動或不理想的表現而面 臨索償，則我們可能會向相關供應商、服務提供商或其他業務夥伴尋求補償。然而相 關補償可能有限。若無法向供應商、服務提供商或業務夥伴索償，或我們申索的金額– 64 –ࠬᎈΪ९無法自供應商、服務提供商或業務夥伴全部收回，則我們可能須自行承擔相關損失及 補償。這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。ೌجၪܵҢࡁٙପۜሯඎʿτΌ̙ঐ࿁Ңࡁٙᑊᚑeৌਕًرʿᐄุᐶପ͛ࠠɽʔ лᅂᚤf我們產品的質量及安全對我們的成功至關重要。我們密切關注質量管控，並監控 從採購到生產及從倉庫到配送過程中的每個環節。然而，由於我們的經營規模及茶飲 店網絡的快速擴張，能否保持一致的產品質量很大程度取決於我們質量控制系統的有 效性，而質量控制系統的有效性則取決於多種因素，包括但不限於我們質量控制系統 的設計、員工培訓以確保員工遵守及落實我們的質量控制政策及程序以及對質量控制 政策及程序的任何潛在違規進行監控的有效性。不能保證我們的質量控制系統將始終 有效。此外，我們的供應商或服務提供商提供的產品或服務的質量受到我們無法控制的 因素的影響，包括其質量控制系統等的有效性及效率。不能保證我們的供應商或服務 提供商能夠始終實施適當的質量控制系統及就其提供的產品或服務滿足我們的嚴格質 量控制要求。若我們的供應商或服務提供商未能提供令人滿意的產品或服務，則我們 的聲譽可能受到損害，業務營運可能受到不利影響。見「－ 第三方供應商、服務提供 商或其他業務夥伴若有違法行為、不當行為或未能提供令人滿意的產品或服務，則可 能對我們業務、聲譽、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能無法 向供應商及服務提供商就其造成的損失取得充分補償」。於 2019 年 10 月，國務院修訂了《食品安全法實施條例》（「ۜτΌૢجԷ」），自 2019年12月1日起生效。食品安全法條例就食品安全評估、食品安全標準、食品生產 及食品業務、食品檢驗等事宜制定了詳細的規則。根據食品安全法條例，部分違反食 品安全法的情況可能導致本公司、本公司法定代表人、高級管理人員及其他員工受到 嚴厲的行政及刑事處罰。若我們的高級管理人員受到處罰，則彼等可能被禁止在本公 司履行職責，從而可能對我們的業務經營產生不利影響。相關處罰亦可能對本公司的 聲譽產生重大不利影響。– 65 –ࠬᎈΪ९ऒʿභෂᅧशषeிeeϮאݑᅺᜀ፹Ⴌʔሞ݊щᆽٙઋ˸رʿϞᗫऊ ൬ҢࡁପۜٙੰᅂᚤٙࠋࠦʮאᔼኪจԈѩ̙ঐฦҢࡁุٙਕf有關食品安全問題（例如種植、生產、包裝、運輸、儲存或製作過程中的飲食傳 播疾病、造假、摻假、污染或標籤錯誤、員工衛生及清潔不到位或員工存在不當行為） 的事件或報道（不論是否屬實）曾嚴重損害餐飲行業公司的聲譽。任何將我們與該等事 件聯繫起來的報道均可能嚴重損害我們的銷售並可能引致產品責任索償、訴訟及 ╱ 或 茶飲店暫時關閉。此外，飲食安全問題（即使相關問題僅涉及競爭對手的茶飲店或供應 商或分銷商（不論我們是否使用或曾使用該等供應商或分銷商））事件可能因導致有關 我們或餐飲服務行業整體的負面宣傳而對我們的區域或全球銷售產生不利影響。若因 食品安全擔憂或負面宣傳或任何茶飲店臨時關閉、產品召回或飲食安全索償或訴訟而 導致客流量減少，則我們的業務及經營業績可能受到嚴重損害。Ңࡁ̙ঐೌجϓ̌ᓒ࢝ᇞɪಬ༸ʿՉ˼ቖਯಬ༸f我們通過遍佈中國的廣泛自營茶飲店網絡以及包括微信及支付寶小程序以及奈 雪的茶 應用程序及第三方外賣平台在內的各種線上平台將產品直接出售予消費者。於 2018年、2019年及2020年，奈雪的茶 通過微信及支付寶小程序以及奈雪的茶 應用程序 產生的收益分別為零、人民幣310.2百萬元及人民幣1,183.2百萬元，分別約佔我們於相 關期間總收益的零、13.5%及41.2%。於2018年、2019年及2020年，奈雪的茶 通過第三 方外賣平台產生的收益分別為人民幣67.8百萬元、人民幣396.6百萬元及人民幣816.4百 萬元，分別佔我們奈雪的茶 茶飲店於相關期間產生的總收益的7.5%、17.3%及28.4%。我們計劃通過我們的微信及支付寶小程序及奈雪的茶 應用程序以及與其他知名線 上平台的合作，進一步加強我們的線上策略，增加線上渠道銷售額。然而，我們可能 無法維持線上銷售的高增長率。若我們無法取得線上銷售的持續發展，我們的業務、 財務狀況及經營業績可能受到不利影響。此外，由於線上渠道產品銷售額不斷增長， 我們可能就服務費產生額外開支，根據合約，我們須向相關方支付服務費以繼續使用 其線上平台，因而可能對我們的經營業績及盈利能力造成重大不利影響。有關我們與 多家線上平台服務供應商的商業安排詳情，請參閱「業務 —奈雪的茶 顧客體驗 — 送貨 上門」。– 66 –ࠬᎈΪ९我們的經營業績取決於我們的線上品牌營銷力度及宣傳活動。我們持續進行品牌 投入，以進一步提升品牌知名度及認可度，並開展線上營銷活動以推廣我們的產品。 我們通過不同渠道及平台，運用定制化的創意品牌推廣及營銷策略，如開展聯名及社 交媒體營銷等活動，並取得積極效果。我們計劃在未來繼續採用此類策略。然而，若 我們的線上營銷及推廣計劃不能繼續取得成功，則我們的業務及經營業績可能會受到 重大不利影響。此外，我們認為中國的營銷趨勢持續變化，這要求我們嘗試新的銷售渠道以緊跟 行業發展及消費者的喜好。另外，由於我們持續就此發力，我們預計我們與新渠道合 作的相關運營及營銷成本將持續增加。Оִ݁пeৗאϗᎴܙ༾˟eಯˇַא፰˕˹ѩ̙ঐ࿁Ңࡁุٙਕிϓ ࠠɽʔлᅂᚤf於往績記錄期間，我們受益於若干政府補助、退稅及稅收優惠待遇。例如，於 2020年，我們自中國地方政府應對COVID-19爆發免徵銷項增值稅錄得非經常性收入 人民幣180.3百萬元，我們確認免徵銷項增值稅後不可抵扣的相關進項增值稅後我們自 此獲益的淨額為人民幣7.9百萬元。詳情請參閱「財務資料 － 各期間經營業績比較 － 截 至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度比較 － 其他收入」。此外，我 們亦於2018年、2019年及2020年分別獲得政府補助人民幣0.3百萬元、人民幣0.6百萬 元及人民幣17.9百萬元。我們無法向 閣下保證，我們將繼續獲得同等水平的政府補 助、退稅或稅收優惠，甚或不獲得政府補助、退稅或稅收優惠，在此情況下，我們的 業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。Ңࡁุਕᐄ༶ٙڭᎈᇍఖϞࠢf中國的保險行業仍處於發展初期，中國的保險公司目前僅提供有限的商業相關保 險產品。儘管我們已購買商業一般責任險，為業務經營產生的責任及損害賠償提供保 障，但該等保險未必能夠承保所有風險。任何未保險風險及責任（如財產損害或損失） 均可能導致大量成本及分散資源，可能對我們的經營業績及財務狀況產生不利影響。 此外，中國的餐飲行業過往面臨諸多訴訟及其他法律程序，會嚴重分散管理層的注意 力。若判決或其他責任超過我們對任何相關索償或任何相關負面宣傳的保險範圍，則 我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。– 67 –ࠬᎈΪ९Ңࡁุਕ̙ঐ೯͛֙ືتਗʿจ̮ʕᓙf我們的業務存在季節性。在天氣寒冷的季節，我們的購買訂單一般會減少，而在 中國國慶節等公眾假期，則我們的購買訂單會不時增加。我們的產品銷售高峰通常在 每年5月至8月天氣溫暖及暑假期間。例如，於2018年及2019年，奈雪的茶 同店接獲的 訂單由2019年第二季度的3,470.9千單減少7.8%至同年第四季度的3,198.7千單。此外， 由於我們的許多產品全年均有銷售，我們的原材料成本亦可能隨水果、乳製品及我們 用作原材料的其他產品的價格而全年浮動。我們未來季度的財務狀況及經營業績可能 繼續波動，我們的過往季度業績可能無法與未來季度相比。Ңࡁ̙ঐೌجϓ̌પᄿҢࡁٙึࡰӻdϾҢࡁஷཀ༈ӻᔳʿʱؓ˒܄ʿʹᅰ ኽٙঐɢ̙ঐաࠢf我們的客戶可通過我們的微信及支付寶小程序、奈雪的茶 應用程序或各第三方 線上平台下單，且我們正在依照適用法律法規整合不同線上平台的客戶及交易數據資 源，以進一步提升我們的數據洞察及客戶體驗。根據我們的發展策略，我們已推出我 們的現有會員體系，允許客戶累積獎勵積分及享有各種會員特權。選擇註冊會員的客 戶能夠享有非會員客戶所不能享有的專屬特價、優惠及服務。若我們的客戶使用會員 賬戶結賬，我們亦能夠從該體系追蹤及分析客戶及交易數據。因此，我們能否追蹤及 分析客戶及交易數據將很大程度取決於客戶對我們會員體系的接受度及其能否成功運 作。我們運作此類會員體系的經驗有限，無法準確預測客戶註冊會員的比率或範圍。 我們不能保證我們的會員體系將成功實施或能夠持續運作，亦不能保證該體系將有效 留存現有客戶或增加其購買頻率，且不能保證該體系不會對未成為會員的客戶的購買 量及頻率產生不利影響。Ңࡁ͊אঐఱΥߒࠋවᄵБҢࡁٙபdவ̙ঐ࿁Ңࡁุٙਕeᑊᚑʿݴਗرًி ϓࠠɽʔлᅂᚤf合約負債指(i)我們向公司機構及零售商出售但尚未使用的不記名預付卡，及(ii) 我們客戶已累計但尚未贖回的代金券及積分。截至2018年、2019年及2020年12月31 日，我們分別錄得合約負債人民幣14.9百萬元、人民幣44.9百萬元及人民幣78.6百萬 元。詳情請參閱「財務資料 － 若干主要資產負債表項目討論 － 合約負債」。倘我們不接– 68 –ࠬᎈΪ९受預付卡作為付款方式或無法應顧客要求兌換顧客積累的代金券及積分，我們或未能 就合約負債履行我們的責任，這可能對我們的業務、聲譽及流動性狀況造成重大不利 影響。Ңࡁ̙ঐೌج೯ତeՓ˟ʿԣ˟הϞ྇ࡰeᚥא܄Չ˼ୋɧ˙ிϓٙಜൟאՉ˼ʔ Бމf我們可能會面臨僱員、顧客、供應商或任何第三方的欺詐、賄賂或其他不當行 為，而該等行為可能使我們承受財務損失及遭受政府部門的處罰，這可能對我們的聲 譽產生不利影響。尤其是我們通常於日常經營中收取及處理數額較大的現金。我們實 施內部程序及政策以監督營運及確保整體合規，特別是在僱員行為及現金管理方面。 詳情請參閱「業務 － 結算及現金管理」。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我 們並不知悉任何僱員、顧客、供應商及其他第三方作出對我們的業務及經營業績產生 任何重大不利影響的欺詐、賄賂及其他不當行為。然而，我們無法向 閣下保證將來 不會出現任何該等情況。儘管我們認為我們有充分的內部控制政策及程序，但我們可 能無法防止、發現或制止所有有關不當行為。損害我們利益的任何有關不當行為（可能 包括未曾察覺的過往行為或未來行為）均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影 響。ତϞ̹ఙอணභֳึאʱݴତϞභֳุٙᐶʿΪϾ࿁Չପ͛ࠋࠦᅂᚤf我們茶飲店的目標消費群因地而異，但於不同地區的目標消費人口類似。因此， 在我們已有市場或臨近市場新設茶飲店或會對該等現有茶飲店的業績產生不利影響。 現有茶飲店可能亦會令新設茶飲店難以於相同市場建立消費群。我們將繼續集中在選 定市場及於現有茶飲店所在區域及鄰近區域開設新茶飲店以利用運營效率及有效服務 顧客。由於我們持續擴張業務，日後茶飲店或將顯著分流，對我們的銷售增長產生不 利影響，進而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。ࡊҢࡁೌج৷ࣖ၍ଣπdҢࡁٙᐄุᐶeৌਕًرʿݴਗ̙ঐึաՑࠠɽʔл ᅂᚤf我們的存貨大部分為茶葉、乳製品、新鮮水果等保質期較短的食物及飲品，因 此，我們須高效管理存貨。我們根據各種原材料及預先做好的產品的需求預測做出採 購決策及管理存貨。然而，有關需求可能在預定存貨時至我們預期出售日期之間發生– 69 –ࠬᎈΪ९重大變動。需求可能受季節性因素、產品上新、價格及折扣、產品瑕疵、顧客支出模 式、顧客口味變動等因素影響，及我們的顧客下單數量可能不如我們預期。此外，在 我們開發及推廣新產品時，我們可能不會成功建立穩定有利的供應商關係或準確預測 需求。購買若干類型的存貨可能需要大量備貨時間及預付款項且可能無法退貨。此外，由於我們計劃持續擴大產品供應，預期我們於存貨中納入的產品及原材料 種類更廣，這令我們高效管理存貨及物流更具挑戰性。我們無法保證存貨的水平將能 滿足顧客需求，這可能對我們的銷售產生不利影響。我們亦無法保證所有存貨可於保 質期內消耗。倘我們無法高效管理存貨，我們可能須面臨存貨淘汰、存貨價值降低、 及存貨大幅撇銷的高度風險。上述任何情況均可能對我們的經營業績及財務狀況產生 重大不利影響。於往績記錄期間，我們錄得存貨撇減，於2018年、2019年及2020年分 別為人民幣0.3百萬元、人民幣0.7百萬元及人民幣0.6百萬元。另一方面，倘我們低估 產品需求，或倘我們的供應商無法及時供應優質原材料及預先做好的產品，我們可能 會面臨存貨短缺，這可能會導致品牌忠誠度降低及流失收益，上述任何情況均會對我 們的業務及聲譽造成損害。Ңࡁ̙ঐ˚ूϓމʮᄲܼ̍ݟΣ္၍ዚҳൡeࠋࠦదజ༸ʿెจܸછٙ࿁ d̙ঐᘌࠠฦҢࡁٙᑊᚑdԨ࿁Ңࡁุٙਕʿۃ౻ிϓࠠɽʔлᅂᚤf對我們業務的宣傳可能會使公眾、監管機構及媒體更加關注我們。由於交易量大 及持續擴張業務，可能出現的更多消費者保護和消費者安全問題的監管及公眾關注可 能會使我們承擔更多的法律及社會責任，並面臨更多針對有關該等問題的審查和負面 宣傳。任何有關我們業務、財務狀況及經營業績的負面報導（無論其真實與否）可能會 損害我們的品牌形象及嚴重影響我們的產品銷售且可能引致產品責任申索、訴訟或損 失。此外，我們的發言人、代言人及我們合作的其他名人以及我們的僱員如有不當行 為或聲明或會嚴重損害我們的品牌、聲譽及經營。概不保證我們日後將不會成為監管 或公眾審查的對象或審查及公眾曝光將不會嚴重損害我們的聲譽及業務以及前景。– 70 –ࠬᎈΪ९Ңࡁ̙ঐቊ༾ᚥ܄࿁Ңࡁٙପۜeਕאභֳ̈ٙࠠɽப॰Ꮅאҳൡאʔлజ ኬf我們面臨顧客提出責任索償或投訴的固有風險。我們於過往收到的大部分顧客投 訴乃與所提供產品的口味、等待時長、茶飲店的衛生標準及員工的服務質量有關。身 處餐飲服務業，我們亦面臨食品污染及相關顧客投訴、監管調查或責任索償的固有風 險。我們嚴肅處理該等投訴及致力於透過實施多種補救措施減少有關投訴。然而，我 們無法向 閣下保證我們可成功預防或及時解決所有客戶投訴，甚至根本無法解決。如出現針對我們的任何投訴或索償，即便其並無依據及 ╱ 或未能成功，仍可能 分散管理層的注意力及我們業務的其他資源，可能對我們的業務及經營產生不利影 響。客戶或會對我們及我們的品牌失去信心，可能對我們的業務及經營業績產生不利 影響。此外，有關食品質量、安全、公眾健康問題、疾病、損傷或政府的負面宣傳， 包括但不限於社交媒體及大眾評論平台的在線負面評論、行業調查結果或傳媒報道（無 論正確與否且無論是否關乎我們的產品）可能對我們的業務、經營業績及聲譽產生不利 影響。Ңࡁॡ༣ุيٙɽʱॡ༣ᙄԨೌܲʕܛج֛ٙΣʕϞᗫִ݁ژ೮াd̙ ঐึᜫҢࡁࠦᑗஈၮf根據中國法律，所有租賃協議須於地方土地及房地產管理局進行登記。然而， 有關法律規定的執行視乎當地法規及慣例而有所不同。儘管未辦理登記不會使租賃失 效，惟承租人可能無法就該等租賃向善意第三方提出抗辯，而於收到中國相關政府部 門的通知後未能於指定時限內糾正該不合規事宜，亦可能會被處以罰款。罰款金額由 相關部門酌情判定，每項未登記租賃介乎人民幣1,000元至人民幣10,000元不等。截至 最後實際可行日期，我們於中國大多數租賃物業（包括我們茶飲店的租賃物業）的租賃 協議並無向中國有關政府部門登記。倘因未能登記租賃協議而對我們處以任何罰款， 我們或無法自出租人追償有關損失。詳情請參閱「業務 － 物業 － 於中國大陸的租賃物 業 － 租賃登記」。– 71 –ࠬᎈΪ९ҢࡁԴ͜ॡ༣ุيٙᛆл̙ঐաุ˴אՉ˼ୋɧ˙ٙሯဲdவ̙ঐʍᓔҢࡁٙᐄ༶ʿ ପ͛ยቋϓ͉f於最後實際可行日期，我們在中國總建築面積約13,465平方米的80項租賃物業 存在潛在產權瑕疵，約佔我們在中國租賃物業總建築面積的8.7%。該等租賃物業的出 租人並無向我們提供租賃物業的相關所有權證書或將物業轉租我們的業主授權證明。 我們可能面臨有關出租人並無有關房產證或並無權力向我們租賃或分租有關物業的風 險，該情況下，有關租賃協議可能被視為無效及我們或會被強制搬離該等物業，進而 干擾我們的業務經營及產生搬遷成本。此外，倘第三方質疑我們的租賃協議，可能會 分散我們管理層的注意力並導致我們就該等行動作出抗辯產生成本，即使該等質疑最 終被裁定我們獲得勝訴。詳情請參閱「業務 － 物業 － 於中國大陸的租賃物業 － 產權瑕 疵」。Ңࡁ̙ঐᘱᚃఱุيʿண௪˸ʿԴ͜ᛆ༟ପᆽႩಯ࠽ᑦฦf截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們就物業及設備以及使用權 資產確認減值虧損分別約人民幣4.9百萬元、人民幣12.2百萬元及人民幣3.2百萬元，原 因為於各報告期末若干茶飲店的未來表現前景不佳。有關會計處理的詳情，請參閱本 招股章程附錄一所載會計師報告附註11。未來，倘我們擴大中的網絡內的若干茶飲店 業務及財務表現未能達到管理層的預期，我們可能繼續就物業及設備以及使用權資產 確認減值虧損，在此情況下，我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。ֻᐶাಂගd͟Ңࡁٙॡ༣ᙄdમॶყৌਕజѓۆୋ16ᘌࠠᅂᚤҢࡁ ٙৌਕًرd͊Ըึࠇ߰ۆϞОᜊਗ̙ঐึ࿁Ңࡁٙৌਕًرʿᐄุᐶପ͛ʔ лᅂᚤf於最後實際可行日期，我們主要於中國租賃763項物業及於境外租賃三項物業。 所有茶飲店均於該等租賃物業經營。本集團已選擇於整個往績記錄期間貫徹採納國際 財務報告準則第16號。採納國際財務報告準則第16號主要影響本集團作為根據國際會 計準則第17號租賃分類為經營租賃之物業及設備租賃的承租人的會計處理。根據國際財務報告準則第16號，於往績記錄期間，我們作為承租人就所有固定 租金租賃確認使用權資產及租賃負債，惟租賃期為12個月或以內的短期租賃及低價值 資產的租賃除外。我們目前有關此類租賃的會計政策載於附錄一所載的會計師報告附 註2(g)內。就該等租賃而言，未來相關租賃付款已於我們的合併財務狀況表內貼現為– 72 –ࠬᎈΪ९「租賃負債」。就所使用的貼現率而言，我們決定採用增量借款利率（即承租人在類似期 限、類似抵押條件及在類似經濟環境下，就獲得與使用權資產類似價值的資產，借入 所需資金而必須支付的利率）。確認租賃負債的增量借款利率具高度主觀判斷性。根據國際財務報告準則第16號，於初始確認使用權資產、租賃負債及修復成本撥 備後，我們作為承租人須相應確認以下各項：(i)使用權資產的折舊；(ii)租賃負債的未 償還結餘應計融資成本的利息開支及(iii)修復成本撥備未動用結餘的應計融資成本的利 息開支。因此，於其他相似情形下其他租金及相關開支減少，而使用權資產折舊及融 資成本增加。使用權資產的折舊、租賃負債的未償還結餘應計利息開支及修復成本撥 備未動用結餘的應計利息開支總額於各項租賃的早期較高，而於後期較低，從而導致 租賃費用確認呈現前期較高的特徵，及導致租賃初始年度的除稅前虧損 ╱ 利潤增加 ╱ 減少。採用國際財務報告準則第16號實際上影響所有常用的財務比率及績效指標，例如 資本負債比率、流動比率、速動比率、除稅前（虧損）╱ 利潤、年 ╱ 期內虧損、經營活 動產生的現金以及融資活動產生的現金流量。使用權資產及租賃負債的確認擴大了我 們的合併財務狀況表，並將對我們的相關財務比率產生重大影響，尤其是，(i)因確認 租賃負債的流動部分而導致流動比率及速動比率下降；及(ii)由於採納國際財務報告準 則第16號導致資產淨值減少從而令我們的資本負債比率上升。因此，會計準則的任何 日後變動及確認租賃負債的貼現率的變動可能對我們的財務狀況、經營業績及主要財 務比率造成影響。有關對本集團截至2018年、2019年及2020年12月31日的合併財務狀 況表及本集團於往績記錄期間的合併損益表及合併現金流量表內的主要項目的影響詳 情，請參閱「財務資料 － 呈列基準」。Ңࡁ̙ঐೌجϓ̌ͭܔଫΥЪྫМᗫڷfࡊҢࡁၾОଫྫМ˟אಯˇΥЪd ࡊאҢࡁʔΎूၾଫྫМุٙਕΥЪdҢࡁุٙਕึאաՑʔлᅂᚤf我們的業務於線上點單及支付、產品研發、供應鏈、聯名及合作營銷方面受益於 與戰略夥伴的合作。我們無法向 閣下保證有關聯盟或合作夥伴關係將有助於我們的 業務，及我們可能無法於日後保持與戰略夥伴及其各自聯屬人士的合作關係。倘該等 戰略夥伴所提供的服務受到限制、損害、禁止、縮減或成效較差，或因任何原因更為– 73 –ࠬᎈΪ९昂貴或無法被我們使用，我們的業務可能會受到重大不利影響。倘若我們無法與任何 該等戰略夥伴保持合作關係，我們可能難以物色其他替代夥伴，這可能會將管理層的 主要注意力從現有業務經營轉移及對我們的日常運營及客戶體驗造成不利影響。Ңࡁཀ̘ಀҳ༟˲ਗ਼Ը̙ঐᘱᚃҳ༟ࠬᎈഃॴମٙଣৌପۜf於往績記錄期間，我們曾投資理財產品，以活躍我們的資本及為股東帶來投資收 益。例如，我們於2020年投資若干中風險理財產品人民幣30.0百萬元。截至2020年12 月30日，所有理財產品均已獲贖回。未來，我們可能視情況不時投資低中風險或低風 險理財產品，前提為該等產品經評估及分析後符合本集團的利益。投資理財產品可能 面臨各種超出我們控制範圍的風險，包括與宏觀經濟環境、總體市場狀況以及發行銀 行的風險控制及信譽相關的風險。儘管我們已採納一套全面的內部政策及指引管理我 們的理財產品投資，但不能保證該等內部政策及指引將一直有效，或完全無效。倘我 們未能適當管理與理財產品投資有關的風險，我們可能產生大額虧損，因而我們的財 務狀況可能受到重大不利影響。有關於往績記錄期間我們曾對理財產品的投資以及上 述內部控制政策及指引詳情，請參閱「財務資料 － 若干主要資產負債表項目討論 － 貿 易及其他應收款項 － 其他應收款項」。Ңࡁ࢝ןʕɽྤ̮̹ఙաࠢdʿ̙ঐΪۜٝΤܓ༰Эeʔᆞ༈ഃ̹ఙഃՉ˼ Ϊ९Ͼࠦᑗٙࠬᎈᄣ̋f儘管目前我們仍專注於中國開拓市場，但我們已將業務拓展至中國大陸之外的香 港特區及日本，且於日後可能進入其他境外市場。由於我們於境外的茶飲店數量較少 及運營時間較短，我們於該等境外市場的品牌知名度較低及運營經驗較少，以及我們 於該等境外市場的投資回報可能低於中國的投資回報。我們運營茶飲店的境外市場及 日後我們進入的任何其他新市場具有不同於中國市場的競爭情況、監管及合規規定、 顧客口味及可支配支出模式。因此，於境外開設新茶飲店可能不會成功。特別是由於 消費者對奈雪的茶 品牌的熟悉度較低、消費者口味或消費模式差異或其他原因，於中 國境外開設的茶飲店的銷售可能需要更長時間才能實現及達到預期銷售及盈利水平， 或根本無法達到，因而影響我們的整體增長及盈利能力。為於境外市場建立品牌知名– 74 –ࠬᎈΪ९度，我們或會需要於廣告及促銷活動投入較原有計劃或我們於中國新設茶飲店所需更 多的投資，這可能對我們於該等境外市場業務的盈利能力產生負面影響。Ңࡁ˟ڜجೌאՉ˼˙͊બᛆԴ͜Ңࡁٙٝᗆପᛆd̙ঐฦҢࡁุٙਕʿᘩنή Зf我們認為我們的商標、軟件版權、作品版權、域名、專有技術、專利科技和類似 的知識產權對我們的成功至關重要。由於我們的品牌在中國享有消費者認可及高端定 位，我們不時遭遇多次第三方未經授權使用及模仿品牌名稱、商標、域名、版權及其 他知識產權的情況。儘管我們於中國運營幾乎所有茶飲店及並無授出特許經營，但有 關未經授權模仿者或會虛假表示我們實際上正招募特許經營商並欺騙引誘感興趣人士 與其訂立特許經營安排。儘管我們一直積極採取行動打擊有關行為，我們概無法保證 將會成功預防及制止有關行動。市場上出現與我們品牌名稱相似的大量假冒產品及茶 飲店可能對我們的品牌價值及形象產生負面影響及對我們的業務及經營業績產生不利 影響。我們的任何知識產權均可能受到質疑、失效、規避或挪用，或者該等知識產權 可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，我們無法保證(i)我們的知識產權未決申請將 獲得批准，(ii)所有知識產權將得到充分保護，或(iii)我們的知識產權不會受到第三方 的質疑或被司法機關認定為無效或不可執行。Ңࡁٙϓ̌՟ӔҢࡁٙ˴ࠅ၍ଣᄴʿ᜕ᔮబʿϞʑঐٙɛࡰٙܵᚃрɢ˸ʿҢࡁ םอɛʑٙঐɢfࡊҢࡁೌ໌םجee࣐वאዧᎸࡰʈdҢࡁุٙਕึאաՑ ᅂᚤf我們未來成功與否，整體而言很大程度上依賴於主要管理層以及經驗豐富及有 才能的員工的長期服務。倘任何主要管理層人員離職，我們可能無法找到合適或合資 格的替代人選且招聘及培訓新員工可能產生額外開支，可能嚴重中斷我們的業務及增 長。倘我們任何主要管理層加入競爭對手或成立競爭性業務，則我們可能流失顧客、 專有技術及主要專業人員及員工。我們的快速增長亦要求我們聘用、培訓及挽留可適應充滿活力、競爭及挑戰性的 商業環境且能夠幫助我們進行有效營銷、創造有創意的新產品及發展技術實力的各種 人才。隨著業務及運營擴張，我們將需要持續吸引、培訓及挽留各級人才，如熟練的 茶飲師。我們可能需要提供具吸引力的薪酬及其他福利待遇，包括以股份為基礎的薪– 75 –ࠬᎈΪ९酬，以吸引及挽留人才。我們亦需要向員工提供充足的培訓，以幫助其實現職業發展 及與我們共同成長。未能吸納、培訓、挽留或激勵主要管理層及經驗豐富及有才能的 員工可能嚴重中斷我們的業務及增長。௶ʈ̹ఙٙ೯࢝e௶ʈϓ͉ɪပא೯͛௶ਕ٧ॸٙО̙ঐѩ̙ঐ࿁Ңࡁุٙਕʿ ᐄุᐶପ͛ʔлᅂᚤf我們的業務需要大量人員。如果我們未能挽留穩定及盡職的僱員，我們的業務營 運可能會受到干擾。雖然迄今為止我們尚未經歷勞工短缺的情況，但我們已經看到勞 工市場總體縮減且競爭日益激烈。我們已經並預計會繼續遇到由於工資、社會福利和 僱員人數的增加而導致的人工成本增加。我們的員工成本由2018年的人民幣340.2百萬 元增至2019年的人民幣750.7百萬元，並進一步增至2020年的人民幣919.1百萬元。我 們與我們行業及其他勞動密集型行業的其他公司競爭獲取僱員，並且我們可能無法提 供與他們相比具競爭力的薪酬及福利。如果我們不能管理及控制我們的勞工成本，我 們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。Ңࡁٙ྇Б̙މঐึաՑʕ௶ਗΥΝجٙʔлᅂᚤf全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》，自 2008 年 1 月 1 日起施 行，並於 2012 年 12 月 28 日修訂；國務院於 2008 年 9 月 18 日頒佈 了《勞動合同法實施條 例》。《勞動合同法》及《實施條例》就（其中包括）用人單位與僱員之間簽訂書面合同、 試用期期限、僱傭合同期限作出規定。該等規定的詮釋及實施仍在發展中，我們的僱 傭行為可能會違反《勞動合同法》和相關規定，因此我們可能會受到處罰、罰款或產生 法律費用。倘我們因勞動法律糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生巨額法律費用，我們 的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。ʔ፭ςʕၾ௶ਗϞᗫٙجܛج̙ঐึ࿁Ңࡁٙৌਕًرʿᐄุᐶପ͛ʔлᅂᚤf在與僱員簽訂勞動合同、向政府指定機構發放基本養老金、住房公積金、醫療保 險、工傷保險、失業保險、生育保險等各項法定僱員福利方面，我們一直受到更為嚴 格的監管要求。根據 2008 年 1 月生效並於 2012 年 12 月修訂的《中華人民共和國勞動合同 法》（或《勞動合同法》）及其於2008 年9月生效的《實施條例》，用人單位在簽訂勞動合 同、最低工資標準、支付薪酬、確定僱員試用期和單方面終止勞動合同等方面均受到– 76 –ࠬᎈΪ९更嚴格的要求。倘我們受到與勞動有關的法律法規的嚴厲處罰或產生巨額法律費用， 我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。此外，我們亦聘請第三方職業介紹所的派遣員工擔任茶飲店員工。根據《勞動合 同法》及其修正案的規定，派遣員工只能從事臨時性、輔助性或者替代性崗位。我們無 法向 閣下保證，有關政府部門將確定我們的派遣員工是從事臨時性、輔助性或者替 代性崗位。自 2014 年 3 月 1 日起施行的《勞務派遣暫行規定》進一步規定，用人單位可以 使用的派遣員工人數不得超過其勞工總數的10%。具體而言，倘我們決定解僱我們的 部分僱員或以其他方式改變我們的僱傭或勞動行為，《勞動合同法》及其《實施條例》可 能會限制我們以合理或具成本效益的方式實施該等改變的能力，這可能會對我們的業 務及經營業績產生不利影響。此外，我們可能須向我們的僱員提供額外的補償，我們 的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。ҢࡁאᖮॶٟึڭᎈձИגʮጐږٙᕘ̮Զಛd˸ʿᗫִ݁ژᅄϗٙထॶږձ ၮಛf根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》等有關法律法規， 中國建立了社會保險制度及基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生 育保險、住房公積金及殘疾人就業保障基金等僱員福利（統稱「྇ࡰ၅л」）。用人單位 應當按照相關法規的規定費率為其僱員繳納僱員福利，並扣繳職工應當承擔的社會保 險及其他僱員福利。據中國法律顧問告知，用人單位沒有按照法律規定的費率和數額 繳納社會保險，或者根本沒有繳納社會保險供款，可能會被責令整改不合規行為，並 限期支付所需繳納供款，並被處以每日最高0.05%的滯納金。倘用人單位逾期仍未繳納 社會保險供款，可能會被處以逾期金額一至三倍不等的罰款。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國附屬公司應向當地社會保險 經辦機構登記，並向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金 專用賬戶。中國附屬公司及其僱員均須繳納僱員福利。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們尚未就僱員的僱員福利作出全額 供款。於2018年、2019年及2020年，社會保險及住房公積金供款欠繳總額分別為人民 幣8百萬元、人民幣23百萬元及人民幣34百萬元。我們並無收到相關政府部門的任何– 77 –ࠬᎈΪ९通知，亦無收到該等僱員就此提出的任何索賠或要求，且我們並未於財務報表對欠繳 金額計提任何撥備。詳情請參閱「業務 － 牌照、監管批文及合規 － 社會保險及住房公 積金」。然而，我們無法向 閣下保證，有關政府部門將不會要求我們支付欠繳金額，並 對我們徵收滯納金或罰款。倘我們因違反勞動法而受到調查，並因勞動法律糾紛或調 查而受到嚴厲處罰或產生巨額法律費用，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受 到不利影響。࣬ኽʕܛجdҢࡁ̙ঐΪҳ׳ʫ࢙ʔאՈႬኬٙᄿѓϾוዄபf中國法律法規禁止廣告公司製作、傳播或刊播違反中國法律法規、有損中國國家 尊嚴、涉及中國國旗、國徽、國歌、被視為反動、淫穢、迷信或荒誕、弄虛作假或貶 低同類產品的廣告內容。我們可能會因客戶被我們的廣告信息誤導而招致索賠。我們 可能無法通過執行合同中的賠償條款從廣告商處追回損失，這可能會分散管理層的時 間和我們業務及運營的其他資源以對抗該等侵權索賠。因此，我們的業務、財務狀況 及經營業績可能會受到重大不利影響。Ңࡁุٙਕପ͛ʿஈଣɽඎᅰኽdԴҢࡁ፭ςִ݁جʿՉ˼ၾᒯӷeࢹڦτΌ ʿᅰኽڭᚐᗫ່ٙܛجਕfҢࡁeҢࡁٙ྇ࡰאҢࡁุٙਕྫМ࿁༈ഃᅰኽٙО ʔԴ͜מאᚣѩ̙ঐึԴҢࡁቊաᘌࠠٙᑊᚑeৌਕeܛجʿุਕܝ؈f我們業務產生及處理大量的個人及交易數據。我們面臨處理此等大量數據及保護 這些數據安全的風險。特別是，我們面臨與我們系統上的交易和其他活動的數據有關 的若干挑戰，包括：• 保護系統內及系統上存儲的數據，包括防止第三方攻擊我們的系統或我們 僱員出現欺騙行為；• 解決與隱私及共享、安全、保障等因素有關的問題；及– 78 –ࠬᎈΪ९• 遵守與收集、使用、披露或保護個人信息有關的適用法律、規則及法規， 包括監管及政府部門就該等數據提出的任何請求。任何導致泄露用戶數據的系統故障或安全漏洞或失誤，均可能有損我們的聲譽及 品牌，從而損害我們的業務，並使我們面臨潛在法律責任。此外，我們的業務夥伴及 其僱員可能會不當使用或披露我們因營運而向其披露的數據，而我們對業務夥伴及其 僱員的行為控制權有限。我們、我們的僱員、我們的業務夥伴或其僱員沒有遵守或被 視為沒有遵守隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則及條例，均可 能導致政府機關或其他機構對我們提起訴訟程序或訴訟。該等訴訟程序或訴訟可能會 使我們面臨重大處罰及負面宣傳，要求我們改變我們的業務行為，增加成本並嚴重中 斷我們的業務。最近，公司在用戶數據的收集、使用、保留、轉移、披露及保障方面的行為一直 是加強監管及公眾監督的對象。在許多司法管轄區，有關隱私問題的監管框架正在不 斷演變，可能會不時發生重大變化。例如，越來越多的立法和監管機構在未經授權訪 問或獲取某些類型的數據時實行客戶通知規定。在中國，2017 年 6 月生效的《中華人民 共和國網絡安全法》對該法適用的情況和標準以及發現的違規行為方面均存在很大的不 確定性。請參閱「法規 － 有關信息安全及隱私保護的法規」。遵守該等義務可能會導致 我們產生巨大成本。任何未能遵守適用法規的行為，無論是我們、業務夥伴或其他第 三方，亦或由於員工失誤、疏忽或其他原因，均可能導致針對我們的監管執法行動， 並對我們的業務運營產生不利影響。ҢࡁҦஔਿᓾண݄ٙОᘌࠠʕᓙ͊אঐܵڭҢࡁҦஔਿᓾண݄˿ɛတจٙঐeτ Όʿҁdਗ਼ึ࿁Ңࡁุٙਕeᑊᚑeৌਕًرʿᐄุᐶிϓࠠɽʔлᅂᚤf我們的技術基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要。我們依靠技術來提高客 戶參與度和運營效率等。我們面臨的與我們的技術基礎設施中斷相關的風險包括：• 我們依靠第三方平台和服務來開展業務，並且此類平台和服務的任何中斷或延遲 均可能損害我們的正常運營；• 由於不同運營信息系統的不兼容，我們的技術基礎設施可能中斷。我們最近從第 三方平台遷移若干數據至我們專有的運營信息系統，它可有效地整合各種數據和– 79 –ࠬᎈΪ९信息。雖然我們預計這種專有系統能夠長期支持我們擴大的業務運營，但我們無 法向 閣下保證在過渡期內我們不會遇到暫時性的衝突或中斷；• 我們在升級社交媒體平台、系統及軟件上的小程序等技術基礎設施時可能會遇到 問題。我們的技術基礎設施的開發、升級及實施是一個複雜的過程，於新產品或 服務的預啟動測試期間未發現的問題可能只有在向我們的整個用戶群提供該等產 品或服務時才會顯現。因此，我們的技術基礎設施，包括我們在微信平台上的小 程序，倘我們不能及時發現或解決技術錯誤，可能會無法正常運行；及• 我們的系統可能因地震、洪水、火災、極端溫度、斷電、電信故障、技術失誤、 計算機病毒、黑客攻擊及類似事件而受到損害或中斷。類似事件可能會導致無法在社交媒體平台上使用我們的小程序、供應鏈及配送中 斷、用戶數據洩露或永久丟失、連接速度中斷或降低或其他影響我們營運的事件。倘 若我們遭遇頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自身系統或第三方供應商或服務提 供商系統的故障所引致，我們的聲譽或與我們顧客的關係可能會受到損害，我們的顧 客可能會選擇我們的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重 大影響。ࡊ߰Ңࡁ͊ঐમ͜อҦஔᏐ࿁ʔᓙᜊʷٙ͜˒ცӋאอጳБุᅺdҢࡁุٙਕ̙ঐ աՑࠠɽʔлᅂᚤf為了保持競爭力，我們必須繼續緊跟不斷變化的行業趨勢，並相應加強及改進我 們的技術。我們的成功將部分取決於我們是否有能力引入和應用對業務有用的技術， 以改善我們的用戶體驗和運營效率。不能保證我們能夠有效地使用新技術來滿足客戶 的要求。倘若我們無法根據不斷變化的市場條件或用戶偏好（無論是出於技術、法律、 財務亦或其他原因）以具成本效益的方式及時進行調整，我們的業務可能會受到重大不 利影響。– 80 –ࠬᎈΪ९τΌဍݸʿ࿁ҢࡁҦஔӻ୕ٙҸᏘd˸ʿОΪϤϾ̙ঐኬߧٙဍאݸӚϞ˸Չ˼˙ όڭᚐڭʿਖ਼Ϟࢹڦdѩ̙ঐϞฦҢࡁٙᑊᚑd࿁Ңࡁุٙਕପ͛ࠋࠦᅂᚤdԨ࿁ Ңࡁٙৌਕًرʿᐄุᐶପ͛ࠠɽʔлᅂᚤf我們的網絡安全措施可能不會發現或阻止所有危害我們系統的攻擊，包括分佈式 拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、非法侵入、網絡釣魚攻擊、社交工程攻擊、安全漏 洞或其他攻擊以及類似破壞。類似攻擊均可能危及我們系統中存儲和傳輸或我們以其 他方式存置的信息安全。對我們的網絡安全措施的破壞可能導致未經授權訪問我們的 系統、盜用信息或數據、刪除或修改用戶信息、拒絕服務或其他中斷我們業務經營的 情況。由於未經授權的權限訪問或破壞系統的技術手段經常發生變化，並且在針對我 們或第三方服務提供商發起攻擊之前可能尚未被發現，因此我們可能無法預測或實施 足夠的措施來防止該等攻擊。我們過往曾經且今後可能再次受到類似攻擊，雖然迄今為止該等攻擊尚未造成任 何重大損失或產生補救費用。如果我們無法避免該等攻擊及安全漏洞，我們可能會承 擔重大的法律及財務責任，我們的聲譽可能受到損害，我們亦可能遭受巨大的銷售損 失及客戶不滿。我們可能沒有足夠的資源或技術手段來預測或防止迅速發展的各類型 網絡攻擊。實際發生或預期的攻擊及風險可能導致我們產生明顯更高的費用，包括部 署額外人員及網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家及顧問的費用。Ңࡁટաٙ˕˹˙όԴҢࡁࠦᑗၾୋɧ˙˕˹ᗫٙࠬᎈձՉ˼ࠬᎈf我們接受多種支付方式，包括第三方支付服務（微信支付、支付寶和銀聯）。我們 向該等支付服務支付不同的服務費，服務費或會隨著時間的推移而增加，從而提高我 們的運營成本。我們亦可能受到與我們提供的多種支付方式相關的欺詐、安全漏洞及 其他非法活動的影響。ҢࡁԴ͜ୋɧ˙બᛆழfҢࡁΣ˒܄ԶᎴሯίᇞ᜕ٙঐɢ͵՟Ӕୋɧ˙બᛆ ழٙ˿ɛတจٙঐe̙ቦʿ̙͜f我們使用第三方授權軟件。由於電信故障、計算機病毒或黑客攻擊或其他損害 第三方授權軟件而導致我們的奈雪的茶 應用程序無法使用或性能下降的任何系統中斷 均會影響我們平台所提供服務的吸引力。升級第三方授權軟件時，我們可能會遇到問 題，未檢測到的編程錯誤可能會對我們用於提供服務的軟件的性能產生不利影響。此– 81 –ࠬᎈΪ९外，我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續使用我們目前被允許使用的開源軟件， 在此情況下，可能無法以我們可以接受的條款獲得許可，或者根本無法獲得。或者， 我們可能需要重新設計我們的平台，或者停止使用我們平台提供的部分功能。我們無 法使用第三方軟件可能會導致我們的業務中斷，或者延遲未來產品的開發或我們現有 平台的增強，這可能會對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。ҢࡁeҢࡁٙԫe၍ଣᄴձ྇ࡰ̙ঐึաՑൡதձ္၍ሜݟձൡதҏٙᅂᚤdԷ νၾۜτΌeਠุe௶ʈe྇eˀᕹᓙאᗇՎԫਕϞᗫٙ॰ሦdԨ˲০࿁Ϥᗳ॰ ሦאൡத̙ঐԨʔᐼ݊ঐϓ̌ήމІʉᚗᚐf由於我們的業務性質，我們面臨潛在責任、法律索賠費用及受損的可能性。例 如，客戶可以就與食物中毒或食物受到人為破壞有關的人身傷害向我們提出法律索 賠。近年來，中國政府、媒體及公共維權團體越來越關注客戶保護。請參閱「法規 － 關於消費者權益保護的法規」。銷售缺陷產品可能使我們承擔與客戶保護法相關的責 任。即使食品污染並非由銷售商造成，銷售商通常亦有責任賠償顧客的損失。因此， 若我們的供應商或其他業務夥伴未能遵守適用的食品安全相關規章制度，我們亦可能 承擔責任。雖然之後我們可以要求責任人賠償，但我們的聲譽仍可能受到不利影響。 此外，我們的董事、管理層及員工可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟程序的影 響，或在其他方面面臨與商業、勞工、僱傭、反壟斷、證券或其他事項有關的潛在責 任和費用，這可能會對我們的聲譽及經營業績產生不利影響。在我們成為一家上市公司後，我們可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。無論索賠 的案情如何，該等索賠均可能會分散管理層在業務上的時間及注意力，並導致調查和 辯護的巨額成本。在某些情況下，如我們不能成功地對該等索賠進行辯護，我們可能 會選擇或被迫支付巨額損害賠償金，該等索賠可能會損害我們的業務、財務狀況及經 營業績。Ңࡁ̙ঐึࠦᑗٝᗆପᛆڧᛆ॰ሦdऒʿٙᚗᚐ൬̙͜ঐ൮Ԩ̙ঐᓔҢࡁุٙਕf我們無法確定我們的運營或業務的任何方面現在或將來不會侵犯或以其他方式侵 犯第三方持有的知識產權。我們曾及於將來可能面臨與他人知識產權有關的法律訴訟 程序及索賠。我們亦可能並無意識到我們的產品可能無意中侵犯了現有的知識產權。 我們無法向 閣下保證，據稱與我們的技術平台、軟件及其他應用程序或總體業務的 若干方面有關的知識產權持有人（如存在）將不會尋求在中國大陸、香港特區、日本– 82 –ࠬᎈΪ९或任何其他司法管轄區對我們執行該等知識產權。如果我們被發現侵犯他人的知識產 權，我們可能會為侵權行為承擔責任或者被禁止使用該等知識產權，且可能支付許可 費或被迫自行開發替代品。此外，我們可能會產生巨額費用，並可能會被迫分散管理 層業務及營運的時間及其他資源以對抗該等侵權索賠，而無論其案情如何。針對我們 提出的侵權或許可索賠若成功則可能導致重大財產賠償責任，並可能通過限制或禁止 我們使用所牽涉的知識產權而嚴重擾亂我們的業務及營運，從而可能對我們的業務、 財務狀況及經營業績造成重大不利影響。Ңࡁٙᐄ༶՟Ӕʕਗӻ୕eཥڦၣഖʿᅰοਿᓾண݄ٙڌତf我們的業務模式嚴重依賴移動系統、電信網絡及數字基礎設施。在中國，幾乎所 有互聯網接入均由國有電信運營商維護。該等國有運營商由工業和信息化部執行行政 管治及監管監督。此外，我們主要依賴有限數目的電信服務提供商通過本地電信線路 和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通訊能力。當中國互聯網基 礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們獲 得替代網絡或服務的權限有限。隨著業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基 礎設施，以應付我們奈雪的茶 應用程序上不斷增加的流量。我們無法向 閣下保證， 中國的數字基礎設施和電信網絡將能夠支持持續增長數字使用的需求。此外，我們對電信服務提供商所提供的服務費用並無控制權。如果我們為電信和 數字服務所支付的價格大幅上漲，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外， 如果數據接入費用或其他對移動用戶的收費增加，我們的用戶流量可能會下降，我們 的業務可能會受到損害。ҢࡁࠦᑗၾІ್ӨeݴБषʿՉ˼ޥसᖑ೯ᗫٙࠬᎈd༈ഃࠬᎈ̙ঐᘌࠠʍᓔҢ ࡁุٙਕeৌਕًرʿᐄุᐶf我們易受自然災害、流行病及其他災難影響。發生任何此類事件均可能嚴重干擾 我們的日常營運，甚至可能須暫時關閉設施及物流配送網絡，此可能擾亂我們的業務 營運，並對我們的經營業績造成不利影響。此外，由於任何災難性事件均會對中國的 整體經濟造成危害，故我們的經營業績可能會受到不利影響。– 83 –ࠬᎈΪ९ၾίʕකุ࢝ਕϞᗫٙࠬᎈʕe݁אطٟึִً݁݁אرഄٙᜊʷ̙ঐ࿁Ңࡁุٙਕʿᐄ༶ପ͛ࠠɽʔл ᅂᚤf我們絕大部分資產及業務均位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績 及前景可能在很大程度上受到中國整體的政治、經濟及社會狀況的影響。中國的餐飲 市場整體上受宏觀經濟因素（包括國際、國家、地區及當地經濟狀況、就業水平、客戶 需求及可支配支出）的影響。中國經濟在很多方面與大多數發達國家的經濟存在差異， 包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源分配方面。儘管中國政府實 施措施，強調運用市場力量推動經濟改革、減少國家擁有的生產資產並於商務企業建 立更佳的企業治理，但在中國，大部分生產資產依然歸政府所有。此外，中國政府繼 續通過實施行業政策，在規範行業發展方面發揮重大影響力。中國政府亦通過資源配 置、控制外幣計值債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對 中國經濟增長進行重要控制。儘管中國經濟在過去數十年取得顯著增長，但在地域上和各經濟行業間的增長具 有不均衡性。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國法律法規的任何不利變化，均 可能對中國整體的經濟增長產生重大不利影響。有關發展可能對我們的業務及經營業 績產生不利影響、導致我們產品的需求量減少及對我們的競爭地位產生不利影響。中 國政府實施各項措施促進經濟增長及引導資源分配。在該等措施中，部分措施可能使 中國經濟整體受益，但也可能對我們造成負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業 績可能因政府對資本投資的控制或稅務條例變更而受到不利影響。此外，中國政府過 去曾實施利率調整等若干措施控制經濟增長速度。該等措施可能導致中國經濟活動減 少，可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。ʕܛجՓܓٙʔᆽ֛̙ঐ࿁ҢࡁϞʔлᅂᚤf中國法律制度是一個以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同，民法制度 下以往的法院判決可引用作參考，但其先例價值有限。– 84 –ࠬᎈΪ९於1979年，中國政府開始推行一套全面的法律法規制度，以監管一般經濟事宜。 自那時起，立法的整體影響大幅增加中國各類外商投資可獲得的保障。然而，中國 尚未形成完備的法律制度，而近期制定的法律法規未必足以涵蓋中國一切經濟活動範 疇。尤其是，該等法律法規的詮釋及執行涉及不確定因素。由於中國行政及法院當局 在詮釋及實施法定規定及合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能難以評估行 政及法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護程度。該等不確定因素可能影響我們對 法律規定相關性的判斷及執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管不確定性可能 被不當或輕率的法律訴訟或威脅利用，以試圖向我們索取款項或利益。此外，中國法律制度在某種程度上乃基於可能具有追溯效力的政府政策及內部規 則（部分政府政策及內部規則並未及時公佈或根本未公佈）。因此，除非某個時候不合 規情況已經發生，否則我們未必能知悉我們已違反任何該等政策及規則。此外，中國 的任何行政及法院訴訟可能需時甚久被拖延，因而產生大額成本，並分散資源和管理 層注意力。Ңࡁ̙ঐԫ՟ʕᗇ္ึٙҭࡘd˙̙࠰ಥᑌʹהɪ̹ʿ൯ርٰ΅f於 2006 年 8 月 8 日，六家中國監管機構（包括商務部、國有資產監督管理委員會、 國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會及國家外匯管理局）聯合頒佈《關 於外國投資者併購境內企業的規定》（「Իᒅ֛」），於 2006 年 9 月 8 日起生效，及於 2009年6月22日修訂。中國法律顧問認為是項發售毋須取得中國證監會的事先批准，原因為(i)深圳品道 集團作為外商投資企業註冊成立，並不涉及收購「中國國內公司」（定義見併購規定）的 股權或資產；及(ii)深圳品道管理作為中國國內公司註冊成立並於2020年12月根據併購 規定成為中外合資企業。於2021年1月，深圳品道集團及品道控股香港收購深圳品道管 理（為中外合資企業）的股權，故併購規定並不適用。因此，我們並無就是項發售尋求 中國證監會的事先批准。然而，我們無法保證相關中國政府部門（包括中國證監會）會 達成與中國法律顧問相同的結論。該等監管機構可能會對我們在中國的經營施加罰款 及處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們向中國匯回是項發售的所得款 項，或採取其他可能會對我們的業務及股份交易價格產生重大不利影響的行動。中國– 85 –ࠬᎈΪ९證監會或其他中國監管機構可能亦會採取行動要求我們或建議我們在本招股章程發售 的股份結算及交付前暫停是項發售。因此，倘 閣下預期會進行結算及交付並於結算 及交付之前進行市場買賣或其他活動，則結算及交付未必會進行的風險由 閣下承擔。ίԱኽ̮ܛج࿁Ңࡁٰם͉אה༱၍ଣᄴ༺ܛجҏ˖eੂБ̮кӔא ʕৎൡத˙ࠦdcტɨ̙ঐึ༾ՑѢᗭf我們為根據開曼群島法例註冊成立的公司。我們的絕大部分業務均於中國進行， 且我們的絕大部分資產亦位於中國。此外，我們的所有高級執行人員長時間居於中 國，大部分為中國公民。因此，股東向我們或身處中國境內的人士送達法律程序文件 可能會遇到困難。另外，中國與開曼群島及其他多個國家以及地區之間並無條約訂明 可相互認可及執行法院裁決。因此，任何該等非中國司法管轄區的法院就不受仲裁條 款約束的事項作出的判決很難或不可能在中國得到承認和執行。Ңࡁ̙ঐԱ፠ʕڝ᙮ʮ̡ఱٰᛆ˕˹ٰٙࢹʿՉ˼ʱݼတԑҢࡁ̙ঐ̈ତٙО ତږʿፄ༟ცӋdࡊʕڝ᙮ʮ̡ΣҢࡁ˹ಛٙঐɢաՑОࠢՓd̙ۆঐ࿁Ңࡁක ุ࢝ਕٙঐɢϞࠠɽʔлᅂᚤf我們是一家開曼群島控股公司，主要依賴中國附屬公司就股權支付的股息及其他 分派滿足現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國附屬公司分派股息的能力取決於其可供分派盈利。現行中國法規允許我 們的中國附屬公司僅可以其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤（如有）向其各自 的股東派付股息。此外，我們的各中國附屬公司每年均須提取其稅後利潤（如有）的至 少10%列入法定儲備金，直至有關儲備金達到其註冊資本的50%。該儲備金不得作為 現金股息分派。倘我們的中國附屬公司日後以自身名義招致債務，則債務文書可能會 限制彼等向我們派付股息或作出其他付款的能力。倘我們的中國附屬公司向其各自的 股東分派股息或作出其他付款的能力受到任何限制，可能對我們發展、作出可能對我 們業務有利的投資或收購、派付股息或以其他方式為業務提供資金及開展業務的能力 有重大不利限制。– 86 –ࠬᎈΪ९此外，企業所得稅法及其實施條例規定，中國公司向非中國居民企業派息適用的 預扣稅率將最高為10%，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立所在其他 國家或地區政府訂立的條約或安排另行獲豁免或寬減。ҢࡁછՓٙڢϞҖ༟ପܼ̍ΙʿΙᛠٙڭ၍ɛאબᛆ͜˒̙ঐೌجᄵБՉᔖபd א࣑͜אᏺ͜༈ഃ༟ପf根據中國法律，公司交易的法律文件（包括協議及合同）使用簽訂實體的印章或 印鑑或經其指定註冊名稱的法人代表簽字簽署並於中國有關工商機關備案。為保障我們印章及印鑑的使用，我們已就該等印章及印鑑的使用設立內部監控程 序及規則。倘擬使用印章及印鑑，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請， 而有關申請將由獲授權僱員根據內部監控程序及規則審核批准。此外，為保持印章的 實物安全，我們一般將印章存放於安全地點，僅供獲授權僱員使用。儘管我們監察該 等獲授權僱員，但該等程序可能不足以防止一切濫用或疏忽情況。我們的僱員可能會 濫用職權，例如訂立未經我們批准的合同或尋求獲得對我們其中一家附屬公司的控制 權。若任何僱員因任何原因取得、濫用或挪用我們的印章及印鑑或控制的其他無形資 產，我們的正常業務經營可能會受到干擾，及我們可能須採取企業或法律行動，這可 能需要大量時間及資源解決，亦可能分散管理層對我們營運的注意力。Ϟᗫྤ̮છٰʮ̡࿁ʕྼԶ൲ಛʿٜટҳ༟ٙʕج˸ʿִ݁࿁࿆г౬ٙ ၍Փ̙ঐึַႬҢࡁԴ͉͜ϣ೯ਯהಛධΣʕڝ᙮ʮ̡Զ൲ಛאᕘ̮̈༟dவ ̙ঐ࿁Ңࡁٙݴਗ˸ʿҢࡁᘪ༟ʿᓒุ̂ਕٙঐɢிϓࠠɽʔлᅂᚤf我們向中國附屬公司轉入任何資金（作為股東貸款或增加註冊資本）均須獲得中 國相關政府部門批准或向其辦理登記。根據有關中國外商投資企業（「̮ਠҳ༟Άุ」） 的相關中國法規，向我們的中國附屬公司出資須獲得商務部或其各自的地方分支機構 批准或向其備案，並向國家外匯管理局授權的一間地方銀行辦理登記。此外，(i)我們 中國附屬公司獲得的任何境外貸款均須向國家外匯管理局或其各自的地方分支機構辦 理登記及(ii)我們的各中國附屬公司獲得的貸款均不得超過其各自的投資總額與註冊資– 87 –ࠬᎈΪ९本之間的差額。倘未來我們向我們的中國附屬公司提供出資或境外貸款，我們未必能 夠就此及時辦理有關登記。倘我們未能辦理有關登記，我們動用本次發售所得款項及 資本化中國經營業務的能力或會受到負面影響，這可能對我們的流動性以及我們籌資 及擴充業務的能力產生不利影響。於 2015 年 3 月 30 日，國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企 業外匯資本金結匯管理方式的通知》（或國家外匯管理局19 號文，於2015 年6 月1 日生 效）。國家外匯管理局 19 號文在全國範圍內實施外商投資企業外匯資本金結匯管理方式 改革，允許外商投資企業外匯資本金實行意願結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯 資本金結匯所得人民幣資金用於經營範圍外的支出、提供委託貸款或償還非金融企業 之間的貸款。國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管 理政策的通知》（或國家外匯管理局 16 號文，於 2016 年 6 月生效）。根據國家外匯管理局 16號文，於中國註冊的企業亦可按意願將其外債資金結匯為人民幣。國家外匯管理局 16 號文規定按意願結匯資本項目（包括但不限於外幣資本金及外債）下的外匯結匯統一 規範且該規範適用於在中國註冊的所有企業。國家外匯管理局16號文重申公司外幣計 值之資本結匯所得人民幣不得直接或間接用於企業經營範圍之外或中國法律法規禁止 的支出；該等結匯所得人民幣亦不得用於向非關聯企業發放貸款。由於該通知較新， 其詮釋及應用以及任何其他未來的外匯相關規則仍存在不確定性。違反該等通知將會 受到嚴重罰款或其他處罰。國家外匯管理局19號文及國家外匯管理局16號文或會嚴重 限制我們使用本次發售所得款項淨額結匯所得人民幣為於中國成立新實體撥資、通過 我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或於中國成立新的綜合可變利益 實體（倘日後有必要）的能力，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影 響。ිଟتਗ̙ঐኬߧ̮ිᑦฦf人民幣兌港元、美元及其他貨幣的價值波動，且可能會由於中國政府的政策而發 生改變，並在很大程度上取決於國內及國際經濟及政治發展，以及當地市場的供需狀 況。目前難以預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與港元、美元或其他貨 幣之間的匯率。此外，中國人民銀行會定期對外匯市場進行干預以限制人民幣匯率波 動及實現政策目標。我們將面臨未來匯率波動的風險，並受到中國政府對貨幣兌換的 管控。– 88 –ࠬᎈΪ९全球發售所得款項將以港元收取。因此，人民幣兌港元的任何升值可能降低全 球發售所得款項價值。相反，人民幣的任何貶值可能對我們以外幣計值的股份的價值 及應付股息造成不利影響。此外，可供我們以合理成本降低我們面臨的外匯風險的工 具有限。此外，我們現時在將大額外幣兌換成人民幣之前亦須獲得國家外匯管理局批 准。所有該等因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影 響，並且可能降低我們以外幣計值的股份的價值及應付股息。ִ݁࿁࿆г౬ٙ၍છ̙ঐࠢՓҢࡁϞࣖл͜ϗूٙঐɢԨᅂᚤcტɨٙҳ༟ᄆ࠽f中國政府對人民幣兌換為外幣進行管控，在若干情況下將貨幣匯出中國亦受到管 制。我們的絕大部分收益以人民幣收取。根據我們目前的企業架構，我們的開曼群島 控股公司主要依賴來自中國附屬公司的股息付款滿足我們可能出現的任何現金及融資 需求。根據現行中國外匯法規，經常項目付款（包括利潤分派、利息支付以及貿易及服 務相關外匯交易）可在遵守若干程序規定的情況下以外幣支付，而無須經國家外匯管理 局事先批准。具體而言，根據現行外匯限制，我們中國附屬公司於中國的經營所得現 金可用於向本公司派付股息，而無須經國家外匯管理局事先批准。然而，倘人民幣兌 換為外幣並匯出中國以支付資本性支出（例如償還外幣貸款），則須經適用政府部門批 准或登記。因此，我們需獲得國家外匯管理局批准，以使用我們中國附屬公司的經營 所得現金以人民幣以外的貨幣償還其各自拖欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外 的貨幣於中國境外支付其他資本性支出。中國政府日後可能酌情限制經常賬目交易兌 換外幣的權限。倘外匯管制體系妨礙我們獲取充足的外幣以滿足外幣需求，則我們未 必能以外幣向股東派付股息。߰ʍʕج̙ঐԴҢࡁһᗭ˸ஷཀϗᒅྼତᄣڗf中國六家監管機構於 2006 年採用並於 2009 年修訂的《關於外國投資者併購境內企 業的規定》（或併購規定）等法規訂定了額外程序及規定，使外國投資者的併購活動更 加費時及複雜。該法規規定（其中包括），倘觸發國務院於 2008 年發佈 的《國務院關於 經營者集中申報標準的規定》中的若干標準，外國投資者取得中國境內企業或主要為– 89 –ࠬᎈΪ९中國業務的外國公司控制權的任何控制權變更交易進行前必須向商務部進行申報。此 外，由全國人大常委會頒佈 並於 2008 年生效的《反壟斷法》規定，被認定為經營者集中 及涉及特定營業額門檻的單位的交易，須由商務部在有關交易完成前清除。此外，於 2011年9月生效的中國國家安全審查條例規定，外國投資者收購從事軍工或關係國防安 全的若干其他行業的中國公司，須在完成任何有關收購前接受安全審查。我們可能進 行與我們的業務及運營互補的潛在戰略收購。根據該等法規的規定完成相關交易可能 相當費時，且任何規定的批准程序（包括取得商務部的批准或官方許可）可能延誤或阻 礙我們完成有關交易的能力，這可能影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。Ϟᗫʕ֢͏ϓͭྤ̮तࣿͦٙʮ̡ٙʕجd̙ঐึኬߧҢࡁٙʕ֢͏ྼूኹ Ϟɛאʕڝ᙮ʮ̡וዄபאஈၮeࠢՓҢࡁΣʕڝ᙮ʮ̡ء༟ٙঐɢeࠢՓʕ ڝ᙮ʮ̡ᄣ̋ൗ̅༟͉אΣҢࡁʱݼлᆗٙঐɢdא࿁ҢࡁϞՉ˼ʔлᅂᚤf於2014年7 月，國家外匯管理局頒佈《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融 資 及 返 程 投 資 外 匯 管 理 有 關 問 題 的 通 知 》（「國 家 外 匯 管 理 局 3 7 號 文 」）。 國 家 外 匯 管 理 局 37 號文規定，中國居民（含中國居民個人和中國企業實體）須就其直接或間接境外投 資活動向國家外匯管理局或其地方分支機構辦理登記。國家外匯管理局37號文適用於 我們屬中國居民的股東，並可能適用於我們日後可能作出的任何境外收購。根據國家外匯管理局 37 號文，於境外特殊目的公司（「特殊目的公司」）作出或在 國家外匯管理局37號文實施前作出直接或間接投資的中國居民，將須向國家外匯管理 局或其地方分支機構登記有關投資。此外，身為特殊目的公司直接或間接股東的任何 中國居民，須向國家外匯管理局的地方分支機構更新有關該特殊目的公司的備案登記 以反映任何重要事項變更。另外，該特殊目的公司的任何中國附屬公司均須督促中國 居民股東向國家外匯管理局的地方分支機構更新登記。倘該特殊目的公司的任何中國 股東未能按規定辦理登記或更新先前提交的登記，該特殊目的公司的中國附屬公司可 能被禁止向該特殊目的公司分配利潤或任何減資、股權轉讓或清算所得款項，且該特 殊目的公司亦可能被禁止向其中國附屬公司作出額外出資。於2015年2月13日，國家 外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通– 90 –ࠬᎈΪ९知》（「國家外匯管理局 13 號文」，其於 2015 年 6 月 1 日生效）。根據國家外匯管理局 13 號 文，境內外商直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記（包括國家外匯管理 局 37 號文所規定者）申請將由國家外匯管理局改為由合資格銀行辦理。合資格銀行將在 國家外匯管理局的監管下直接審核申請及辦理登記。據我們所知，若干股東須遵守國家外匯管理局規定，且我們預期所有該等股東 將於緊接本次發售完成前根據國家外匯管理局37號文的規定向國家外匯管理局的地方 分支機構或合資格銀行完成所有必要登記。然而，我們無法向 閣下保證所有該等人 士均會繼續及時按規定進行備案或更新，或根本不會進行備案或更新。我們無法保證 我們目前或日後將繼續知悉於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份。倘 該等人士未能或無法遵守國家外匯管理局規定，我們可能面臨罰款或法律制裁，例如 限制我們的跨境投資活動或我們中國附屬公司向本公司分派股息或獲得外幣貸款的能 力，或阻礙我們作出分派或派付股息。因此，我們的業務運營及我們向 閣下作出分 派的能力可能受到重大不利影響。此外，由於該等外匯條例仍相對較新，且其詮釋及實施不斷變化，故尚不明確 相關政府部門將如何詮釋、修訂及實施該等條例及日後有關境外或跨境交易的任何法 規。例如，我們的外匯活動（例如匯入股息及外幣借款）可能須遵守更嚴格的審批程 序，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，倘我們決定收購中國 境內公司，則我們無法向 閣下保證我們或該公司的擁有人（視情況而定）將能夠根據 外匯條例的規定獲得必要批准或完成必要備案及登記。這可能限制我們實施收購戰略 的能力，並可能對我們的業務及前景造成不利影響。͊ঐ፭ςϞᗫࡰʈٰᛆዧᎸࠇྌ೮া֛ٙʕجd̙ঐ˿Ңࡁܝ˚મॶዧᎸࠇ ྌࣛԴʕࠇྌਞၾ٫אҢࡁࠦᑗၮಛʿՉ˼אܛجБ݁Փf國家 外 匯 管 理 局 於 2 0 1 2 年 2 月 發 佈《國 家 外 匯 管 理 局 關 於 境 內 個 人 參 與 境 外 上 市 公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代之前於 2007 年頒佈的規定。根據有 關規定，中國公民及連續居住於中國不少於一年的非中國公民參與境外上市公司任何 股權激勵計劃，除若干例外情況外，須通過一家境內合格代理機構（可為有關境外上市 公司的中國附屬公司）向國家外匯管理局辦理登記，並完成若干其他程序。此外，須聘 用境外受託機構處理有關行使或出售購股權以及買賣股份及權益等事項。我們以及我 們身為中國公民或連續於中國居住不少於一年並可能於日後獲授購股權的行政人員及– 91 –ࠬᎈΪ९其他僱員，於發售完成後本公司成為境外上市公司時將須遵守該等法規。彼等可能因 未完成外匯管理局登記而面臨罰款及法律制裁，彼等行使購股權或將銷售股份所得款 項匯入中國的能力可能受到額外限制。我們亦面臨可能限制我們於未來根據中國法律 為董事、行政人員及僱員採納激勵計劃的能力的監管不確定性。請參閱「法規 － 關於 股權激勵計劃的法規」。Ңࡁϗܙ༾ٙОʔлᜊʷ̙ঐ࿁Ңࡁุٙਕʿᐄุᐶପ͛ࠠɽʔлᅂᚤf我們的產品及服務須繳納6%至13%的增值稅。倘稅務機關對我們的增值稅會計 處理方式持不同觀點，我們的經營業績可能會受不利影響。ࡊఱʕΆุהϾԊdҢࡁᓥމʕ֢͏Άุdவ̙ঐ࿁ҢࡁʿҢࡁٙڢʕ ٰ؇ிϓʔлਕܝ؈f根據《中國企業所得稅法》及其實施條例，境外成立而「實際管理機構」位於中國 的 企 業 被 視 為「居 民 企 業 」， 須 就 其 全 球 收 入 繳 納 2 5 % 的 企 業 所 得 稅 。 根 據 實 施 條 例 ， 「實際管理機構」的定義為可對企業的業務、生產、人員、賬目及財產實施全面實質性 控制及全面管理的機構。於2009年，國家稅務總局發佈一份通知，稱為國家稅務總局 82 號文，規定有關釐定境外註冊成立中資控股企業的「實際管理機構」是否在中國境內 的若干特定標準。儘管該通知所載標準僅適用於中國企業或中國企業集團控制的境外 企業，而非中國個人或外國人士控制的企業，但通知中所載標準可反映國家稅務總局 就釐定所有境外企業稅收居民身份時如何界定「實際管理機構」的總體立場。根據國家 稅務總局 82 號文，中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業因其「實際管理機構」 位於中國將被視為中國稅務居民，須就其全球收入繳納中國企業所得稅，但須滿足以 下全部條件：(i)企業負責日常生產經營管理運作的場所主要位於中國境內；(ii)企業的 財務及人事決策由位於中國境內的機構或人員決定，或需要得到位於中國境內的機構 或人員批准；(iii)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要檔案 等位於或存放於中國境內；及(iv)企業1/2（含1/2）以上有投票權的董事或高層管理人員 經常居住於中國境內。– 92 –ࠬᎈΪ९我們認為，就中國稅收而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的稅收居 民身份由中國稅務機構確定，並且對「實際管理機構」一詞的詮釋仍存在不確定性。 如果中國稅務機構確定就企業所得稅而言本公司或任何其非中國附屬公司為中國居民 企業，則本公司或有關附屬公司須就我們的全球收入繳納25%的中國企業所得稅。此 外，倘我們被視為中國稅務居民企業，我們須就向身為非居民企業的股東支付的股息 代扣10%的預扣稅。此外，非居民企業股東可能須按10%的費率就出售或以其他方式 處置我們的股份而變現的收益（如果該等收入被視為源於中國）繳納中國稅項。再者， 倘我們被視為中國居民企業，則派付予非中國個人股東的股息以及該等股東轉讓股份 所 變 現 的 任 何 收 益 須 按 2 0 % 的 稅 率 繳 納 中 國 稅 項（倘 為 股 息 ， 則 可 從 源 頭 上 預 扣 ）。 該 等稅率可能通過適用稅收協定降低，但如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中 國股東能否實際獲得其稅收居民國與中國之間的任何稅收協定的裨益尚不明晰。任何 此類稅收可能會減少 閣下於我們股份之投資的回報。除應用「居民企業」分類具有不確定性以外，我們無法向 閣下保證中國政府不 會修訂或修改稅法、規章及規例，以施加更嚴格的稅收規定或更高的稅率。任何有關 變更可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。Ңࡁࠦᑗʕ֢͏Άุٙڢʕછٰʮ̡ගટᔷᜫٰᛆٙᗫʔᆽ֛Ϊ९f於 2015 年 2 月 3 日，國家稅務總局頒佈《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅 若干問題的公告》（或國家稅務總局 7 號文）。國家稅務總局 7 號文將其稅務司法管轄權 延伸至涉及透過於境外轉讓境外中間控股公司轉讓應課稅資產的交易。此外，國家稅 務總局7號文亦就內部集團重組及通過公開證券市場買賣股權引入安全港。國家稅務總 局 7 號文亦 為 應 課稅 資 產的 境 外轉 讓 人 及受 讓 人（或 有 責任 就 轉讓 付 款 的其 他 人 士）帶 來挑戰，因為有關人士須釐定彼等的交易是否須遵守該等規則及是否適用任何預扣責 任。於 2017 年 10 月 17 日，國家稅務總局頒佈《國家稅務總局關於非居民企業所得稅源 泉扣繳有關問題的公告》（或國家稅務總局 37 號文），於 2017 年 12 月 1 日生效。國家稅務 總局37號文進一步明確扣繳非居民企業所得稅的做法及程序。– 93 –ࠬᎈΪ९倘非居民企業透過出售境外控股公司的股權間接轉讓應課稅資產（間接轉讓）， 非居民企業（作為出讓人或承讓人）或直接擁有應課稅資產的中國實體可向有關稅務 機關報告有關間接轉讓。遵循「實質重於形式」原則，倘境外控股公司缺乏合理商業目 的且僅為減少、規避或遞延中國稅項而成立，則中國稅務機關可無視境外控股公司的 存在。因此，來自有關間接轉讓的收益可能須繳付中國企業所得稅，而承讓人或其他 有責任就轉讓付款的人士有責任預扣適用稅項，目前轉讓中國居民企業股權的稅率為 10%。倘承讓人未能預扣稅項及出讓人未有支付稅項，出讓人及承讓人可能根據中國 稅務法律受到處罰。我們面臨若干過去和未來涉及中國應課稅資產的交易（例如境外重組、銷售於境 外附屬公司的股份及投資）的報告和其他影響方面的不確定因素。根據國家稅務總局7 號文及 ╱ 或國家稅務總局37號文，若本公司為轉讓方，本公司在該等交易中可能須承 擔申報或納稅義務，若本公司為受讓方，可能須承擔預扣稅義務。根據國家稅務總局 7號文及 ╱ 或國家稅務總局37號文，對於非中國居民企業投資者轉讓本公司的股份（於 公開證券市場所進行者除外），我們的中國附屬公司可能須協助申報。因此，我們可能 需要花費寶貴資源遵守國家稅務總局7號文及 ╱ 或國家稅務總局37號文或要求我們自 其購買應課稅資產的相關轉讓人遵守該等條文，或申明本公司不應根據該等條文被徵 稅，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。ʕϞᗫίʝᑌၣෂᅧࢹڦٙجձᄲݟՓ̙ܓঐ࿁Ңࡁุٙਕʿᑊᚑிϓʔлᅂ ᚤdϾ˲Ңࡁ̙ঐΪίҢࡁٙၣ१ɪ࢝ͪٙࢹڦϾוዄபf中國政府已採納規管互聯網訪問以及通過互聯網發佈新聞及其他信息的法規。 根 據 該 等 法 規 ， 互 聯 網 內 容 提 供 商 及 互 聯 網 出 版 商 不 得 在 互 聯 網 上 發 佈 或 展 示（ 其 中 包括）違反中國法律及法規、損害中國國家尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的 內容。未遵守該等規定可能導致提供互聯網內容的許可證及其他許可證被撤銷以及相 關網站被關閉。網站經營者亦可能因顯示在網站上或鏈接到網站的受審查信息承擔責 任。若我們的網站被認為違反任何該等要求，我們可能會受到有關當局的處罰，我們 的營運或聲譽可能會受到不利影響。– 94 –ࠬᎈΪ९ၾΌଢ೯ਯϞᗫٙࠬᎈٰ΅ཀֻԨೌʮක̹ఙdϾٰ΅ٙݴஷʿ̹ᄆ̙ঐ̈ତتਗf在全球發售完成前，股份並無公開市場，亦無法保證股份於全球發售完成後將形 成或維持活躍的交易市場。發售價由本公司與聯席全球協調人（為其本身及代表包銷 商）磋商得出，未必可反映股份在全球發售完成後的交易價格。全球發售完成後，股份 市價隨時可能跌至低於發售價。此外，各控股股東、基石投資者（定義見下文）及首次 公開發售前投資者預期將訂立為期六個月的禁售協議，此將限制該等股東銷售股份， 因此減少公眾於禁售期內可持有我們股份的數量，但慣常例外情況除外。因此，該等 人士於禁售期內並無出售任何股份可能導致或至少促使股份在市場上的流動性受到限 制。這可能會影響股東出售其股份可獲得的現行市價。ٰ΅ٙʹᄆ̙ࣸঐ̈ତتਗdኬߧcტɨႆաࠠɽฦ̰f股份的交易價格可能出現波動，並可能因我們無法控制的因素（包括香港及世界 各地證券市場的整體市況）而大幅波動。具體而言，證券在香港上市且主要在中國經營 業務的其他公司的市價表現及波動可能會影響股份價格及交易量的波動。多家中國公 司的證券已於香港上市，且有部分公司正籌備證券於香港上市。部分該等公司已經歷 大幅波動，包括發售後股價大幅下跌。該等公司的證券在發售時或發售後的交易表現 可能會影響投資者對在香港上市的中國公司的整體情緒，從而可能會影響股份的交易 表現。無論我們的實際經營表現如何，該等廣泛市場及行業因素可能會對股份的市價 及波動性造成重大影響。ტɨਗ਼ࠦᑗуࣛᛅᑛdԨ̙ঐί͊ԸࠦᑗආɓӉᛅᑛf由於股份發售價高於股份在緊接全球發售前的每股股份合併有形資產淨值，全球 發售股份的買家將面臨有關備考經調整合併有形資產淨值的即時攤薄。我們現有股東 的股份的每股股份備考經調整合併有形資產淨值將會增加。此外，倘我們將來發行額 外股份以籌集額外資金，我們股份持有人的權益可能會受到進一步攤薄。– 95 –ࠬᎈΪ९ྼყཫאಂ̈ਯ̙אԶ̈ਯɽඎٰ΅dतй݊͟ԫeБ݁ɛࡰeછٰٰ؇ʿϣʮ ක೯ਯۃҳ༟٫̈ਯdѩ̙ঐ࿁ٰ΅̹ٙᄆପ͛ʔлᅂᚤf未來出售大量股份（特別是董事、行政人員、控股股東及首次公開發售前投資者 出售股份）或對此類出售的看法或預期，均可能對股份於香港的市價以及我們在未來按 我們認為適當的時間及價格籌集股本的能力產生負面影響。控股股東持有的股份受若干禁售期規限。我們現時並不知悉該等人士是否有意在 禁售期到期後大量出售其股份，故無法向 閣下保證彼等不會出售任何彼等現時或未 來可能擁有的股份。ࡊᗇՎאБุʱؓࢪԨೌʮбϞᗫҢࡁุਕٙӺజѓdࡊאՉ࿁ᗫ΅ٰٙܔᙄЪ ̈ʔлһҷdٰ΅̹ٙᄆʿϓʹඎ̙ঐɨൻf行業或證券分析師所公佈有關我們或我們業務的研究和報告將影響我們股份的交 易市場。倘報道我們的一名或多名分析師將股份降級，則股份的價格可能下跌。倘其 中一名或多名分析師不再報道本公司或未定期發佈有關我們的報告，則我們可能會失 去金融市場的曝光率，進而導致股價或成交量下跌。͟΅ٰ֛ٙᄆၾʹʘගཞᅰ˂dٰ΅ܵϞɛࠦᑗٰ΅ٙᄆ̙ࣸঐίٰ΅කʹ ࣛɨൻٙࠬᎈf預計股份的發售價將於定價日確定，但股份於交付後方可在聯交所開始交易，預 計交付將在定價日之後約四個香港營業日內進行。因此，投資者未必可於該期間銷售 或以其他方式處置我們的股份。因此，我們股份的持有人可能面臨股份價格或價值可 能在開始交易時因不利市況或其他可能出現的不利發展而下跌的風險，這種情況可能 在出售時間與開始交易時間之間發生。Ңࡁ͊̀ঐఱٰ΅˕˹Оٰࢹf我們無法保證在全球發售後，將於何時以何種形式就股份派付股息。股息的宣派 由董事會基於多項因素（例如業務及財務表現、資金及監管規定及一般業務及經營狀– 96 –ࠬᎈΪ९況）建議，並受有關因素制約。日後，我們可能沒有足夠或任何利潤可供向股東分派股 息，即使我們的財務報表顯示營運盈利。ҳ༟٫੶Փྼٰ݄؇ᛆл˙ࠦࠦึאᑗѢᗭf本公司為於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，開曼群島法律在若干方面與香 港或投資者可能身處之其他司法管轄區的法律存在差異。本公司的公司事務受大綱及 細則、開曼群島公司法及普通法規限。根據開曼群島法律，股東對本公司及 ╱ 或董事 採取法律行動的權利、少數股東提起的訴訟及我們董事對本公司應負的受信責任在很 大程度上受開曼群島普通法規限。開曼群島普通法部分乃源自開曼群島比較有限的司 法先例，以及對開曼群島法院具有說服力但不具有約束力的英國普通法。開曼群島法 律下股東權利及我們董事的受信責任的確立未必如香港或投資者居住所在之其他司法 管轄區的成文法或司法先例那般清晰。尤其是，開曼群島之證券法體制尚未完善。有 鑒於上述所有原因，與香港公司或於其他司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，股 東在對本公司管理層、董事或主要股東採取法律行動方面可能會較難行使其權利。ҢࡁೌجΣcტɨڭᗇٰ͉םה༱ʔΝዹͭୋɧ˙Ը๕ܼ̍Бุਖ਼జѓᐏ ٙ߰ʍԫྼeཫʿՉ˼୕ࠇᅰኽٙᆽאҁf本招股章程（尤其是「業務」與「行業概覽」章節）包含與本行業有關的信息及統 計數據。該等信息及統計數據取自我們委託的第三方報告及公開可得資料來源。我們 認為該等信息來源為相關信息的適當來源，且我們在摘錄及複製該等信息時已採取合 理謹慎態度。然而，我們無法保證該等來源資料的質量或可靠性。我們、聯席全球協 調人、聯席保薦人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商或參與全球發售的任 何其他人士並未對該等信息進行獨立查驗，且概不就其準確性作出任何聲明。該等信 息的收集方法可能存在瑕疵或缺陷，或發佈的信息與市場慣例間可能存在差異，這可 能會導致本招股章程所載統計數據失實或不可與其他經濟組織編製的統計數據進行比 較。因此， 閣下不應過度依賴該等信息。此外，我們無法向 閣下保證該等信息的呈 列或編纂方法或準確程度與其他來源的類似統計數據相仿。 閣下應審慎斟酌該等信息 或統計數據的重要性。– 97 –ࠬᎈΪ९ტɨᏐቡ΅ٰםd͵ʔᏐԱ፠อၲᇃאՉ˼దה༱ϞᗫҢࡁʿΌଢ೯ਯٙ О༟ࣘf在本招股章程日期後及全球發售完成前，可能有關於我們及全球發售的新聞及媒 體報道，當中可能包含（其中包括）有關我們及全球發售的若干財務資料、預測、估值 及其他前瞻性資料。我們並無授權新聞或媒體披露任何該等資料，亦不就該等新聞稿 或其他媒體報道的準確性或完整性承擔責任。我們不就關於我們的任何預測、估值或 其他前瞻性資料是否適當、準確、完整或可靠發表聲明。倘該等陳述與本招股章程所 載資料不一致或衝突，我們對此不承擔任何責任。因此，潛在投資者應僅依據本招股 章程所載資料作出投資決定，而不應依賴任何其他資料。閣下作出有關我們股份的投資決定時應僅依賴本招股章程、全球發售及我們於香 港發佈的正式公告所載資料。我們對新聞或其他媒體報道的任何資料是否準確或完整 以及新聞或其他媒體對於我們股份、全球發售或我們的任何預測、觀點或意見是否公 平或適當不承擔任何責任。我們不會對任何相關數據或公佈是否適當、準確、完整或 可靠作出任何聲明。因此，潛在投資者決定是否投資我們的全球發售時不應依賴任何 該等資料、報告或公佈。 閣下申購我們的全球發售股份，即視為同意不會依賴並非載 於本招股章程及全球發售的任何資料。– 98 –ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆʿᒀе፭ςʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷ為籌備全球發售，我們已尋求豁免嚴格遵守上市規則的相關條文及豁免遵守公司 （清盤及雜項條文）條例：၍ଣᄴवታ࠰ಥ根據上市規則第8.12條，發行人必須有足夠的管理層人員在香港，在通常情況 下，新申請人必須至少有兩名執行董事通常居於香港。由於本集團的總部及本集團大部分業務運營均在香港境外管理及進行，而本公司 的執行董事全部通常居於香港境外，本公司認為，安排兩名執行董事通常居於香港（無 論是調派現有執行董事或增聘執行董事）將存在操作上的困難及在商業上不合理及不 適宜。我們並無且於可預見的未來也不會有足夠的管理層在香港，以滿足上市規則第 8.12條的規定。因此，本公司已向聯交所申請，且聯交所已授出關於嚴格遵守上市規 則第8.12條的規定的豁免。我們會透過以下安排，確保我們與聯交所之間存在有效的 溝通渠道：(a) 根據上市規則第3.05條，我們已委任趙先生（我們的執行董事）及劉准羽女 士（我們的外部聯席公司秘書），為本公司的授權代表，作為與聯交所的主 要溝通渠道。彼等均已確認，彼可以通過電話及電郵隨時聯繫，從而立刻 處理聯交所的查詢，亦可在短時間內與聯交所會面以討論任何事項。當聯 交所有意就任何事宜與董事聯絡時，各授權代表均有方法實時聯絡所有董 事。本公司亦將就授權代表的任何變動及時告知聯交所；(b) 除了委任授權代表以方便與聯交所溝通外，每名董事的詳細聯繫方式（包括 其移動電話號碼、辦公室電話號碼及電郵地址）已提供予聯交所及各名授權 代表、我們的聯席公司秘書及合規顧問（如下文所述），倘聯交所有意就任 何事宜聯絡董事，授權代表、我們的聯席公司秘書及合規顧問有方法實時 聯絡所有董事。此外，每名非常駐於香港的董事均持有或能夠申請訪港的 有效旅遊證件，有需要時能夠在合理的期間內與聯交所會面；– 99 –ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆʿᒀе፭ςʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷ(c) 本公司已根據上市規則第3A.19條委任國泰君安融資有限公司於上市日期 起直至本公司公佈上市日期後首個完整財政年度的財務業績及發佈年度報 告之日止期間作為我們的合規顧問（「Υᚥਪ」）。合規顧問將作為本公司 與聯交所之間的額外及替代溝通渠道。本公司將確保我們、我們的授權代 表、董事及其他高級職員以及合規顧問之間進行充分及有效的溝通，並將 使合規顧問充分知悉我們與聯交所之間的一切溝通及往來。合規顧問如有 任何更替，本公司亦將立即告知聯交所。聯交所可經本公司授權代表或合 規顧問安排與董事會面，亦可在合理通知下直接會見；及(d) 除合規顧問於上市後就上市規則及其他適用香港證券法例及規例的持續要 求向本公司提供意見的角色及職責外，本公司將於上市後聘請一名香港法 律顧問就遵守上市規則及有關證券的其他適用香港法例及規例向我們提供 意見。ၾᑌࢩʮ̡।ࣣϞᗫٙᒀе根據上市規則第3.28條及8.17條，公司秘書必須為聯交所認為在學術或專業資格 或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。本 公 司 已 委 任 史 超 女 士（「 ̦ ɾ ɻ 」）及 劉 准 羽 女 士（「 ᄎ ɾ ɻ 」）為 本 公 司 聯 席 秘 書。劉女士為香港特許秘書公會及特許公司治理公會（前稱特許秘書及行政人員公會） 的會員，因此符合上市規則第3.28條附註1的資格規定，並符合上市規則第8.17條的規 定。史女士自2019年1月起負責本集團的融資、投資及法律事務。彼於董事會及企業 管理事宜方面擁有豐富經驗，但目前並不具備上市規則第3.28及8.17條所規定的任何 資格。雖然史女士未必能完全符合上市規則的要求，但由於史女士對本集團的內部管 理及業務營運有透徹的了解，故本公司認為委任史女士為本公司的聯席公司秘書將符 合本公司及本公司的企業管治的最佳利益。– 100 –ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆʿᒀе፭ςʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷ因此，儘管史女士並不具備上市規則第3.28條所規定的公司秘書所需的正式資 格，我們已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第3.28及8.17條的規定，且聯交所已 授出有關豁免，以便史女士可獲委任為本公司的聯席公司秘書。已授出的豁免為期三年，惟須滿足劉女士作為本公司的聯席公司秘書，將與史 女士密切合作並協助史女士履行其作為聯席公司秘書的職責，並取得上市規則第3.28 條所規定的相關公司秘書經驗，以及熟悉上市規則及其他適用的香港法律及法規之條 件。鑒於劉女士的專業資格及經驗，彼將可向史女士及本公司解釋上市規則的相關規 定。彼亦將協助史女士組織本公司的董事會會議和股東大會，以及公司秘書職責所附 帶的本公司其他事宜。劉女士預期將與史女士密切合作，並將與史女士、董事及本 公司高級管理層保持定期聯繫。根據指引信HKEX-GL108-20，豁免適用於指定期間 （「ᒀеಂ」），並附帶以下條件：( i ) 擬委任的公司秘書在豁免期須獲得擁有第 3.28 條所 規定的資格或經驗且獲委任為聯席公司秘書的人士協助；及(ii)若本公司嚴重違反上市 規則，是項豁免可予撤銷。倘若上市後三年內劉女士不再協助史女士擔任聯席公司秘 書，則該項豁免將即時撤銷。此外，史女士將遵守上市規則第3.29條規定的年度專業 培訓要求，並將於上市日起計三年期間內增進對上市規則的了解。在籌備上市申請的過程中，史女士參加了由本公司的香港法律顧問Davis Polk & Wardwell所提供的關於董事和高級管理層以及本公司在香港相關法律和上市規則項 下各自義務的培訓研討會，並獲得了相關的培訓材料。本公司將進一步確保史女士能 夠接受相關培訓和支持，以增進彼對上市規則和聯交所上市發行人公司秘書職責的了 解，並獲得適用的香港法律、法規和上市規則的最新修訂。此外，劉女士及史女士均 會在有需要時向本公司的香港法律及其他專業顧問尋求及徵得意見。本公司已根據上 市規則第3A.19條委任國泰君安融資有限公司擔任本公司上市後的合規顧問，作為本公 司與聯交所的額外溝通渠道，並就遵守上市規則及所有其他適用法律及法規向本公司 及其聯席公司秘書提供專業指導及意見。在三年期限結束前，本公司將進一步評估史– 101 –ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆʿᒀе፭ςʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷ女士的資格和經驗，以及劉女士持續協助的必要性。我們將與聯交所聯絡，令其評估 於過去三年受惠於劉女士協助的史女士是否已具備履行公司秘書職責所需的技能及上 市規則第 3.28 條附註 2 所指的「相關經驗」，因此毋須進一步豁免。有關史女士及劉女士的資格更多詳情，請參閱本招股章程「董事及高級管理層」 一節。ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆୋ14A我們與關連人士進行的若干交易預期會在上市後繼續進行，該等交易在上市後會 構成上市規則項下部分獲豁免的持續關連交易。我們預期該等部分獲豁免之持續關連 交易將持續進行，本公司董事認為嚴格遵守上市規則之適用規定將為不切實際、負擔 過重，並會令本公司產生不必要的行政成本。因此，本公司已根據上市規則第14A.105條向聯交所申請豁免就該等部分獲豁免 的持續關連交易嚴格遵守公告規定，而聯交所已授出有關豁免。詳情請參閱本招股章 程「關連交易」一節。ၾ2020ϋᒅٰᛆࠇྌϞᗫٙᒀеʿԷ̮ઋر上市規則第17.02(1)(b)條規定上市申請人須（其中包括）在招股章程中全面披露有 關所有未行使的購股權的詳情、該等購股權於上市後可能對持股量造成的攤薄影響以 及該等未行使的購股權於行使時對每股盈利的影響。上市規則附錄一 A 第 27 段規定上市申請人須披露（其中包括）有關集團內成員公司 的股本附有購股權或同意有條件或無條件附有購股權的詳情，包括已經或將會授出購 股權所換取的對價、購股權的行使價及行使期、承授人的姓名 ╱ 名稱及地址，或適當 的否定聲明，惟倘購股權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人或任何類別的 股東或債權證持有人，或購股權計劃項下僱員，則（就承授人的姓名 ╱ 名稱及地址而 言）只須記錄有關事實即已足夠，而毋須載明承授人的姓名 ╱ 名稱及地址。根據公司（清盤及雜項條文）條例第342(1)(b)條，招股章程必須述明公司（清盤及 雜項條文）條例附表三第I部所指明的事項。– 102 –ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆʿᒀе፭ςʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷ根據公司（清盤及雜項條文）條例附表三第 I 部第 10 段，招股章程必須指明任何人 士憑其購股權或憑其有權獲得的購股權可予認購的公司任何股份或債權證數目、種類 及款額，連同該購股權的下述詳情，即：(a)可行使購股權的期間；(b)根據購股權認購 股份或債權證時須支付的價格；(c)換取購股權或換取獲得購股權的權利而付出或將付 出的對價（如有）；及(d)獲得購股權或有權獲得購股權的人士的姓名 ╱ 名稱及地址，或 （如是憑身為現有股東或債權證持有人而獲得該等權利）相關股份或債權證。截至最後實際可行日期，本公司已根據2020年購股權計劃向118名承授人授出 購股權，以供其認購合共34,950,818股股份。我們的首席技術官何剛先生所持對應 5,035,756股股份的購股權已獲行使。此外，認購1,146,100股股份的購股權已於若干僱 員辭任後失效。截至最後實際可行日期，授予111名承授人的認購28,768,962股股份的 購股權尚未行使，佔緊隨全球發售完成後本公司已發行股本的約1.68%（假設超額配股 權並無獲行使），其中承授人包括 3 名董事（有關 1,967,862 股相關股份）、3 名其他高級 管理層成員（有關 3,107,900 股相關股份）、2 名關連人士（有關 14,500 股相關股份）、本 集團獲授購股權以認購 500,000 股或以上股份的 17 名僱員（有關合共 14,206,600 股相關 股份）及本集團獲授購股權以認購 500,000 股以下股份的 86 名其他僱員（「Չ˼וબɛ」） （有關合共 9,472,100 股相關股份）。本公司已經分別向聯交所及證監會申請(i)豁免嚴格遵守上市規則第17.02(1)(b)條 及附錄一 A 第 27 段的披露規定；及 ( i i ) 有關根據公司（清盤及雜項條文）條例第 342A 條 豁 免 本 公 司 嚴 格 遵 守 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 附 表 三 第 I 部 第 1 0 ( d ) 段 的 披 露 規 定 的 豁免證書，其依據為嚴格遵守上述規定將對本公司造成不必要的負擔，理由如下：(1) 由於2020 年購股權計劃項下的未行使購股權已授予合共111 名有關承授 人，故嚴格遵守相關披露規定在招股章程中按個人披露姓名、地址及權利 將需要額外披露篇幅頗多的資料，而當中並無向公眾投資者提供任何重大 資料，並且會大幅增加資料編纂及招股章程編製的成本及時間；– 103 –ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆʿᒀе፭ςʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷ(2) 根據2020年購股權計劃授予本公司董事、高級管理層成員及關連人士的購 股權的關鍵資料已於本招股章程「法定及一般資料 －D.股權激勵計劃」一節 披露；(3) 本招股章程中「法定及一般資料 －D.股權激勵計劃」一節披露的2020年購股 權計劃的關鍵資料足以為潛在投資者提供資料，供其在投資決策過程中對 根據2020年購股權計劃授出的購股權的潛在攤薄影響及對每股盈利的影響 作出知情評估；及(4) 就其他承授人而言，該等數目的股份（假設超額配股權並無獲行使，則僅佔 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後 本 公 司 已 發 行 股 本 總 數 的 約 0 . 5 5 % ）對 本 公 司 而 言 並 不 重大，而全面行使該等購股權將不會對本公司的財務狀況造成任何重大不 利變動；及(5) 並無全面遵守該等披露規定不會妨礙潛在投資者對本集團的活動、資產及 負債、財務狀況、管理及前景作出知情評估，亦不會損害公眾投資者的利 益。聯交所已向我們授出關於嚴格遵守上市規則第17.02(1)(b)條及上市規則附錄一第 A部第27段的披露規定的豁免，條件如下：A. 以下資料將在本招股章程中清楚披露：(a) （按個別基準）本公司根據2020 年購股權計劃授予各董事、高級管理 層成員、關連人士及獲授購股權認購500,000股或以上股份的其他承 授人的所有購股權的全部詳細資料，包括根據上市規則第17.02(1)(b) 條及上市規則附錄一A第27段規定的全部詳情；(b) 有關本公司向承授人（上文(a)分段所述者除外）授出的購股權：a. 承授人的總人數及購股權所涉股份數目；b. 就授出購股權支付的對價及授出購股權的日期；及– 104 –ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆʿᒀе፭ςʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷc. 購股權的行使期及行使價； (c) 全面行使根據2020年購股權計劃授出的28,768,962份尚未行使購股權的攤薄影響及對每股盈利的影響； (d) 本公司根據2020年購股權計劃授出的尚未行使購股權涉及的股份總數及該數目佔本公司已發行股本的百分比； (e) 2020年購股權計劃的概要；及 (f) 所有承授人（包括上文(b)段所述者）的名單，包括上市規則第17.02(1)( b ) 條、附錄一 A 第 27 段及公司（清盤及雜項條文）條例附表三第 I 部第 10段所規定的全部詳細資料須按照本招股章程「附錄五 － 送呈公司註 冊處處長及備查文件」一節的要求供公眾查閱。 證監會已同意根據公司（清盤及雜項條文）條例第 342A 條向本公司授出豁免證 書 ， 豁 免 本 公 司 嚴 格 遵 守 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 附 表 三 第 I 部 第 1 0 ( d ) 段 ， 條 件 如 下： (a) 根據2020年購股權計劃授予本公司各(i)董事、(ii)高級管理層成員、(iii)關 連人士及(iv)獲授購股權認購500,000股或以上股份的其他承授人的所有購 股權的全部詳細資料須於本招股章程內披露，該等詳細資料包括公司（清盤 及雜項條文）條例附表三第 I 部第 10 段規定的所有詳情； (b) 就本公司向承授人（(a)分段所述者除外）授出的購股權而言，以下詳細資料 已於本招股章程內披露： (i) 承授人的總人數及購股權所涉股份數目； (ii) 就授出購股權支付的對價；及 (iii) 購股權的行使期及行使價；– 105 –ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆʿᒀе፭ςʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷ(c) 所有承授人（包括上文(b)分段所述人士，彼等已根據2020年購股權計劃獲 授予購股權以認購股份）的名單，包括公司（清盤及雜項條文）條例附表三 第I部第10段所規定的全部詳細資料須按照本招股章程「附錄五 － 送呈公司 註冊處處長及備查文件」一節的要求供公眾查閱；及(d) 例外情況的詳情須於本招股章程內披露，本招股章程將於2021年6月18日 或之前刊發。購股權及受限制股份獎勵計劃的進一步詳情載於本招股章程「附錄四 － 法定及一 般資料 －D. 股權激勵計劃」一節。ϞᗫٰםΙՏ͉ٙᒀе根據上市規則第12.04(3)、12.07及12.11條，我們招股章程的形式必須包括印刷 本。我們無意就香港公開發售向公眾提供招股章程或白色及黃色申請表格的印刷 本。提議豁免遵守提供招股章程印刷本的規定與上市規則近期有關環境、社會及管治 （「E S G」）事宜的修訂一致。正如聯交所於其日期為 2019 年 12 月的檢討《環境、社會及 管治報告指引》及相關《上市規則》條文的諮詢總結第 1 頁所指出，有關 E S G 事宜的該等 修訂「呼應國際社會對氣候變化及其對商業的影響的日益關注」。電子化（取代印刷本） 招股章程及申請表格將會有助減輕印刷對環境的影響，包括開採樹木及水等寶貴自然 資源、處理及處置危險物料、空氣污染等。於2020年7月，聯交所亦刊發有關引入無紙 化上市及認購機制的諮詢文件。我們亦注意到，鑒於COVID-19疫情的嚴重性，提供招股章程印刷本以及白色 及黃色申請表格印刷本將會提高病毒通過印刷物料傳染的風險。截至最後實際可行日 期，香港政府實施社交距離措施以限制公眾聚集。雖然隨著當地COVID-19情形的改 善，香港政府或會放鬆該等限制，如該地區感染個案數急劇上升，其後可能需要實施 更嚴格的社交距離措施。在任何情況下，截至最後實際可行日期，仍難以準確預測– 106 –ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆʿᒀе፭ςʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷCOVID-19疫情的發展趨勢。於此不明朗環境下，採取無紙化招股章程的電子申請程序 將會減少有意投資者因香港公開發售而在公共場所（包括於收款銀行分行及其他指定領 取點）聚集的需要。我們就香港公開發售採納全電子化申請程序，且我們將不會就香港公開發售向公 眾提供本招股章程的印刷本或任何申請表格的印刷本。我們的香港證券登記處已實施 用以支持白表eIPO服務的加強措施，包括提升其服務器容量及延長解答投資者對全電 子化申請程序查詢的電話熱線的運作時段。有關熱線及申請程序詳情，請參閱「如何申 請香港公開發售股份」。我們將於聯交所官方網站及本公司官方網站以及選定當地英文及中文報章刊載全 球發售的正式通告，詳述有關香港公開發售的全電子化申請程序（包括股份認購的可用 渠道）及香港證券登記處提供的更多支持，並提醒投資者我們將不會提供招股章程或申 請表格的印刷本。基於我們的特定及現行情況，我們已申請並已獲聯交所批准豁免嚴格遵守香港上 市規則第12.04(3)條、第12.07條及第12.11條有關招股章程的形式必須包括印刷本的規 定。ʮٰܵඎ֛根據上市規則第8.08(1)(a)條，尋求上市的證券必須有一個公開市場，且發行人的 上市證券須維持足夠的公眾持股量。這一般指，無論何時，發行人已發行股本總額必 須至少有25%由公眾人士持有。根據上市規則第8.08(1)(d)條，如發行人預期在上市時 的市值逾100億港元，則聯交所可視乎若干條件酌情接納介乎15%至25%之間的一個較 低的百分比。我們已申請並已獲聯交所批准豁免嚴格遵守上市規則第8.08(1)(a)條規定，據此， 本公司的公眾持股量可降至低於本公司已發行股本（假設超額配股權並無獲行使）的 25%。為支持該項申請，本公司已向聯交所確認，(i)其將於招股章程適當披露聯交所 規定的較低公眾持股量百分比，並於上市後的每份年報中連續確認其公眾持股量符合 規定；(ii)全球發售中提呈發售的股份會有一個公開市場，且股份數目及其持有權的– 107 –ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆʿᒀе፭ςʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷ分佈情況，仍能使有關市場正常運作；(iii)我們預期在上市時的市值逾100億港元；及 (iv)在較低公眾持股量百分比的情況下，已發行證券的數量及規模將能使有關市場正常 運作。因此，我們的最低公眾持股量將為以下各項的較高者：(i)全球發售完成後本公司 股 份（任 何 超 額 配 股 權 獲 行 使 前 ）的 2 4 . 8 6 % ； 及 ( i i ) 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後 公 眾 人 士 將 持 有的股份（經因任何超額配股權獲行使而將予發行的股份增加）百分比（在上文 ( i ) 及 ( i i ) 的較高者低於上市規則第8.08(1)(a)條規定的最低公眾持股量25%的情況下）。倘公眾持 股量百分比降至低於聯交所規定的最低百分比，本公司將採取適當措施確保聯交所規 定的最低公眾持股量百分比獲遵守。 ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆୋ10.04ૢʿɪ̹ڝۆʬୋ5(2)ݬٙΝจ上市規則第10.04條規定，發行人的現有股東，如以自己的名義或通過名義持有 人，認購或購買任何尋求上市而正由新申請人或其代表銷售的證券，必須符合上市規 則第10.03(1)及(2)條所述的條件。上市規則第10.03(1)及(2)條規定如下：(i)發行人並無按優惠條件發售證券予現有 股東，而在配發證券時亦無給予他們優惠；及(ii)發行人符合上市規則第8.08(1)條有關 公眾股東持有證券的指定最低百分比的規定。上市規則附錄六第5(2)段規定，申請人如事前未取得聯交所的書面同意，不得向 下列人士分配證券：申請人的董事或現有股東或其緊密聯繫人（不論以自己的名義或通 過代名人），除非能符合上市規則第 10.03 及 10.04 條所載的條件。本公司的一名現有少數股東（「ତϞˇᅰٰ؇」）及 ╱ 或其緊密聯繫人將以承配人 身份參與全球發售的配售。– 108 –ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆʿᒀе፭ςʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷ我們已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第10.04條及向聯交所尋求取得上市 規則附錄六第5(2)段下的書面同意，且聯交所已向我們授出該豁免及同意，批准我們 將配售部分的發售股份分配予現有少數股東及 ╱ 或其緊密聯繫人（作為承配人），惟須 遵守以下條件（與聯交所指引信85-16 (HKEX-GL85-16)所列的條件一致）：(a) ˇ5%：全球發售完成前，現有少數股東持有本公司投票權少於5%。 (b) ࣨڢːᗫஹɛɻ：緊接全球發售前或緊隨全球發售後，現有少數股東及其緊密聯繫人現時及日後並非本公司核心關連人士（定義見上市規則）或任何 該核心關連人士的任何緊密聯繫人（定義見上市規則）。 (c) ೌԫ։ᛆ：全球發售完成後，現有少數股東並無任何權力委任董事（以 股東身份委任者除外），亦無任何其他特別權利。 (d) ʮٰܵඎʔաᅂᚤ：由於現有少數股東並非本公司關連人士，現有少數 股東及 ╱ 或其緊密聯繫人將持有的發售股份將計入公眾持股量。因此，本 次申請尋求配發發售股份予現有少數股東及 ╱ 或其緊密聯繫人將不會影響 本公司遵守上市規則第8.08條有關公眾持股量的規定。 (e) מᚣ：配發股份予該現有少數股東及 ╱ 或其緊密聯繫人的相關資料將於配 發結果公告內披露。 (f) 聯席保薦人、本公司及聯席賬簿管理人將向聯交所確認，現有少數股東 及 ╱ 或其緊密聯繫人不會作為全球發售項下的承配人而在配發時獲得任何 優待。– 109 –ᒀеᘌࣸ፭ςɪ̹ۆʿᒀе፭ςʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷʱৣٰ΅ʚၾശइږፄછٰ࠰ಥϞࠢʮ̡Ϟᗫஹٙਿͩҳ༟٫香港上市規則附錄六第5(1)段規定，如事前未取得香港聯交所的書面同意，不得 向牽頭經紀商或任何分銷商的「關連客戶」作任何分配。附 錄 六 第 1 3 ( 7 ) 段 訂 明 ，「關 連 客 戶 」就 交 易 所 參 與 者 而 言 指 該 名 交 易 所 參 與 者 的 任何客戶，而該客戶為該名交易所參與者所屬集團的成員公司。華 泰 證 券 股 份 有 限 公 司 持 有 南 方 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司（「 ˙ یਿ ږ၍ ଣ 」） 4 1 . 1 6 % 的 股 份 ， 而 華 泰 金 融 控 股（香 港 ）有 限 公 司（「ശ इ ࠰ ಥ 」）為 華 泰 證 券 股 份 有 限 公司的全資附屬公司。因此，南方基金管理為華泰香港的關連客戶。南方基金管理將 全權代表獨立第三方持有股份。華泰香港已獲本公司委任為全球發售的聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿 管理人及包銷商之一。我們已向香港聯交所申請，且獲得香港聯交所授出香港上市規則附錄六第5(1)段 項下同意，准許南方基金管理作為基石投資者參與全球發售，惟有以下條件：1. 分配予南方基金管理的任何股份將為及代表獨立第三方而持有；2. 將與南方基金管理訂立的基石投資協議將不會包含相比其他基石投資協議 較為有利於南方基金管理的任何重大條款；3. 關於南方基金管理是否會獲甄選為基石投資者，華泰香港並無參與決策過 程或相關討論；4. 南方基金管理並未且不會因與華泰香港的關係而作為基石投資者在分配上 獲得優惠待遇，惟有依照HKEX-GL51-13所載原則就基石投資項下保證配 額的優惠待遇除外；5. 聯席保薦人、本公司、聯席賬簿管理人、華泰香港及南方基金管理各自將 按照HKEX-GL85-16向香港聯交所提供書面確認；及6. 分配的詳情將於招股章程及配發結果公告披露。– 110 –Ϟᗫٰ͉םʿΌଢ೯ਯٙ༟ࣘԫఱٰ͉םʫ࢙וዄٙப本 招 股 章 程 載 有 遵 照 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 、 香 港 法 例 第 5 7 1 V 章 證 券 及 期 貨（在證券市場上市）規則及上市規則的規定而向公眾提供的有關本集團的詳細資料， 董事願共同及個別對本招股章程承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就 彼等所深知及確信，本招股章程所載資料在各重大方面均屬準確及完整且無誤導或欺 詐成分，亦無遺漏任何其他事項致使本招股章程所載任何陳述或本招股章程產生誤導。 ࠰ಥʮක೯ਯʿٰ͉ם本招股章程僅就香港公開發售而刊發，而香港公開發售構成全球發售之一部分。 就香港公開發售的申請人而言，本招股章程載有香港公開發售的條款及條件。香港公開發售股份僅按本招股章程所載資料及所作聲明並依據當中所載條款提呈 發售，並受當中所載條件規限。概無任何人士獲授權就全球發售提供任何資料或作出 未載於本招股章程的任何聲明，且任何未載於本招股章程的資料或聲明概不得被視為 已獲本公司、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及任 何包銷商、彼等各自的任何董事、代理、僱員或顧問或參與全球發售的任何其他人士 授權發出而加以依賴。上市獲聯席保薦人保薦，而全球發售則由聯席全球協調人經辦。香港公開發售由 香港包銷商根據香港包銷協議的條款悉數包銷，並須待聯席全球協調人（代表香港包銷 商）與本公司於定價日協定發售價後方可作實。國際發售預期由國際包銷商根據國際包 銷協議的條款及條件悉數包銷，而國際包銷協議預期將於定價日或前後訂立。倘我們與聯席全球協調人（代表香港包銷商）因任何理由而未能於 2021 年 6 月 29 日 （星期二）或之前協定發售價，則全球發售將不會進行並告失效。有關包銷商及包銷安 排的完整資料，請參閱本招股章程「包銷」一節。– 111 –Ϟᗫٰ͉םʿΌଢ೯ਯٙ༟ࣘ在任何情況下，交付本招股章程或就股份作出任何發售、銷售或交付概不表示自 本招股章程日期起，我們並無發生任何事態變動或合理地可能涉及事態變動的發展， 或暗示截至本招股章程日期後任何日期本招股章程所載資料仍屬正確。͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅ٙҏ香港公開發售股份的申請程序載於本招股章程「如何申請香港公開發售股份」一 節。Όଢ೯ਯٙݖʿૢ有關全球發售（包括其條件）的架構詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一節。೯ਯʿ̈ਯٰ΅ٙࠢՓ凡購買香港公開發售項下香港公開發售股份的人士將須或因其購買發售股份而被 視為確認彼知悉本招股章程所述發售股份的發售限制。概無採取任何行動以獲准於香港以外任何司法管轄區公開發售發售股份或全面派 發本招股章程。因此，於任何未獲授權作出要約或邀請的司法管轄區，或在向任何人 士提出要約或邀請即屬違法的任何情況下，本招股章程不得用作亦不構成有關要約或 邀請。於其他司法管轄區派發本招股章程及提呈發售及出售發售股份須受限制，亦可 能無法進行，除非根據該等司法管轄區適用的證券法獲准進行且已向有關證券監管機 關登記或獲其授權或豁免進行上述行動。͡ሗᑌʹהɪ̹我們已向聯交所上市委員會申請批准已發行及根據全球發售將予發行的股份（包 括根據超額配股權可能獲發行的任何股份）上市及買賣。根 據 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 第 4 4 B ( 1 ) 條 ， 倘 於 登 記 認 購 申 請 截 止 日 期 起 計 三個星期或由聯交所於上述三個星期內知會本公司的較長期間（不超過六個星期）屆滿 前，股份未能獲准於聯交所上市及買賣，則就任何申請進行的任何配發將告無效。– 112 –Ϟᗫٰ͉םʿΌଢ೯ਯٙ༟ࣘක൯ርٰ΅預期於 2021 年 6 月 30 日（星期三）開始於聯交所買賣股份。本公司任何部分股份概 無於任何其他證券交易所上市或買賣，現時亦無尋求或不擬尋求該上市或上市批准。 所有發售股份將於本公司香港證券登記處登記，以令其可於聯交所交易。൴ᕘৣٰᛆʿᖢ֛ᄆࣸБਗ有關超額配股權及穩定價格行動的安排詳情載於本招股章程「全球發售的架構」 一節。假設超額配股權獲悉數行使，本公司或須出售最多38,590,000股額外新股。ٰ΅ਗ਼Υ༟ࣸᐏॶɝʕ̯ഐၑӻ୕待股份獲准於聯交所上市及買賣，且符合香港結算的股份收納規定，股份將獲香 港結算接納為合資格證券，可自上市日期或香港結算釐定的任何其他日期起在中央結 算系統記存、結算及交收。聯交所參與者之間的交易須於任何交易日後第二個營業日 在中央結算系統內交收。在中央結算系統內進行的所有活動均須遵守不時生效的《中央 結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》。我們已作出一切必要安排，以使股份獲納入中央結算系統。投資者應諮詢其股票 經紀或其他專業顧問的意見，以了解該等交收安排的詳情以及該等安排將影響其權利 及權益的原因。ٰ؇Τ̅ʿΙڀ我們的股東名冊總冊將由我們在開曼群島的證券登記總處Walkers Corporate Limited存置於開曼群島，而我們的香港股東名冊將由於香港的香港證券登記處香港中 央證券登記有限公司存置。所有根據於香港公開發售及國際發售所作申請而發行的發售股份，均將於香港在 本公司香港股東名冊登記。買賣在香港股東名冊中登記的股份將須繳納香港印花稅。 有關香港印花稅的進一步詳情，請諮詢專業稅務意見。– 113 –Ϟᗫٰ͉םʿΌଢ೯ਯٙ༟ࣘܔᙄፔ༔ਖ਼ุਕจԈ全球發售的潛在投資者如對認購、持有及買賣股份或行使其所附任何權利的稅務 影響有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。謹此強調，本公司、聯席保薦人、聯席全 球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商、彼等各自的任何聯屬人士、 董事、監事、僱員、代理或顧問或參與全球發售的任何其他人士概不對股份持有人因 認購、購買、持有或出售股份或行使其所附任何權利而引致的任何稅務影響或負債承 擔任何責任。ිଟ౬ၑ僅為方便 閣下參考，本招股章程載有按特定匯率將若干人民幣金額換算為港 元、將人民幣金額換算為美元及將港元金額換算為美元的換算。除非我們另有指明，否則於本招股章程內將人民幣換算為港元、將人民幣換算為 美元及將港元換算為美元（反之亦然）乃按下列匯率進行：人民幣0.82291元兌1.00港元 人民幣6.3856元兌1.00美元7.7598港元兌1.00美元概不表示任何人民幣、港元或美元金額已經或可按相關日期的上述匯率或任何其 他匯率換算或根本無法換算。ႧԊ除非另有指明，本招股章程的英文版本與其中文譯本如有任何不一致，概以英文 版本為準。然而，英文版招股章程內所述任何實體的非英文名稱與其英文譯名如有任 何不一致，概以其各自的源語言名稱為準。ߒ本招股章程內任何表格所列總額與數額總和之間的任何差異，皆為約整所致。– 114 –ԫʿਞၾΌଢ೯ਯٙ˙ԫ֑ΤИѧੂБԫ趙林先生中國 深圳市 福田區 白石路68號 碧海雲天 12棟7F彭心（曾用名：彭鑫）女士中國 深圳市 福田區 白石路68號 碧海雲天 12棟7F鄧彬先生中國 深圳市 福田區 福榮路 碧海紅樹園 2棟東座8CੂڢБԫ潘攀先生中國 深圳市 福田區 農園路66號 香域中央花園 7棟3B邵鋼先生中國 深圳市 福田區 天然居 A棟1104房黃德煒先生中國 上海市 南京西路1366號 恒隆廣場2座4703-4705室ᘬ 中國 中國 中國中國 中國 中國– 115 –ԫʿਞၾΌଢ೯ਯٙ˙֑Τ ዹͭੂڢБԫИѧᘬ陳群生先生中國 北京市 朝陽區 光華里15號 三艾中心中國劉異偉先生香港 新界屯門 滿名山 青盈路18、28、29號 名庭3座 6樓B室中國張蕊女士中國 南昌市 經濟技術開發區 雙港東大街169號 18棟附樓 2單元6樓中國進一步資料披露於本招股章程「董事及高級管理層」一節。– 116 –ԫʿਞၾΌଢ೯ਯٙ˙ਞၾΌଢ೯ਯٙ˙ᑌࢩڭᑥɛJ.P. Morgan Securities (Far East) Limited 香港 干諾道中8號 遮打大廈28樓םვყፄ༟Ϟࠢʮ̡ 香港 中環 花園道3號 冠君大廈45樓ശइږፄછٰ࠰ಥϞࠢʮ̡ 香港 皇后大道中99號 中環中心62樓ᑌࢩΌଢሜɛJ.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited 香港 干諾道中8號 遮打大廈28樓םვყፄ༟Ϟࠢʮ̡ 香港 中環 花園道3號 冠君大廈45樓ശइږፄછٰ࠰ಥϞࠢʮ̡ 香港 皇后大道中99號 中環中心62樓– 117 –ᑌࢩሪᖤ၍ଣɛԫʿਞၾΌଢ೯ਯٙ˙J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited （僅與香港公開發售有關）香港 干諾道中8號 遮打大廈28樓J.P. Morgan Securities plc （僅與國際發售有關）25 Bank Street Canary Wharf London E14 5JP United Kingdomםვყፄ༟Ϟࠢʮ̡ 香港 中環 花園道3號 冠君大廈45樓ശइږፄછٰ࠰ಥϞࠢʮ̡ 香港 皇后大道中99號 中環中心62樓ऎஷყᗇՎϞࠢʮ̡ 香港 德輔道中189號 李寶椿大廈22樓༵ვყፄ༟Ϟࠢʮ̡ 香港 干諾道中50號 中國農業銀行大廈11樓– 118 –ᑌࢩଘ᎘፬ɛԫʿਞၾΌଢ೯ਯٙ˙J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited （僅與香港公開發售有關）香港 干諾道中8號 遮打大廈28樓J.P. Morgan Securities plc （僅與國際發售有關）25 Bank Street Canary Wharf London E14 5JP United Kingdomםვყፄ༟Ϟࠢʮ̡ 香港 中環 花園道3號 冠君大廈45樓ശइږፄછٰ࠰ಥϞࠢʮ̡ 香港 皇后大道中99號 中環中心62樓ऎஷყᗇՎϞࠢʮ̡ 香港 德輔道中189號 李寶椿大廈22樓– 119 –ԫʿਞၾΌଢ೯ਯٙ˙͉ʮ̡ٙܛجᚥਪ༵ვყᗇՎϞࠢʮ̡ 香港 干諾道中50號 中國農業銀行大廈10樓ʹვყᗇՎϞࠢʮ̡ 香港中環 德輔道68號 萬宜大廈9樓బᗇՎყ࠰ಥϞࠢʮ̡ 香港金鐘 金鐘道95號 統一中心13樓C1 – 2單元有關香港及美國法律 Davis Polk & Wardwell 香港 遮打道3號A 香港會所大廈 18樓有關中國法律 ᐑଢࢪܛԫਕה 中國 深圳市 南山區 深南大道9668號 華潤置地大廈 B座27層有關開曼群島法律 Walkers (Hong Kong) 香港 中環遮打道18號 歷山大廈15樓– 120 –ԫʿਞၾΌଢ೯ਯٙ˙ᑌࢩڭᑥɛʿ̍ቖਠٙܛجᚥਪ͡జึࠇࢪʿࣨᅰࢪ ϗಛვБ Бุᚥਪ有關香港及美國法律 ௱ࢪܛԫਕה 香港 皇后大道中15號 置地廣場 告羅士打大廈 26樓有關中國法律 ᘩ˂ʮ༐ࢪܛԫਕה 中國 北京市 朝陽區 建國路77號 華茂寫字樓 3座34層ଭ৵ࢪࠇึ۾ԫਕה 執業會計師 香港中環 遮打道10號 太子大廈8樓ʕვБ࠰ಥϞࠢʮ̡ 香港 花園道1號ӧᗆΆุ၍ଣፔ༔ɪऎϞࠢʮ̡ 中國 上海市 靜安區 普濟路88號 靜安國際中心 B棟10樓– 121 –කਟ໊ࢥൗ̅፬ԫஈ ᐼʿʕ˴ࠅᐄุήᓃ࠰ಥ˴ࠅᐄุήᓃ ʮ̡ၣѧ ᑌࢩʮ̡।ࣣʮ̡༟ࣘWalkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue, George Town Grand Cayman KY1-9008 Cayman Islands中國 深圳市 福田區 車公廟工業區 皇冠科技園 3棟F座2樓香港 灣仔 皇后大道東248號 大新金融中心40樓www.naixuecha.com （本網站所載資料不構成本招股章程之部分）史超女士 中國 深圳市 福田區 車公廟工業區 皇冠科技園 3棟F座2樓劉准羽女士(ACG、ACS) 香港 灣仔 皇后大道東248號 大新金融中心40樓– 122 –બᛆ˾ڌᄲࣨ։ࡰึ ᑚཇ։ࡰึ Τ։ࡰึ ᗇՎ೮াᐼஈ ࠰ಥᗇՎ೮াஈʮ̡༟ࣘ趙林先生 中國 深圳市 福田區 車公廟工業區 皇冠科技園 3棟F座2樓劉准羽女士(ACG、ACS) 香港 灣仔 皇后大道東248號 大新金融中心40樓張蕊女士（主席） 劉異偉先生 陳群生先生劉異偉先生（主席） 趙林先生 陳群生先生趙林先生（主席） 劉異偉先生 陳群生先生Walkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9008 Cayman Islands࠰ಥʕ̯ᗇՎ೮াϞࠢʮ̡ 香港 灣仔 皇后大道東183號 合和中心 17樓1712-1716號舖– 123 –Υᚥਪ ˴ࠅֻԸვБʮ̡༟ࣘइёτፄ༟Ϟࠢʮ̡ 香港 皇后大道中181號 新紀元廣場 低座28樓םਠვБଉέʕ̯ਠਕ˕Б 中國 深圳市 福田區 福華一路88號 中心商務大廈首層םਠვБଉέެ੪˕Б 中國 深圳市 福田區 彩田南路 中深花園B座首層ʕვБଉέᎀᔐ˕Б 中國 深圳市 寶安區 龍華鎮人民南路 錦繡江南住宅區會所1-2層– 124 –Бุ฿ᚎ༱ື͉ʿٰ͉םՉ˼ືٙ߰ʍ༟ࣘʿ୕ࠇᅰኽɗԸІ၇ִ݁ʿՉ ˼ʮක༟ࣘd˸ʿԸІҢࡁ։ৄዹͭБุᚥਪӧᗆፔ༔הᇜႡ̹ٙఙӺజѓӧ ᗆፔ༔జѓfІӧᗆፔ༔జѓٙ༟ࣘʔᏐൖމҳ༟೯ਯٰ΅ٙਿא ൖމӧᗆፔ༔ఱОᗇՎٙᄆ࠽אҳ༟͉ʮ̡݊щ౽ٙจԈfҢࡁڦdϤ༟ ࣘʿ୕ࠇᅰኽٙԸ๕މϞᗫ༟ࣘʿ୕ࠇᅰኽٙΥቇԸ๕d˲ʿᔷ༱Ϟᗫ༟ࣘ ʿ୕ࠇᅰኽࣛΥଣᄲฐБԫfҢࡁԨೌଣ͟ڦϞᗫ༟ࣘʿ୕ࠇᅰኽ̰ྼאՈϞႬ ኬdא፲ဍԫྼኬߧϞᗫ༟ࣘʿ୕ࠇᅰኽίОࠠɽ˙̰ࠦྼאՈϞႬኬfϞ ᗫ༟ࣘ͊ҢࡁeᑌࢩڭᑥɛeᑌࢩΌଢሜɛeᑌࢩሪᖤ၍ଣɛeᑌࢩଘ᎘፬ ɛeਓ፬ɛe̍ቖਠeҢࡁ־אഃІٙОԫe৷ॴᔖࡰڌ˾אӧᗆፔ༔ ৰ̮ዹͭࣨྼd͵ೌ࿁Ϟᗫ༟ࣘʿ୕ࠇᅰኽٙᆽאҁ೯ڌОᑊfΪ ϤdcტɨʔᏐཀʱԱ፠Ϟᗫ༟ࣘʿ୕ࠇᅰኽfၾҢࡁБุᗫࠬᎈٙীሞdሗਞ ቡࠬᎈΪ९ Ñ ၾҢࡁุٙਕʿБุϞᗫٙࠬᎈfБุ༟ࣘԸ๕灼識諮詢獲委託對中國現製茶飲及現製茶飲店行業進行分析並作出報告，費用約 為179,000美元。委託編製的報告已由灼識諮詢在不受本公司及其他利益相關方影響的 情況下編製。灼識諮詢的服務包括行業諮詢、商業盡調、戰略諮詢等。其顧問團隊一 直在追蹤環境、工業、能源、化工、醫療、消費品、運輸、農業、電子商務、金融等 領域的最新市場趨勢，並擁有上述行業相關的深入市場情報。灼識諮詢使用各種來源進行一手及二手研究。一手研究涉及與主要行業專家及領 先行業參與者訪談。二手研究涉及分析來自各個公開數據來源（如國家統計局、國際貨 幣 基 金 組 織 等 ）的 數 據 。 委 託 編 製 的 報 告 中 的 市 場 預 測 乃 基 於 以 下 主 要 假 設 ： ( i ) 預 計 中國社會、經濟和政治整體環境於預測期內保持穩定；(ii)受持續城鎮化的推動，中國 經濟及工業發展很可能會於預測期內維持穩定的增長態勢；(iii)相關主要行業推動因素 （即產品創新及升級、消費能力提升、重塑茶飲體驗的高端現製茶飲店的問世及線上零 售 的 快 速 發 展 ）很 可 能 於 預 測 期 內 推 動 中 國 現 製 茶 飲 市 場 的 發 展 ； 及 ( i v ) 不 存 在 極 端 不 可抗力事件或無法預見的行業規管，以致可能對市場造成急劇或根本性的影響。– 125 –Бุ฿ᚎ除非另有指明，本節所載的所有數據及預測均來自灼識諮詢的諮詢報告。報告亦 載入COVID-19爆發對本行業的實際及潛在影響。本招股章程所提及的灼識諮詢調查於 2021年3月進行，調查客戶人數為3,000名，挑選標準包括年齡16歲以上以及於過去三 個月在中國至少一個領先高端現製茶飲店品牌消費現製茶飲至少五次。董事已確認， 自諮詢報告日期以來，整體市場資料概無出現不利變動，以致有關數據受到重大限 制、相抵觸或負面影響。ʕৢڢၚභࣘБุٙ฿ᚎ中國非酒精飲料市場可分為茶、瓶裝水、蛋白飲料、果汁、碳酸飲料、能量運動 飲料、咖啡及其他。按零售消費價值計，中國非酒精飲料市場由2015年的人民幣9,007 億元增至2020年的人民幣12,336億元。中國非酒精飲料的零售消費價值增幅於2020年 下降，主要是由於爆發 C O V I D -19（於 2020 年 2 月至 4 月最為嚴重），預計未來將會出現 反彈，因為中國已有效遏制COVID-19爆發。受可支配收入增加及產品持續創新的推 動，中國非酒精飲料市場預計將由2020年的人民幣12,336億元增至2025年的人民幣 19,465億元，複合年增長率為9.6%。ϋЇϋПࠇܲཧਯऊ൬ᄆ࠽ࠇʕৢڢၚභ̹ࣘఙ̹ٙఙᅼɛ͏࿆ɤᄂʩ 2,1001,400 700900.7ልΥϋᄣڗଟልΥϋᄣڗଟ2015ϋЇ2020ϋ 2020ϋЇ2025ϋПࠇ9.8%14.6%ଧༀ˥9.7%7.3%ஐͣභࣘ3.3%4.3%؈͒2.0%6.9%၁აභࣘ3.0%2.8%ঐඎ༶ਗභࣘ11.7%9.8%դਥ13.8%17.2%Չ˼-1.7%1.0%ᐼࠇ6.5%9.6%1,946.51,775.2968.91,621.8 1,482.8 1,357.9 1,028.2 1,113.7 1,201.6 1,233.602015ϋ 2016ϋ 2017ϋ 2018ϋ 2019ϋ 2020ϋ 2021ϋ 2022ϋ 2023ϋ 2024ϋ 2025ϋ Пࠇ Пࠇ Пࠇ Пࠇ Пࠇ附註： 茶包括現製茶飲以及其他茶產品（包括茶葉、茶包、茶粉以及即飲茶）。咖啡包括現磨咖啡飲品以 及其他咖啡產品（包括咖啡豆、咖啡粉、速溶咖啡以及即飲咖啡）。其他包括植物藥材飲品、巧克 力飲品等。資料來源：灼識諮詢報告、國際貨幣基金組織– 126 –Бุ฿ᚎ茶一直是中國最受歡迎的飲品，按截至2020年的零售消費價值計，佔中國非酒精 飲料市場約三分之一，通常被認為是咖啡的更健康替代品。按零售消費價值計，中國 茶市場的總規模由2015年的約人民幣2,569億元增長至2020年的約人民幣4,107億元， 複合年增長率為9.8%。預計中國茶行業的市場規模將以14.6%的複合年增長率進一步 擴大至2025年的約人民幣8,102億元。而按零售消費價值計，中國咖啡市場於2020年達 到人民幣655億元，佔同期中國非酒精飲料市場總額的約5.3%，預計於2025年將增長 至人民幣1,447億元，大部分由現磨咖啡貢獻。ʕБุٙ฿ᚎ茶包括現製茶飲以及茶葉、茶包、茶粉及即飲茶飲等其他茶產品。長期以來，茶 一直是中國文化中的傳統飲品，用開水沖泡，具有純正的茶葉風味。珍珠奶茶將傳統 茶加冰放入雞尾酒搖杯中，於20世紀80年代在台灣創製，後來在茶飲中加入木薯球或 「波霸」。一種新式喝茶方式就此誕生，不久紅遍亞洲，如今正逐漸風靡全球。隨著新式茶飲體驗的誕生，中國茶飲市場實現快速增長。下圖載列於2015年至 2025年期間按零售消費價值計中國茶市場的規模。2015ϋЇ2025ϋПࠇܲཧਯऊ൬ᄆ࠽ࠇʕ̹ఙ̹ٙఙᅼɛ͏࿆ɤᄂʩ1,000ତႡභ e̍ʿ४ уභ ᐼࠇልΥϋᄣڗଟልΥϋᄣڗଟ2015ϋЇ2020ϋ2020ϋЇ2025ϋПࠇ21.9%24.5%8.1%11.2%4.9%7.0%9.8%14.6%810.2750708.6544.9 621.2 276.2 340.0500 250256.9 42.2 120.2296.7 56.3137.3326.2 368.1 70.0 86.6 149.2 167.1413.1 106.3185.7410.7 113.6177.1478.9 145.2205.3180.6 226.9224.1 250.1275.1301.894.5 103.1 107.1 114.4 121.1 120.0 128.4 137.4 147.0 157.3 168.302015ϋ 2016ϋ 2017ϋ 2018ϋ 2019ϋ 2020ϋ 2021ϋ 2022ϋ 2023ϋ 2024ϋ 2025ϋ ПࠇПࠇПࠇПࠇПࠇ資料來源：灼識諮詢報告、國際貨幣基金組織– 127 –Бุ฿ᚎ中國的現製茶飲市場消費群體龐大並在快速增長。按零售消費價值計，中國現製 茶飲於2020年的市場總規模約為人民幣1,136億元，預計到2025年將達到人民幣3,400 億元，複合年增長率為24.5%。相較而言，按零售消費價值計，中國的現磨咖啡市場於 2020年的市場規模為人民幣507億元，預計到2025年將達到人民幣1,251億元，複合年 增長率為19.8%。於2020年，中國現製茶飲的消費群體達到250.2百萬人，約為現磨咖 啡消費群體84.7百萬人的三倍。於2020年，中國現製茶飲的每年人均消費量為6.2杯， 而現磨咖啡為1.7杯。ʕତႡභ̹ఙٙᚨਗΪ९產品創新 。茶具有獨特的溫和香氣，清香淡雅的風味，且可與其他配料完美融 合。自從第一款珍珠奶茶問世以來，不僅引入了更多的配料及風味，整體品質亦得到 了提高。隨著不斷推出風味及口味更加多樣化的創新茶飲，茶對年輕人越來越有吸引 力，有望進一步推動中國現製茶飲市場。為有效競爭，若干品牌已建立生產流程的標 準化操作程序，以確保卓越且始終如一的產品品質。現製茶飲的杯子及包裝專門為方 便外帶及外賣訂單而設計，迎合日益快節奏的日常生活。飲茶成為一種新的生活方式 。隨著飲茶文化的日益普及，現製茶飲店（尤其是高 端現製茶飲店）在中國湧現，因此若干茶飲店致力於提供完整的茶飲體驗，提供高品質 的茶飲，使茶更具可及性，樹立強大的品牌形象及打造休閒及社交空間。社交媒體在 推廣飲茶文化及將其強化為一種新的生活方式方面亦發揮著重要作用。人們願意等待 數小時來購買自己青睞的品牌提供的心儀飲品或新推出的產品。根據灼識諮詢調查， 53.6%的受訪者在現製茶飲的花費較上一年多，95%以上的受訪者表示他們日後會維持 或增加在現製茶飲店的消費。線上外賣服務的快速發展 。隨著移動互聯網及手機支付的普及以及中國餐飲業的 持續數字化進程，在所有終端（即第三方線上平台、微信及支付寶小程序以及自營應 用程序）通過外賣服務的現製茶飲產品的零售消費價值由 2015 年的人民幣 7 億元增加至 2020年的人民幣284億元，複合年增長率為107.6%，約佔中國截至2020年現製茶飲產– 128 –Бุ฿ᚎ品零售消費總值的25.0%。迅速發展的外賣服務有助於餐飲服務提供商將其服務區域擴 展到2至5公里以內的地區以觸及更多消費者。外賣服務亦為消費者帶來更大的便利性 及靈活性，使消費者可以隨時隨地通過移動設備在指尖上訂購飲料。2015ϋЇ2025ϋПࠇʕତႡභପ̮ۜርٙཧਯऊ൬ᄆ࠽ɛ͏࿆ɤᄂʩ 125100ልΥϋᄣڗଟ 2015 ϋЇ2020 ϋ107.6%ልΥϋᄣڗଟ 2020 ϋЇ2025 ϋПࠇ31.8%112.986.77566.450250 ତႡභପۜ ̮ርЦཧਯ ऊ൬ᐼ࠽ٙ ϵʱˢ50.6 38.4 28.4 17.1 0.7 3.2 6.6 11.12015ϋ 2016ϋ 2017ϋ 2018ϋ 2019ϋ 2020ϋ 2021ϋ 2022ϋ 2023ϋ 2024ϋ 2025ϋ ПࠇПࠇПࠇПࠇПࠇ1.7% 5.7% 9.5% 12.9% 16.1% 25.0% 26.5% 28.0% 29.6% 31.4% 33.2%資料來源：灼識諮詢報告、國際貨幣基金組織ʕତႡභֳБุٙ฿ᚎ主要提供現製茶飲的茶飲店（或現製茶飲店）是中國現製茶飲的主要消費渠道。 於2020年，中國現製茶飲市場消費總值中約60%來自現製茶飲店。為滿足顧客的需求，專注於提供創新茶飲的公司應運而生，不僅關心他們所提供 的產品，而且關心顧客在何處及與誰一起享用飲料、使用何種配料以及客戶如何與他 們的品牌建立聯繫。約半個世紀前，「咖啡屋」的概念首先在美國被引入咖啡行業，而 提供社區聚會場所並允許人們小聚及社交的咖啡屋理念變得流行起來。在茶領域亦出 現類似的發展，尤其是高端現製茶飲店正在興起，且近年來迅速受到歡迎。類似於咖 啡店引入新式喝咖啡體驗，該等茶飲店亦一直在為顧客帶來新式茶飲體驗。– 129 –Бุ฿ᚎʕତႡභֳБุٙ೯࢝近年來，隨著對新式茶飲體驗的需求不斷增長，顧客更願意為提升整體體驗支付 更多的費用，因此湧現了高端的現製茶飲店。現製茶飲店可按茶飲的平均售價分為三 類：(i)高端現製茶飲店、(ii)中端茶飲店及(iii)低端茶飲店。截至2020年12月31日，約 有3.4千間高端現製茶飲店、141.5千間中端茶飲店及203.5千間低端茶飲店。高端現製茶飲店（界定為現製茶飲的平均售價不低於人民幣20 元的現製茶飲店） 代表第三代新式現製茶飲店。高端現製茶飲店專注於使用優質、新鮮配料生產現製茶 飲及創造愉悅的茶飲體驗，通常佈置讓顧客能夠社交及放鬆的溫馨、時尚空間，使其 從傳統茶飲店及其他現製茶飲店（如茶檔）中脫穎而出。下圖列示中國近年來現製茶飲 店的升級及高端現製茶飲店的興起。ৣࣘୋɓ˾ Э၌භֳ• Υϓ̋ኒʿɛʈЍ९ • ̲ၚʿ̲४ୋɚ˾ ʕ၌භֳ• ᜦ᎘˥؈e؈ᔽʿሜբጟᆉ • ຟʿ̲ၚୋɧ˾ ৷၌ତႡභֳ• Ꮄሯอᒻࡡࣘdܼ̍ɪ࠱ eᒻ̲ʿอᒻࣛ˿˥؈˾ڌପۜ• تᚡ̲ϋ ତႡභପ̻ۜٙѩਯᄆ• ʔ৷ɛ͏࿆10ʩ• ࠬբ̲dνԅ؈ၠʿ ႓ݞɿ• ᒻ؈dνٺɻণʿ ዐɿ• иظ• Эɛ͏࿆20ʩdШ৷ ɛ͏࿆10ʩ• ʔЭɛ͏࿆20ʩ˴ࠅֳۨ• Զ̮ርֳٙ• Զ̮ርֳٙ • ᒅيਠ̮۬ٙርֳ• ணϞٟʹ٤ගʿԶੀձ ̮੭ਕٙ৷၌භֳ• Չ˼௴อֳۨ資料來源：灼識諮詢報告中國顧客擁有在高端現製茶飲店消費的強烈意願。根據灼識諮詢調查，95.9%的 受訪者表示，在過去的一年，其在高端現製茶飲店的消費金額佔其在現製茶飲店消費 總額的百分比維持不變或有所提高，而52.8%的受訪者表示該百分比有所提高。中國高 端現製茶飲店現製茶飲產品產生的消費總值由2015年的約人民幣8億元增至2020年的 約人民幣129億元，複合年增長率為75.8%。預計中國的該數值將以32.2%的複合年增 長率進一步擴大至2025年的約人民幣522億元。於2020年至2025年，按現製茶飲的消– 130 –Бุ฿ᚎ費價值計，高端現製茶飲店的增速預計將繼續超過其他現製茶飲店的平均增速，將佔 中國截至2025年現製茶飲店現製茶飲消費總值的約24.8%。2015ϋЇ2025ϋПࠇʕତႡභֳତႡභପۜପ͛ٙཧਯऊ൬ᄆ࠽ɛ͏࿆ɤᄂʩ240৷၌ତႡභֳʕ၌භֳЭ၌භֳ180ᐼࠇልΥϋᄣڗଟልΥϋᄣڗଟ2015ϋЇ2020ϋ 2020ϋЇ2025ϋПࠇ75.8%32.2%21.2%26.7%211.016.4% 23.6%20.0% 25.9% 170.0 52.2136.8 42.0120109.2 33.686.9 26.4106.06050.023.1 12.40.8 9.932.218.0 13.01.340.222.7 15.22.24.8 27.018.261.8 10.1 31.020.766.6 12.9 32.421.220.2 40.4 26.351.3 31.565.6 37.683.4 44.552.802015ϋ 2016ϋ 2017ϋ 2018ϋ 2019ϋ 2020ϋ 2021ϋ 2022ϋ 2023ϋ 2024ϋ 2025ϋ ПࠇПࠇПࠇПࠇПࠇ附註： 訂單的零售消費價值指客戶就其所購產品支付的最終價格（扣除任何形式的折扣、顧客支付的配送 費用及增值稅，視情況而定）。對於自營市場參與者（包括本集團）而言，零售消費價值等於有關市 場參與者就產品銷售確認的收益，而對於採用特許經營模式的市場參與者而言，零售消費價值通過 撇除彼等自特許經營所產生不同部分收益或特許經營人支付的類似費用的影響展示對彼等各自產品 的真實市場需求。資料來源：灼識諮詢報告、國際貨幣基金組織儘管具備巨大的增長潛力，相較於其他更成熟的市場（例如同有相近的悠久飲茶 文化，但消費人群遠小於中國大陸的台灣及香港），中國大陸現製茶飲店行業的滲透率 仍較低。根據灼識諮詢的資料，於2020年，台灣及香港現製茶飲的人均消費量均超過 50杯，仍是2025年中國大陸預期將達到水平的四倍有餘。這表明於不久將來將出現對 現製茶飲的強勁市場需求，支持中國現製茶飲行業的持續發展。ʕ৷၌ତႡභֳБุٙ͊Ըᒈැ消費能力提升，消費升級 。中國消費者的消費能力及人均可支配收入迅速提高。 預計到2025年，一線城市及新一線城市的人均可支配收入將分別繼續增至約人民幣 100.5千元及人民幣63.9千元。隨著購買力的提升，中國消費者願意在現製茶飲產品上 花費更多，尤其是在高端現製茶飲店。根據灼識諮詢調查，95.9%的受訪者表示，在過 去的一年，其在高端現製茶飲店的消費金額佔其在現製茶飲店消費總額的百分比維持 不變或有所提高，而52.8%的受訪者表示該百分比有所提高。– 131 –Бุ฿ᚎ差異化的店型及多元化的消費場景 。為針對不同消費場景的廣泛消費者，領先品 牌開設了不同類型的茶飲店，例如主題店、快閃店及特色店，這些門店具有現代風格 的室內裝飾及時尚空間。預計將會有更多創新店型，例如同時提供茶及咖啡飲品的茶 飲店、伴手禮及生活方式用品店及酒屋。此外，除購物商城（這裏的高端現製茶飲店為 客戶提供休閒及社交環境）外，滿足下午茶歇等各種消費場景的寫字樓、居民區或交通 中心等其他地點亦可把握消費者需求缺口。交叉銷售 。茶飲消費的高頻率帶來交叉銷售的機會，例如烘焙產品及其他相關 產品。領先品牌已擴充其產品類別，涵蓋烘焙產品、咖啡、即飲茶飲及包裝零食等其 他餐飲產品，這可極大擴展品牌的消費時間段及場景，並使其能夠提供多維度客戶體 驗。中國高端現製茶飲店交叉銷售商品的零售消費價值預計將由2020年的約人民幣22 億元增長至2025年的人民幣101億元，複合年增長率為35.4%。專屬會員體系 。隨著行業的持續數字化進程，領先品牌已開始建立數字化會員體 系，為其會員提供卓越及個性化的顧客體驗。除便利的線上點單工具外，會員亦可以 享受各種特權及優惠，例如生日折扣、試用新產品的特權及免費優惠券，預計可激勵 重複購買及提高顧客忠誠度。此外，通過建立會員體系，品牌可收集相關交易數據， 以提供更具針對性的產品創新及營銷資料。創新營銷方式 。近年來，領先品牌與知名生活及零售品牌推出聯名產品。聯名產 品創新已成為大部分零售企業的一種趨勢。每個品牌都有一個目標消費人群，茶飲品 牌推出聯名產品有助於挖掘合作夥伴的消費者人群。另外，聯名產品通常屬限量版， 這有助於吸引客戶。此外，社交媒體將繼續被廣泛用作品牌推廣及營銷活動的主要渠 道。– 132 –Бุ฿ᚎʕ৷၌ତႡභֳБุٙᘩ҅ࣸن截至2020年12月31日，中國約有348千間現製茶飲店，其現製茶飲的平均售價為 人民幣13元，其中約有3.4千間高端現製茶飲店，其現製茶飲的平均售價不低於人民幣 20 元。同時，約 10 千間現製茶飲連鎖店（界定為全國擁有 1 間以上門店的品牌）在全國 經營約210千間門店，其中約有100間高端現製茶飲連鎖店，在全國經營約2.5千間茶飲 店。下圖列示高端現製茶飲店產生的零售消費總值（包括現製茶飲及烘焙產品等其他 交叉銷售產品）。2015ϋЇ2025ϋПࠇʕ৷၌ତႡභֳପ͛ٙཧਯऊ൬ᐼ࠽ ܼ̍ତႡභʿʹɸቖਯପۜɛ͏࿆ɤᄂʩ 90ତႡභ ʹɸቖਯପۜ ᐼࠇልΥϋᄣڗଟ 2015ϋЇ2020ϋ75.8% 125.4% 79.7%ልΥϋᄣڗଟ 2020ϋЇ2025ϋПࠇ32.2% 35.4% 32.7%62.3 6050.139.931.352.23023.942.033.611.600.8 1.4 2.5 5.5 0.0 0.8 0.1 1.3 0.3 2.2 0.7 4.810.1 1.515.212.9 2.220.2 3.726.4 4.96.38.0 10.12015ϋ 2016ϋ 2017ϋ 2018ϋ 2019ϋ 2020ϋ 2021ϋ 2022ϋ 2023ϋ 2024ϋ 2025ϋ ПࠇПࠇПࠇПࠇПࠇ資料來源：灼識諮詢報告、國際貨幣基金組織按零售消費價值計，奈雪的茶 在中國現製茶飲店行業中排名第七，2020年於中國 大陸產生人民幣29億元，市場份額為3.9%。按零售消費價值計，奈雪的茶 在中國高端 現製茶飲連鎖店中為第二大市場參與者，2020年於中國大陸產生人民幣29億元，市場 份額為18.9%。截至2020年12月31日，按覆蓋的城市數目計，奈雪的茶 在中國高端現製茶飲連 鎖店中擁有覆蓋中國最廣泛的茶飲店網絡。截至2020年12月31日，奈雪的茶 已在中國 大陸66個城市運營489間門店，展現出在不同等級城市強於其他高端現製茶飲連鎖店的 滲透力。截至2020年12月31日，中國高端現製茶飲連鎖店覆蓋的城市平均數目低於10– 133 –Бุ฿ᚎ個。於2020年，奈雪的茶 每單平均銷售價值達到人民幣43.0元，於中國高端現製茶飲 連鎖店中排名第一（行業均值約為人民幣 35.0 元）。下圖列示中國大陸的主要高端現製 茶飲連鎖店及其他茶飲連鎖店：ϋʕɽ৷၌ତႡභֳʿՉ˼භֳ̹ٙఙήЗʱؓӊఊ̻ѩቖਯᄆ࠽ ɛ͏࿆ʩdϋʞɽ৷၌ତႡභֳۜܲཧਯऊ൬ᄆ࠽ࠇ ʞɽʕЭ၌භֳۜܲཧਯऊ൬ᄆ࠽ࠇۜ$ ۜ#քٙۜ"৷၌ତႡභֳۜۜ%ʕЭ၌භֳۜۜ*ۜ)ۜ( ۜ'ۜ&資料來源：灼識諮詢報告ֳژΌᔧႊࠦ࿚Їϋ˜˚̹ٙ۬ᅰͦ下圖列示按2020年該等茶飲店出售的全部產品零售消費總值計中國大陸五大高端 現製茶飲連鎖店的關鍵指標。રΤ ۜΤ၈2020ϋܲΌପۜʕ ཧਯऊ൬2020ϋɽ௴፬ ᄆ࠽ࠇٙ฿ߒ 12˜31˚ֳژϋ̹ ܓఙ΅ᕘ ฿ߒᅰͦ2020ϋ 12˜31˚ ٜᐄֳژ ฿ߒᅰͦ ٜᐄֳژЦˢ2020ϋ 12˜31˚ᔧႊٙ ̹۬ᅰͦ2020ϋତႡභ2020ϋପۜٙ฿ߒ ӊఊ฿ߒ̻ѩਯᄆ ̻ѩቖਯᄆ࠽ɛ͏࿆ʩ ɛ͏࿆ʩ1品牌A2012年27.7%690 690(100%)5825402奈雪的茶2015年18.9%489 489(100%)6626433品牌B2011年4.3%187 187(100%)1721354品牌C2016年3.9%61 61(100%)1324405品牌D2017年3.6%200 100(50%)602129資料來源：灼識諮詢報告高端現製茶飲店行業相對集中，按2020年全部產品零售消費總值計，前五大市場 參與者合共約佔58%的市場份額。同期，按零售消費總值計，奈雪的茶 佔中國高端現 製茶飲店市場的約18.9%。由於領先品牌的強大品牌知名度及產品研發，預計未來幾年 中國高端現製茶飲店市場將繼續集中在幾家領先參與者。– 134 –Бุ฿ᚎ下圖列示按2020年該等茶飲店出售的全部產品零售消費價值計中國大陸五大中低 端茶飲店品牌的關鍵指標。中國大陸多數中低端茶飲店品牌為加盟店。રΤ ۜΤ၈1品牌E2品牌F3品牌G4品牌H5品牌Iʕɽ ௴፬ϋܓ2020ϋ ܲΌପۜ ཧਯऊ൬ᄆ࠽ࠇٙ฿ߒ ̹ఙ΅ᕘ2020ϋ 12˜31˚ֳژ฿ߒᅰͦ2020ϋ 12˜31˚ᔧႊ̹۬ᅰͦ2020ϋ2020ϋତႡପۜٙ ӊఊ฿ߒ̻ѩ฿ߒ̻ѩਯᄆ ቖਯᄆ࠽ɛ͏࿆ʩ ɛ͏࿆ʩ1997年13.3%12,0003008102007年11.6%4,60025013152007年9.1%5,70026813182010年8.7%4,10019513172010年8.5%3,122701218ʕ৷၌ତႡභֳБุٙආɝኣᓍ品牌推廣能力 。品牌知名度對客戶接受度及產品銷售至關重要。根據灼識諮詢調 查，70.3%的受訪者在選擇高端現製茶飲店時表現出強烈的品牌偏好。具備強大品牌推 廣能力的市場參與者通常能夠刺激茶飲消費，從而持續提升市場份額。憑藉已建立的 品牌聲譽，領先行業參與者能夠更好地進一步發展及擴張業務。合適的零售場所 。位置對於高端現製茶飲店的成功至關重要。位於優越位置的門 店能夠覆蓋並服務更多的消費者，從而帶來更好的業績。領先市場參與者被物業開發 商認可為主力承租人，通常更容易獲得優越位置（例如受歡迎的購物商城一樓的入口位 置）。沒有足夠品牌影響力或沒有與物業開發商建立牢固關係的市場新進入者或難以尋 覓到合適的位置來開展業務。產品質量控制及標準化的能力 。消費者在選擇餐飲方面變得越來越有選擇性。 高端現製茶飲店需要制定嚴格的內部標準，以保證其產品品質，包括食品安全性及口 味。此外，在龐大的茶飲店網絡大規模實施相關內部質量標準及營運程序是高端現製 茶飲店確保產品口味及質量統一從而保持品牌聲譽的關鍵。由於缺乏行業知識及運營 經驗，市場新進入者或會發現難以控制其龐大茶飲店網絡內產品的質量，尤其是在拓 展門店時，因此客戶留存率較低。– 135 –Бุ฿ᚎ供應鏈管理 。高端現製茶飲店品牌通常會為其原材料設定高標準。其能夠直接與 知名供應商合作，相關供應商提供專門的供應鏈資源，以確保主要原料（如若干類型的 茶葉及鮮榨果汁）按照品牌標準定制。該等行動需要更高水平的供應鏈管理及對供應 商的高議價能力，而這對市場新進入者或許存在挑戰性。此外，領先的高端現製茶飲 店品牌通常對其在生產工藝及茶葉拼配的先進技術及技術訣竅引以為豪，憑藉相關技 術，相比市場新進入者，其能夠實現更高質量及更好的口味。另外，廣泛而快速變化 的產品組合亦要求高端現製茶飲店品牌與供應商建立穩固的業務關係及採取能夠敏銳 地對市場趨勢作出快速反應的供應鏈模式，而妥善建立這些通常需要時間。強大的供 應鏈亦可能意味著高端現製茶飲店品牌的規模經濟效益及較低的採購成本。ʕ৷၌ତႡභֳБุٙᗫᒟϓ̌Ϊ९植根於豐富茶文化內涵的強大品牌形象 。客戶期望通過品牌選擇展現其社會身 份，從而建立其所希望的社交形象。因此，茶飲店的高端化從其產品的口味、天然原 料以及質量及安全性延伸至品牌形象所蘊含的豐富茶文化。通過將深厚的茶文化與產 品及服務無縫結合，高端現製茶飲店更易建立強大的品牌形象並形成忠誠的客戶群體。產品品質及創新 。產品品質及創新已成為留住顧客的關鍵，並成為高端現製茶飲 店的重要差異化因素。隨著可支配收入的增加及健康意識的增強，中國消費者，尤其 是年輕一代，對產品質量越來越重視。根據灼識諮詢調查，98.3%的受訪者表示，近年 來在選擇現製茶產品時，對健康的關注不斷提高。能夠提供優質、健康的現製茶飲的 高端現製茶飲店很可能會佔領市場。此外，根據灼識諮詢調查，70.3%的受訪者表示他 們有強烈的品牌偏好，約70%的受訪者將其品牌偏好部分歸於品牌的最暢銷產品。對 於高端現製茶飲店，保留並持續升級優質經典產品，同時推出能夠滿足客戶不斷變化 的口味及偏好的新產品具有同等的重要性。此外，配料選擇及品質會極大影響現製茶 飲的口感，應予重點關注，以確保升級後的產品及新產品符合消費者的預期。客戶體驗 。如今，中國的年輕人期望獲得更全面的茶飲體驗。提供定制化優質 客戶服務的高端現製茶飲店能夠更有效地吸引並留存客戶。此外，領先的高端現製茶 飲店注重店面設計，為客戶進行社交及享受輕鬆的生活方式創造舒適、高端的社交空– 136 –Бุ฿ᚎ間。另外，領先的行業參與者通過開設多種體驗店型的茶飲店（如酒屋及禮品店），增 加品牌在其客戶日常生活中的接觸點，從而提供全面的客戶體驗。數字化的客戶獲取及互動 。領先的高端現製茶飲店持續進行客戶獲取及互動的數 字化，以增加其在客戶日常生活中的接觸點，提升客戶體驗滿意度，以成為客戶日常 生活中不可或缺的一部分。尤其是，移動互聯網的廣泛使用以及移動支付的流行為中 國高端現製茶飲店行業發展科技推動的新零售模式鋪平了道路，於2020年，外賣點單 佔現製茶飲零售消費總值的25.0%，2015年至2020年的複合年增長率為107.6%。有效 的數字化營銷策略不僅能夠令高端現製茶飲店實現具高度針對性的營銷及提供更加定 制化的服務，而且能夠在幫助其樹立強大的品牌標識上扮演重要角色。經營效率 。經營效率是高端現製茶飲店擴展能力及盈利能力的關鍵，而這歸因於 標準化及自動化設備以及智能化運營決策體系的有效及無縫結合。尤其是，能夠加強 供應鏈管理、標準化食品製作流程、自動化及精簡店內運營以及為業務決策提供信息 的智能化運營決策體系對提升經營效率十分重要。ʕ৷၌ତႡභֳБุٙܿ原材料供應風險 。原材料（例如茶葉、鮮奶及新鮮時令水果）的成本及可及性對 高端現製茶飲店的經營至關重要。原材料市價波動或原材料短缺可能會對經營業績造 成不利影響。食品安全及衛生合規 。食品的質量及安全對高端現製茶飲店品牌的成功至關重 要。倘彼等未對原材料的尋源採購、儲存及使用（直接影響產品質量）實施有效的質量 控制措施，可能會失去現有客戶及難以吸引新客戶，甚至面臨法律風險。產品同質性 。在中國高端現製茶飲店行業中，隨著一款產品開始在顧客中流行， 市場參與者可能會推出類似的競爭產品。因此，品牌定期推出創新及優質的產品以及 提高消費者忠誠度的能力在該市場中至關重要，這對高端現製茶飲店品牌而言可能是 個挑戰。– 137 –Бุ฿ᚎʕञೈପۜБุٙ฿ᚎ烘焙產品包括麵包、糕點、甜點拼盤及蛋糕。根據灼識諮詢報告，受迎合快速變 化的消費者喜好的產品創新、消費升級帶來產品質量提高及消費場景增加（如餐前、下 午茶、茶歇或慶典活動）驅動，中國的烘焙產品市場預計由 2020 年的約人民幣 3,382 億 元增長至2025年的人民幣5,942億元。隨著現製茶飲店的發展，通過現製茶飲店銷售的烘焙產品的零售消費價值經歷了 快速增長期，由2015年的人民幣5,000萬元上升至2020年的人民幣29億元，複合年增 長率為126.0%。通過高端現製茶飲店銷售的烘焙產品的零售消費價值由2015年的人民 幣3,410萬元上升至2020年的人民幣20億元。若干領先高端現製茶飲店提供的產品為店 內現製及烘焙，以確保口感及品質，並迅速得到顧客青睞。此外，該等高端現製茶飲 店的烘焙產品多在門店現製，可持續推出新產品，以滿足顧客不斷變化的口味。現製 茶飲店（尤其是高端現製茶飲店）預計將成為烘焙產品銷售增長最快的渠道，於 2025 年 零售消費價值將達到約人民幣126億元，2020年至2025年的複合年增長率為33.6%。現 製茶飲店銷售的烘焙產品的零售消費價值多數來自且將繼續來自高端現製茶飲店。奈雪的茶 一直在中國推廣現製茶飲搭配烘焙產品的概念。於2020年，按烘焙產品 的零售消費價值計，奈雪的茶 在現製茶飲店中排名第一，市場份額超過20%。ʕуභභࣘʿ̍ༀۜБุٙ฿ᚎ即飲飲料包括碳酸飲料、果汁或蔬菜汁、瓶裝水、功能飲料、即飲茶、即飲咖 啡、乳製品以及其他即飲非酒精飲料。按零售價值計，中國的即飲飲料市場於2020年 達到約人民幣8,187億元，預計到2025年將增長至人民幣10,640億元。特別是，電子 商務及超市和連鎖便利店分別是中國即飲非酒精飲料市場所有渠道中增長最快及最大 的渠道，於2020年的零售價值分別達到人民幣499億元及人民幣4,657億元，預計到 2025年將分別達到人民幣1,101億元及人民幣5,840億元，複合年增長率分別為17.1%及 4.6%。包裝食品指包裝零食，例如糖果、餅乾、零食棒、水果零食、冰淇淋、冷凍甜 品、鹹味零食、加工肉類及海鮮以及加工果蔬。中國包裝食品的零售價值於2020年達 到約人民幣5,638億元，預計到2025年將增長至人民幣7,186億元。與即飲飲料行業類– 138 –Бุ฿ᚎ似，電子商務及超市和連鎖便利店是中國包裝食品市場所有渠道中需求增長最快及最 大的渠道，於2020年零售價值分別達到人民幣1,004億元及人民幣3,149億元，預計到 2025年將分別達到人民幣2,012億元及人民幣3,658億元，複合年增長率分別為14.9%及 3.0%。領先現製茶飲連鎖店的強大品牌效應使其能夠進一步拓展至其他相關市場。現製 茶飲業務助力領先現製茶飲店在眾多消費者中樹立高品牌知名度及良好的口碑，將領 先現製茶飲店品牌與天然材料、高品質產品及卓越服務聯繫起來。此外，推出創新及 優質產品的強大能力有助於有關品牌吸引消費者購買新類別的消費品。因此，大量的 消費者很可能會認可領先現製茶飲店的拓展市場。同時，領先現製茶飲店的目標人群為年輕一代，他們亦是電子商務的嫻熟用戶及 新零售的主要消費者。良好品牌形象及聲譽（尤其是在年輕一代中）有助於領先現製茶 飲店擴大線上渠道及現代零售商的銷售。 ࡡҿࣘʿ௶ਗɢٙᄆࣸʱؓ原材料成本為中國現製茶飲店的主要成本。基於2014年的食品的消費價格指數 （「CPI」）由 2015 年的 102.3 上升至 2020 年的 129.8。作為現製茶飲店的主要原材料之一，茶及飲料的CPI由2015年的101.6上升至 2 0 2 0 年 的 1 0 8 . 1 。 乳 製 品（為 另 一 種 主 要 原 材 料 ）的 C P I 於 2 0 1 5 年 至 2 0 2 0 年 保 持 相 對 穩 定。此外，現製茶飲店大量使用的水果的CPI於2015年至2020年在93至116間波動。– 139 –Бุ฿ᚎ下圖載列中國現製茶飲店主要食品配料的CPI：ϋЇϋʕٙࡡҿࣘ$1*130ۜʿභࣘ1251201151101051009590CPI2014ϋ 1002015ϋۜ102.3ʿභࣘ101.6ԪႡۜ98.9˥؈96.22016ϋ 107.0 102.0 98.8 93.7ԪႡۜ2017ϋ 105.5 103.2 98.9 97.32018ϋ 107.4 104.9 100.3 102.7˥؈2019ϋ 117.3 106.6 101.9 115.42020ϋ 129.8 108.1 102.9 102.6資料來源：國家統計局、灼識諮詢報告隨著中國經濟的增長，城鎮餐飲服務業從業者的平均年薪由2015年的人民幣 31,889元增加至2020年的人民幣44,686元，複合年增長率為7.0%。由於經濟不斷發 展、城鎮化、消費升級及通貨膨脹，預計增長趨勢將會繼續。下圖載列中國餐飲服務 業從業者的過往年度收入。2015ϋЇ2025ϋПࠇʕ۬ᕄභਕุุ٫̻ٙѩϋᑚɛ͏࿆ʩልΥϋᄣڗଟልΥϋᄣڗଟ70,000ϋЇϋϋЇϋПࠇ63,70159,36460,00055,312 51,52750,00047,990 44,68642,42440,00039,632 36,88634,71231,88930,00020,0002015ϋ 2016ϋ 2017ϋ 2018ϋ 2019ϋ 2020ϋ 2021ϋ 2022ϋ 2023ϋ 2024ϋ 2025ϋ Пࠇ Пࠇ Пࠇ Пࠇ Пࠇ資料來源：國家統計局、灼識諮詢報告– 140 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ฿ᚎ我們所經營的奈雪的茶 茶飲店是中國領先的高端現製茶飲連鎖店，專注於提供現 製茶飲。根據灼識諮詢的資料，截至 2020 年 12 月 31 日，按覆蓋的城市數目計，奈雪的 茶 擁有覆蓋中國最廣泛的高端現製茶飲店網絡。截至2020年12月31日，我們於中國大 陸66個城市運營489間奈雪的茶 茶飲店。本集團由趙先生及彭女士夫妻共同創立。趙先生於餐飲行業擁有豐富的管理經 驗，而彭女士於品牌、市場營銷及產品研發方面擁有豐富的經驗。有關趙先生及彭女 士履歷的詳情，請參閱本招股章程「董事及高級管理層」一節。本公司於2019年9月5日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，以便進行境外 融資及為全球發售作準備。我們於2015年在深圳開設首間奈雪的茶 茶飲店。ุਕ೯࢝Ԣ下表載列本集團的若干主要業務里程碑：ϋ΅Ԣ2014年於5月，深圳品道管理成立，主要於中國從事茶飲店網絡的管理 及運營。2015年於11月，我們於深圳開設首間奈雪的茶 茶飲店。我們通過開創 自營的高端現製茶飲店，重塑現代飲茶體驗，為消費者提供現 製茶飲。2017年於1月，深圳品道管理與北京天圖及成都天圖簽訂A輪境內融 資，總額為人民幣70百萬元。於1 月，我們共同研製的茶「阿里山初露」獲得2017年台灣冬茶 比賽頭等獎。於8月，深圳品道管理與成都天圖及曹明慧先生簽訂A+輪境內 融資，總額為人民幣22百萬元。– 141 –ϋ΅ 2018年 2019年2020年ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖԢ於11月，我們將奈雪的茶 茶飲店網絡拓寬至廣東省外並入駐中 國的其他主要城市，如上海及北京，並獲得大量客戶的追捧。截至9月，我們在全國運營超過100間奈雪的茶 茶飲店及超過50 間台蓋 茶飲店。截至11月，深圳品道管理與天圖東峰、天圖興南及天圖興鵬簽 訂B-1輪境內融資，總額為人民幣300百萬元。於9月，我們推出奈雪的茶 會員體系，該體系完全整合入奈雪的 茶 茶飲店網絡。於11月，我們於深圳開設首間奈雪 夢工廠店，該門店於盛大開 業日吸引了大量奈雪的茶 粉絲。於同月，我們於香港太平山開 設首間奈雪的茶 茶飲店，將我們的現製茶飲及獨特茶飲體驗帶 給香港的粉絲。於 12 月，我們助力《2019 新式茶飲消費白皮書》成功發佈。奈雪的茶 於2019年全年獲得多個業務及行業獎項，包括但不限 於CBNData授予的2019中國互聯網消費商業力量年度增長力； 及36氪授予的2019新品牌之王。於 4 月，本公司與 S C G C 投資者（定義見下文）簽訂 B -2 輪融資， 總額為人民幣200百萬元。於 6 月，本公司與 H L C（定義見下文）簽訂 B -2 輪融資，總額為 5 百萬美元。於7 月，我們於日本的首間奈雪的茶 茶飲店開業，位於日本大 阪。截至9月，我們已運營超過400間奈雪的茶 茶飲店。– 142 –ϋ΅ 2021年ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖԢ於11月，我們於深圳開設首批兩間優質奈雪PRO 茶飲店，其佈 局簡約並提供茶飲及其他產品的多元化核心菜單，此標誌著我 們朝著使奈雪的茶 成為顧客日常生活中不可或缺的一部分的目 標又邁進了一步。於同月，我們於雙十一電商節線上零售奈雪 的茶 產品茶禮盒，深受顧客歡迎。於12月，本公司與PAGAC Nebula（定義見下文）簽訂總額為100 百萬美元的C輪融資。奈雪的茶 於2020年全年獲得多個業務及行業獎項，包括但不限 於世界中餐業聯合會及紅餐網授予的2020中國茶飲十大品牌； 紅餐網授予的2020年度中國餐飲品牌力百強；及虎嘯網授予的 2019-2020年度品牌大獎。於 1 月，本公司與 H L C（定義見下文）簽訂總額為 5 百萬美元的 C 輪融資。截至最後實際可行日期，我們已運營超過 500 間奈雪的茶 茶飲 店。截至最後實際可行日期，我們會員體系的註冊會員超過30百萬 名。– 143 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖҢࡁٙ˴ࠅڝ᙮ʮ̡於往績記錄期間對我們的經營業績作出重大貢獻的本集團主要附屬公司的主要業 務活動為於中國運營我們的奈雪的茶 茶飲店。於往績記錄期間，佔本集團總資產或收 益10%或以上的該等主要附屬公司列示如下。所有有關主要附屬公司均於中國註冊成 立。˴ࠅڝ᙮ʮ̡ٙΤ၈ϓͭʿකุ˚ಂ深圳市品道餐飲管理有限公司2014年5月12日深圳市台蓋餐飲管理有限公司2016年4月21日武漢市台蓋餐飲管理有限公司2017年11月9日北京奈雪餐飲管理有限公司2017年11月13日上海奈雪餐飲管理有限公司 ˴ࠅϗᒅëਯʿΥԻ2017年12月5日自我們成立以來，我們並無進行任何我們認為對我們而言屬重大的收購、出售或 合併。– 144 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ͉ණྠٙ˴ࠅʮ̡೯࢝eٰᛆᜊਗʿࠠଡ଼ ଉέۜ༸၍ଣ我們於中國的業務運營主要透過我們的主要營運附屬公司深圳品道管理開展。深圳品道管理的主要公司歷史及股權變動載列如下。I. 2014ϋൗ̅ϓͭ我們的主要營運附屬公司深圳品道管理主要從事運營茶飲店。其於2014年5月12 日在中國註冊成立，其初始註冊資本為人民幣100千元，乃按以下方式持有。ٰ؇֑ΤהႩᒅٙ ൗٰ͉̅ږᕘהϞᛆ ϵʱˢ(%)趙先生 彭女士人民幣50,000元 人民幣50,000元50.00 50.00ᐼࠇ人民幣100,000元100.00II. 2017ϋᄣٰ͉̋根 據（其 中 包 括 ）深 圳 品 道 管 理 、 北 京 天 圖 、 成 都 天 圖 、 趙 先 生 及 彭 女 士 於 2 0 1 7 年1月訂立的投資協議，北京天圖及成都天圖各自認購深圳品道管理人民幣6,667元及 人民幣4,444元的額外註冊資本，各自認購價為人民幣42百萬元及人民幣28百萬元，乃 按公平基準釐定。是項投資已於2017年1月20日悉數結清。變更登記於2017年2月17日 完成。III. 2018ϋᄣٰ͉̋根 據（ 其 中 包 括 ）趙 先 生 、 彭 女 士 、 深 圳 品 道 管 理 、 成 都 天 圖 及 曹 明 慧 先 生 於 2017年7月訂立的注資協議，成都天圖及曹明慧先生各自認購深圳品道管理人民幣 1,262元及人民幣1,263元的額外註冊資本，各自認購價為人民幣11百萬元及人民幣11 百萬元，乃按公平基準釐定。是項投資已於2017年8月2日悉數結清。變更登記於2018 年3月28日完成。– 145 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖIV. 2018ϋٙආɓӉҳ༟ 自2018年5月至11月，天圖東峰、天圖興南及天圖興鵬同意認購深圳品道管理額外註冊資本，投資對價總額為人民幣 300 百萬元（「ආɓӉҳ༟ᙄ」）。截至 2018 年 11 月8日，深圳品道管理已收到該筆投資金額。然而，深圳品道管理尚未發行任何股份。 進一步投資協議其後由重組框架協議（定義見下文）代替。有關其後發行予天圖東峰、 天圖興南及天圖興鵬的本公司股份的進一步詳情，請參閱下文「本公司 －II.發行A系 列、A+ 系列及 B-1 系列優先股」分節。有關深圳品道管理其後的股權變動，請參閱本節「重組」分節。由於重組，深圳 品道管理由深圳品道集團及品道控股香港分別持有98.95%及1.05%。截至最後實際可 行日期，深圳品道管理的經營業績於本集團綜合入賬。 ͉ʮ̡ I. ͉ʮ̡ϓͭ本公司於2019年9月5日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，作為本集團的 境外控股公司，以便進行境外融資及為全球發售作準備。本公司的初始法定股本為 50,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.00005美元的普通股。於同日，一股股 份按面值配發及發行予初始認購人（一名獨立第三方），隨後按面值轉讓予彭女士。於 2019年9月5日，999,999,999股繳足股份配發及發行予彭女士。於2019年10月16日， 彭女士將 1,000,000,000 股股份轉讓予林心控股（由彭女士及趙先生分別最終控制 50% 及 50%）。– 146 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖII. ೯БAӻΐeA+ӻΐʿB-1ӻΐᎴٰ於2019年10月20日，深圳品道管理、趙林先生、彭心女士、曹明慧先生、成都 天圖、北京天圖、天圖東峰、天圖興南及天圖興鵬訂立重組框架協議，據此：(i) 進一步投資協議被終止，深圳品道管理根據進一步投資協議向天圖東峰、 天圖興南及天圖興鵬償還投資總額人民幣300百萬元；及(ii) 深圳品道管理削減其股本，因此，截至2021年1月8日，向北京天圖、成都 天圖及曹明慧先生償還初始投資總額人民幣92百萬元。有關投資者根據適用中國法律及法規將上述款項其後用於認購本公司的若干優先 股 (1)(2)。根據日期為 2020 年 10 月 26 日的認購協議，下列投資者同意認購下文所載本公 司的有關A系列優先股、A+系列優先股及B-1系列優先股。對價金額乃根據深圳品道管 理的適用投資者作出的初始投資金額釐定。有關認購已於2021年1月13日悉數結清。ҳ༟٫Τ၈ʊ೯Б ٰ΅ᅰͦ࿁ᄆ （折合人民幣元）天圖興立(1)66,670,287股A系列優先股42,000,000成都天圖44,439,713股A系列優先股28,000,00012,620,749股A+系列優先股11,000,000天圖東峰13,290,371股B-1系列優先股60,000,000天圖興南19,936,188股B-1系列優先股90,000,000天圖興鵬33,227,189股B-1系列優先股150,000,000– 147 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ於 2020 年 10 月 26 日，本公司、控股股東及永樂高國際有限公司（「͑ᆀ৷ყ」） 訂立認購協議，據此，永樂高國際認購本公司12,630,019股A+系列優先股(2（) 「͑ᆀ৷ ᙄ」），總認購價為人民幣 11 百萬元，有關認購價乃按公平基準釐定。有關認購已於 2021年1月13日悉數結清。附註：(1) 就北京天圖作出的原投資人民幣42百萬元而言， 天圖興立取代北京天圖， 作為認購本公 司股份的實體。 於所有重要時刻及截至最後實際可行日期， 北京天圖 （作為天圖興立的 有限合夥人） 持有大部分經濟利益。 有關天圖實體之間關係的詳情， 請參閱本招股章程 「主要股東」 一節。(2) 由於已償還曹明慧先生作出的原投資人民幣11百萬元（「༟」）及永樂高國際認購A+系列優先 股，總認購價為人民幣11百萬元，故曹明慧先生於本集團的投資由永樂高國際接管。曹明慧先 生撤資乃其個人因個人投資安排有所變動而作出的決定。鑒於曹明慧先生最初由王女士（定義見 下文，最終控制永樂高國際）在正常的投資介紹過程中介紹給本公司，永樂高國際支付的對價金 額乃由永樂高國際與本公司經真誠公平磋商釐定，以匹配曹明慧先生作出的初始投資對價。曹先生為一名獨立投資者，於包括能源、房地產及消費品在內的多個行業 擁有約20 年專業股權 投資經驗。曹明慧先生及永樂高國際均為本公司的獨立第三方。曹明慧先生及永樂高國際相互獨立。III. ೯БB-2ӻΐᎴٰ於 2020 年 4 月 23 日，S C G C 資本控股有限公司（「S C G C ༟͉」）、紅土創投有限公 司（「ߎɺ௴ҳ」）、紅土君晟創投有限公司（「ߎɺё᳅௴ҳ」）及深圳市紅土光明創業投 資 基 金 合 夥 企 業（ 有 限 合 夥 ）（「 ߎ ɺ 」）（ 統 稱 為「 S C G C ҳ ༟ ٫ 」）各 自 同 意 認 購 本 公 司 的認股權證（「B -2 ӻΐႩٰᛆᗇ」），有關認股權證賦予各 S C G C 投資者購買本公司若干 B -2 系列優先股的權利（「Ⴉٰᛆᗇᒅ൯ᙄ」），對價為相關 S C G C 投資者根據可換股貸 款協議（定義見下文）各自向深圳品道管理提供貸款的金額。於2020年4月23日，深圳市創新投資集團有限公司、廣東紅土創業投資有限公司 及 佛 山 紅 土 君 晟 創 業 投 資 合 夥 企 業（ 有 限 合 夥 ）（ 為 認 股 權 證 購 買 協 議 下 S C G C 資 本 、 紅土創投及紅土君晟創投各自的指定聯屬人士）連同紅土，同意向深圳品道管理墊付 本金總額人民幣 200 百萬元的境內貸款，對價為發行 B -2 系列認股權證（「̙౬ٰ൲ಛ ᙄ」）。截至 2020 年 6 月 19 日，深圳品道管理已收到可換股貸款協議下的本金總額。– 148 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ於2020年6月10日，紅土透過轉讓契據將其於認股權證購買協議下的所有權利及 義務轉讓予SCGC資本。於根據適用中國法律法規獲得相關境外直接投資批准及完成外匯登記後，截至 2021年1月11日，深圳品道管理根據可換股貸款協議向SCGC投資者償還各自的境內貸 款（於 境 內 不 計 息 ）。 S C G C 投 資 者 根 據 認 股 權 證 購 買 協 議 的 條 款 及 條 件 ， 其 後 將 自 深 圳品道管理收到的付款用於結算B-2系列認股權證的行使價，對價相等於先前其各自的 投資金額。SCGC 投資者已於 2021 年 1 月 13 日悉數支付該對價總額（「SCGC ᒅٰ」）。於2020年6月16日，Court Card HK Limited（「HLC」）同意購買本公司發行的可 換股承兌票據，本金對價為 5 百萬美元。可換股承兌票據（「ୃኽ」）乃由 HLC 與本公 司於2020年7月16日訂立，並將於該日後一週年到期。未經本公司書面同意，HLC不 可將票據轉讓予並非其聯屬人士的任何人士。本公司已於2020年7月16日收到票據的 本金對價。票據已按轉換價每股股份0.6366美元悉數轉換為本公司的B-2系列優先股 （「HLC౬ٰ」）。鑒於HLC換股已完成，故並無就票據收取任何利息。於SCGC購股及HLC換股完成後，我們分別向SCGC資本、紅土創投、紅土君晟 創投及HLC發行19,395,844股、16,935,553股、12,096,824股及7,854,226股B-2系列優 先股。IV. ೯БCӻΐᎴٰ於2020年12月15日，根據（其中包括）本公司及PAGAC Nebula Holdings Limited （「PAGAC Nebula」）訂立的購股協議，PAGAC Nebula同意按每股股份1.1035美元的價格認購本公司 72,497,876 股 C 系列優先股，總購買對價為 80 百萬美元（「P A G ٰ΅Ⴉ ᒅԫධ」），有關對價乃按公平基準釐定。有關認購事項已於2020 年12 月31 日悉數結 清。於2020年12月15日，根據PAGAC Nebula、趙先生、彭女士及林心控股訂立第二 份購股協議，PAGAC Nebula同意自林心控股購買18,124,469股普通股（將於交易完成 後即時重新指定為 C 系列優先股），總購買價為 20 百萬美元（「P A G ୋɚϣᒅٰ」），有關 購買價乃按公平基準釐定。有關對價已於2021年1月13日悉數結清。於PAG股份認購事項及PAG第二次購股完成後，PAGAC Nebula持有90,622,345 股C系列優先股。– 149 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ於2021年1月13日，根據HLC、趙先生、彭女士及林心控股訂立的購股協議， H LC 同意自林心控股購買 4,531,117 股普通股（將於交易完成後即時重新指定為 C 系列優 先股），總購買價為 5 百萬美元（「H L C ୋɚϣᒅٰ」），有關購買價乃按公平基準釐定。 有關對價已於2021年1月13日悉數結清。有關說明發行本公司A系列優先股、A+系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列 優先股及C系列優先股的表格，請參閱「歷史、重組及企業架構 － 首次公開發售前投 資 －III.首次公開發售前投資的主要條款」一節。緊接全球發售完成前，本公司的A系 列優先股、A+系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股及C系列優先股均將以重 新指定為本公司股份的方式按一比一基準自動轉換。V. ೯Бeʹᒔʿᔷᜫ౷ஷٰ於2020年6月1日，根據2020年購股權計劃，本公司與首席技術官何剛先生訂 立購股權獎勵協議，據此本公司授予何剛先生購股權，可按購股權價格每股0.3046美 元購買 5,035,756 股普通股（「C T O ᒅ ٰᛆ」）。C T O 購股權已由何剛先生行使。於 2020 年12月25日，本公司將CTO購股權下的5,035,756股普通股發行予Evermore Glory Limited，該公司由我們的首席技術官何剛先生及其配偶馬曉鳴女士各自擁有50%權 益。有關何剛先生履歷的詳情，請參閱本招股章程「董事及高級管理層」一節。有關 2020年購股權計劃的詳情，請參閱本招股章程「附錄四 － 法定及一般資料 －D.股權激 勵計劃 －1.購股權計劃」一節。於2020年12月25日，本公司向Forth Wisdom Limited（一家根據英屬維爾京群島 法律註冊成立的公司，為本公司股權激勵計劃的境外僱員激勵平台）發行121,226,552 股普通股。Forth Wisdom Limited由獨立第三方Zedra Holdings (Cayman) Limited（擔任 受託人）全資擁有，並由彭女士管理。Forth Wisdom Limited持有的投票權由彭女士及 趙先生行使。於2021年5月26日，Forth Wisdom Limited向本公司交還29,495,144股普 通股，該等股份已被即時註銷。有關股權激勵計劃的詳情，請參閱本招股章程「附錄 四 － 法定及一般資料 －D.股權激勵計劃」一節。於2021年5月26日，本公司向Crystal Tide Profits Limited（為就董事會認為適當 的僱員、顧問及諮詢人的未來權益持有股份的平台）發行 29,495,144 股普通股。C r y s t a l Tide Profits Limited由獨立第三方恒泰信託（香港）有限公司（擔任受託人）全資擁有， 並由彭女士管理。Crystal Tide Profits Limited所持投票權由彭女士行使。於2021年5月26日，林心控股向Linxin Group轉讓977,344,414股普通股。– 150 –ࠠଡ଼ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ– 151 –下圖載列本集團緊接重組開始前的企業及股權架構。ుɾɻ 44.0001%Ⴛ͛ 44.0001%̏ԯ˂ྡ 5.8670%ϓே˂ྡ 5.0213%ᅆ͛(1) 1.1114%100%ྤ̮ ྤʫ100%ଉέۜ༸၍ଣ100%95%100%100%95%100%100%94%94%95%100%ۜ༸භ၍ଣϞࠢʮ̡ ࠰ಥ100%Pindao New Jersey Ltd.ߕ100%Pindao Company Limited˚͉ଉέ̹ քභ၍ଣϞࠢʮ̡ଉέ̹ ̨ႊභ၍ଣϞࠢʮ̡90%5%5%ข̹ژքභ၍ଣϞࠢʮ̡Гτք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡(2)؛ဏ̹ ̨ႊභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡̏ԯք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ɪऎք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡(3)ϓே̹ ̨ႊභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ᄿψ̹ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡یԯք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡(4)یԯ တจ༺ භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡(4)ψք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡(3)ଉέ̹ ۜ༸ۜ Ϟࠢʮ̡附註： (1) 曹明慧先生為一名獨立第三方。 (2) 本集團僱員張志建先生持有西安奈雪餐飲管理有限公司的5%餘下股權。 (3) 本集團僱員劉文先生分別持有上海奈雪餐飲管理有限公司及杭州奈雪餐飲管理有限公司的5%餘下股權。 (4) 深圳市奈雪餐飲管理有限公司及劉文先生分別持有南京奈雪餐飲管理有限公司及南京滿意達餐飲管理有限公司的1%及5%餘下股權。ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ為籌備上市，我們實施了以下重組步驟：I. ϓͭPindao Holdings BVIʿۜ༸છٰ࠰ಥ於2019年9月5日，Pindao Holdings BVI於英屬維爾京群島註冊成立。其獲授權 發行最多50,000股每股面值1.00美元的股份，其中合共1股股份已配發及發行予本公 司。Pindao Holdings BVI由本公司全資擁有。於2019年10月9日，品道控股香港於香港註冊成立。其發行及配發10,000股股份 予Pindao Holdings BVI。品道控股香港由Pindao Holdings BVI全資擁有。II. ϓͭଉέۜ༸ණྠ於2019年12月17日，品道控股香港於中國成立一家外商獨資企業深圳品道集 團，註冊股本為人民幣10百萬元。品道控股香港擁有深圳品道集團的全部股份。III. ۂಯଉέۜ༸၍ଣٰ͉ٙʿ͉ʮ̡೯БAӻΐeA+ӻΐʿB-1ӻΐᎴٰ於2020年10月29日在中國深圳市市場監督管理局完成登記後，深圳品道管理削 減其股本及向若干首次公開發售前投資者償還投資，而該等首次公開發售前投資者使 用該等款項認購本公司A系列、A+系列及B-1系列優先股。詳情請參閱「本公司 － 發行 A 系列、A + 系列及 B -1 系列優先股」分節。減股後，趙先生及彭女士均持有深圳品道管 理50%股權。IV. ଉέۜ༸၍ଣҷՓމʕ̮Υ༟Άุ根據永樂高香港有限公司（「͑ᆀ৷࠰ಥ」）、深圳品道管理、趙先生與彭女士訂立 的日期為2020年11月18日的注資協議，永樂高香港同意認購深圳品道管理的1.05%權 益，對價為人民幣11百萬元，該對價乃經各方公平磋商後釐定。永樂高香港為一家由 永樂高國際全資擁有的有限公司。永樂高香港於2020年11月18日成為深圳品道管理的 股東，並於2020年12月8日在中國深圳市市場監督管理局完成登記手續。永樂高香港 已於2021年1月13日悉數支付認購款項。– 152 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ於 2020 年 12 月 22 日，深圳品道集團再次認購深圳品道管理股份（相當於深圳品道 管理的91.50%權益）。於2021 年1 月19 日，深圳品道集團向深圳品道管理注資人民幣 100,000,000元。於上述注資後，深圳品道管理的股權架構如下：ٰᛆ฿ߒٰ؇הႩᒅൗ̅༟͉ҳ༟ږᕘϵʱˢ(%)趙先生 彭女士 永樂高香港有限公司 深圳品道集團人民幣50,000元 人民幣50,000元 人民幣14,103元 人民幣1,228,950元人民幣50,000元 人民幣50,000元 人民幣11,000,000元 人民幣958,581,300元(1)3.72 3.72 1.05 91.50ᐼࠇ人民幣1,343,053元 人民幣969,681,300元100.00附註： (1) 深圳品道集團認購的對價總額為人民幣958,581,300元，其中已繳足人民幣100,000,000元。V. ଉέۜ༸၍ଣٰᛆٙආɓӉᜊਗ於2021年1月13日，永樂高香港有限公司向品道控股香港轉讓其於深圳品道管理 的1.05%權益。相關市場監管局已於2021年1月21日完成變更登記。於2021年1月18日，趙先生及彭女士同意向深圳品道集團轉讓彼等於深圳品道管 理的全部股權，佔其註冊資本的7.446%，對價總額為人民幣100,000元。該對價經參考 深圳品道管理的註冊資本釐定。相關市場監管局已於2021年1月25日完成變更登記。上述轉讓完成後，深圳品道管理由深圳品道集團及品道控股香港分別持有98.95% 及1.05%。– 153 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ– 154 –下圖載列本集團緊隨重組完成後的企業及股權架構。ྤ̮ ྤʫ؍ːછٰ(1) 83.1384%˂ྡྼ(2)͑ᆀ৷ყ15.8116%͉ʮ̡ කਟ໊ࢥ100% Pindao Holdings BVI100% ۜ༸છٰ࠰ಥ1.05%100% ଉέۜ༸ණྠ98.95%1.0500%ଉέۜ༸၍ଣ100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%ۜ༸ භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ ࠰ಥข̹ژ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ଉέ̨̹ႊ භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡Гτք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡؛ဏ̹ ̨ႊභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡̏ԯք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ɪऎք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ϓே̹ ̨ႊභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ᄿψ̹ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡یԯք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡یԯ တจ༺ භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ψք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡၅ψ̹ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡൮ජ̹ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ԶᏐᗡ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸߅Ҧਕ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ ߅Ҧ೯ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ භஹᕁ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸͛߅ݺҦ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ۜ Ϟࠢʮ̡100%Pindao New Jersey Ltd.ߕ100%Pindao Company Limited ˚͉附註： (1) 林心控股有限公司於2019年9月5日在英屬維爾京群島註冊成立，為一家控股公司，由趙先生及彭女士分別最終控制50%。 (2) 天圖實體包括天圖興立、成都天圖、天圖東峰、天圖興南及天圖興鵬。有關與該等實體的關係詳情，請參閱「主要股東」一節。ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖɪ̹ଣ͟董事會認為，全球發售將向我們提供額外資本擴大茶飲店網絡及提升各主要方面 的業務營運，從而維持我們在中國高端現製茶飲店行業的領導地位。ϣʮක೯ਯۃҳ༟I. ฿ᚎ如本節上文「本集團的主要公司發展、股權變動及重組 － 本公司」所述，本公司 進行了多輪首次公開發售前投資。II. ͉ʮ̡༟͉ʷ下表為本公司資本化概要 ： (1)(2)࿚Ї௰ྼܝყ̙Б˚ಂ(1)࿚Їɪ̹˚ಂ(2)Aӻΐ A+ӻΐ B-1ӻΐ B-2ӻΐ Cӻΐ ᐼኹϞᛆኹϞᛆٰ؇౷ஷٰ Ꮄٰ Ꮄٰ Ꮄٰ Ꮄٰ Ꮄٰ ϵʱˢ ٰ΅ᐼᅰ ϵʱˢLinxin Group(3)977,344,414–––––Forth Wisdom Limited(4) 91,731,408–––––Crystal Tide ProfitsLimited(5)29,495,144–––––天圖興立(6)– 66,670,287––––成都天圖(6)– 44,439,713 12,620,749–––永樂高國際–– 12,630,019–––天圖東峰(6)––– 13,290,371––天圖興南(6)––– 19,936,188––天圖興鵬(6)––– 33,227,189––SCGC資本–––– 19,395,844–紅土君晟創投–––– 12,096,824–紅土創投–––– 16,935,553–HLC–––– 7,854,226 4,531,117PAGAC Nebula––––– 90,622,345Evermore Glory Limited(7) 5,035,756–––––其他公眾股東––––––67.04% 977,344,414 56.98% 6.29% 91,731,408 5.35%2.02% 29,495,144 1.72% 4.57% 66,670,287 3.89% 3.91% 57,060,462 3.33% 0.87% 12,630,019 0.74% 0.91% 13,290,371 0.77% 1.37% 19,936,188 1.16% 2.28% 33,227,189 1.94% 1.33% 19,395,844 1.13% 0.83% 12,096,824 0.70% 1.16% 16,935,553 0.99% 0.85% 12,385,343 0.72% 6.22% 90,622,345 5.28% 0.35% 5,035,756 0.29%– 257,269,000 15.00%– 155 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ附註： (1) 假設A系列優先股、A+系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股及C系列優先股均將於全球發售成為無條件後以重新指定為股份的方式按一比一基準轉換為股份。 (2) 經計及根據全球發售將予發行的股份（假設超額配股權未獲行使）計算。 (3) Linxin Group，一家於2020 年12 月29 日在英屬維爾京群島註冊成立的公司，為一家由LinxinInternational全資擁有的控股公司，而Linxin International為一家於英屬維爾京群島註冊成立的控股 公司，由Linxin Trust全資擁有。Linxin Trust為於2020年12月30日在根西島設立的不可撤銷全權信 託，其受益人為林心控股，而林心控股為一家控股公司，由趙先生及彭女士分別最終控制50%。 (4) Forth Wisdom Limited為一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，作為本公司股權激勵計劃 的境外僱員激勵平台。Forth Wisdom Limited由獨立第三方Zedra Holdings (Cayman) Limited（擔任 受託人）全資擁有，並由彭女士管理。Forth Wisdom Limited所持投票權由彭女士及趙先生行使。 根據2020年購股權計劃的條款，有關計劃由董事會正式授權的委員會及受託人管理。本公司股東 及董事會已批准有關委員會由趙先生及彭女士組成。此外，股東及董事會亦批准成立Forth Wisdom Trust及授權彭女士管理此信託。以上決議案獲通過後，股東及董事會授權趙先生及彭女士向受託 人發出指示及實際控制Forth Wisdom Limited所持股份的投票權。 (5) Crystal Tide Profits Limited為一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立為就董事會認為適當的僱員、 顧問及諮詢人的未來權益持有股份的平台的公司。Crystal Tide Profits Limited由獨立第三方恒泰信 託（香港）有限公司（擔任受託人）全資擁有，並由彭女士管理。Crystal Tide Profits Limited所持投 票權由彭女士行使。 (6) 天圖實體包括天圖興立、成都天圖、天圖東峰、天圖興南及天圖興鵬。有關與該等實體的關係詳 情，請參閱「主要股東」一節。 (7) Evermore Glory Limited為一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，由我們的首席技術官何 剛先生及其配偶馬曉鳴女士各自擁有50%權益。Evermore Glory Limited由何剛先生管理。有關向 何剛先生發行普通股（通過Evermore Glory Limited持有）的詳情，請參閱上文「本公司 －V.發行、 交還及轉讓普通股」分節。– 156 –III. ϣʮක೯ਯۃҳ༟ٙ˴ࠅૢಛAӻΐᎴٰA+ӻΐᎴٰB-1ӻΐᎴٰB-2ӻΐᎴٰCӻΐᎴٰҳ༟٫Τ၈天圖興立成都天圖成都天圖永樂高國際天圖東峰； 天圖興南及 天圖興鵬SCGC資本； HLC 紅土創投； 紅土君晟創投PAGAC NebulaHLCዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ– 157 –ྤ̮ҳ༟ᙄ˚ಂ2020年10月26日 2020年10月26日 2020年10月26日 2020年10月26日 2020年10月26日 2020年4月23日 2020年6月16日 2020年12月15日 2020年12月15日 2021年1月13日ᅰഐҳ༟ٙ˚ಂ(1) 2021年1月11日 2021年1月11日 2021年1月11日 2021年1月13日 2021年1月13日 2021年1月13日 2020年7月16日 2020年12月31日 2021年1月13日 2021年1月13日˹הӊٰϓ͉人民幣0.6300元 人民幣0.6300元 人民幣0.8716元 人民幣0.8709元 人民幣4.5144元 0.6366美元 0.6366美元 1.1035美元 1.1035美元 1.1035美元࿁ᄆᐼᕘ人民幣 42百萬元人民幣 28百萬元人民幣 11百萬元人民幣 11百萬元人民幣30.83百萬美元 5百萬美元300百萬元80百萬美元 20百萬美元 5百萬美元ӊቃҳ༟ٙᒯўП࠽(2) 人民幣7.0億元 人民幣7.0億元 人民幣9.9億元 人民幣9.9億元 人民幣60億元 8.8億美元8.8億美元16.1億美元 16.1億美元 16.1億美元༰೯ਯᄆұᜫ(3)(4)95.9%95.9%94.3%94.3%70.3%73.3%73.3%53.7%53.7%53.7%הᒅٰ΅ᅰͦ66,670,287 44,439,713 12,620,749 12,630,019 66,453,748 48,428,221 7,854,22672,497,876 18,124,469 4,531,117AӻΐᎴٰA+ӻΐᎴٰB-1ӻΐᎴٰB-2ӻΐᎴٰCӻΐᎴٰዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ– 158 –࿁ᄆᔾ֛ਿ對價乃由首次公開發售前投資者與本集團經參考投資時間、於相關時間我們的業務及經營實體的估值以及（倘適用）於深圳品道管理過往投資的若 干初始對價後公平磋商釐定。(4)ϣʮක೯ਯۃ ҳ༟הಛධ͜我們將首次公開發售前投資所得款項用於本集團的經營及用作一般營運資金。截至最後實際可行日期，首次公開發售前投資所籌得資金的約 64.44%已動用。ϣʮක೯ਯۃ ҳ༟࿁͉ණྠٙ ଫлू於首次公開發售前投資時，本集團認為，我們能從首次公開發售前投資者提供的額外資本中獲益，及我們能利用首次公開發售前投資者的知識及 經驗。首次公開發售前投資者包括涉足消費品、創新消費及新型零售行業以及餐飲及特許經營業務的經驗豐富投資者（可分享品牌建設及市場擴 張方面的經驗及業務策略及工作場所運營方面的見解）以及專業機構投資者（可為我們提供有關本集團企業管治、財務報告及內部監控方面的專 業意見）。此外，由於首次公開發售前投資者的投資證明彼等對本公司的業務經營有信心，認可本公司的表現、實力及前景，故董事亦認為本公 司可自首次公開發售前投資中獲益。ຫਯ首次公開發售前投資者已承諾，於全球發售完成後六個月期間內不會轉讓其持有的任何股份。附註：(1) 為免生疑問，悉數結清有關投資的日期指在考慮重組的情況下在境外清算結清該投資的日期，並非指深圳品道管理收到相應境內初始投資金額（如有）的日 期。(2) 隱含估值為相關首次公開發售前投資完成後本公司的價值（等於投資前估值與相關的首次公開發售前投資金額之和）。(3) 較發售價折讓乃基於假設發售價為每股股份18.50港元（即指示性發售價範圍17.20港元至19.80港元的中位數）計算。(4) 首次公開發售前投資者結算的金額（進而影響各首次公開發售前投資者獲得的較發售價折讓），乃由該首次公開發售前投資者與本公司公平磋商而定，其受 本公司在特定時間點的估值以及其他宏觀經濟考慮因素影響。對於 A 系列優先股及 A + 系列優先股，對價金額乃根據相關投資者於深圳品道管理的初始投資額（於 2017 年結清）釐定，而永樂高國際支付的對價乃由永樂高 國際與本公司真誠公平磋商而定，以匹配曹明慧先生作出的初始投資對價。詳情請參閱「本公司 －II.發行A系列、A+系列及B-1系列優先股」分節。對於 B -1 系列優先股及 B -2 系列優先股，對價金額分別於 2018 年及 2020 年上半年與相關首次公開發售前投資者（彼等均為資深、經驗豐富的機構投資者）按 公平合理基準磋商。該對價金額乃根據投資時本公司的估值作出，並考慮了投資的時間、本集團業務當時的狀況、本集團以及我們經營所在行業的前景 ╱ 增長潛力。本公司估值的增長得益於本集團經營的奈雪的茶 茶飲店數目大幅增加以及本集團實施的新業務計劃，例如我們於2019年開設了第一間奈雪 夢工 廠店。鑒於本公司已能夠在2020年9月前實現疫後的穩定復甦以及大力擴張至此前滲透不足的地區（包括本公司於2020年11月推出奈雪PRO 茶飲店），C系列優先 股的對價金額於2020年底進行磋商，高於2020年上半年磋商的對價。ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ– 159 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖIV. तйᛆл 首次公開發售前投資者已根據日期為2021年1月13日的第二份經修訂及經重列股東及投資者權利協議（「ٰ؇ᙄ」）獲授特別權利，如知情權、董事選舉權、優先購買 權、贖回權利及參與權。緊接「合資格公開發售」完成前或完成時，所有該等股東權利（贖回權利除外）將 終止及失效。緊接本公司提交股份於聯交所上市申請（「ʹ」）前，股東協議項下的贖 回權利將終止及失效，惟倘提交遭撤回、拒絕、失效及未在規定期間內更新或本公司 未能完成全球發售，則該贖回權利須自動悉數恢復。「合資格公開發售」定義為本公司於聯交所、納斯達克、紐約證券交易所或董事會 及PAGAC Nebula共同許可或批准的其他在國際上獲認可交易所首次承諾包銷公開發 售，其以股東協議規定的首次公開發售前投資者協定的發售前價值對本公司進行估值。 V. Ϟᗫϣʮක೯ਯۃҳ༟٫ٙ༟ࣘ ˂ྡྼ天圖興立、成都天圖、天圖東峰、天圖興南及天圖興鵬均為根據中國法律成立的 有限合夥企業，統稱為「天圖實體」。深圳天圖資本管理中心（有限合夥）由深圳市天圖 投資管理股份有限公司（新三板證券代碼：833979）全資擁有，為各天圖實體的普通合 夥人。因此，深圳市天圖投資管理股份有限公司及深圳天圖資本管理中心（有限合夥） 被視為於天圖實體持有的全部股份中擁有權益。有關天圖實體的股權架構及彼此關係 的詳情，請參閱本招股章程「主要股東」一節。天圖實體為主要從事股權投資的投資基 金，專注於中國創新消費、新型零售、消費金融三大消費方向。– 160 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖSCGCྼSCGC資本、紅土創投及紅土君晟創投均為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的 公司，統稱為「SCGC實體」。SCGC實體均由深圳市創新投資集團有限公司控制，而深 圳市創新投資集團有限公司於1999年由深圳市政府成立，以創業投資為核心，培育創 業創新精神。SCGC實體為主要從事股權投資的投資基金，專注於創新成長型企業。HLCHLC為一家根據香港法例註冊成立的有限公司，由HLC Partners III L.P.全資擁 有，HLC Partners III L.P.為一家根據開曼群島法律成立的有限合夥企業，主要目的為 股權投資，專注於醫藥健康及消費科技，最終由其普通合夥人HLC GP III Company Limited管理。截至最後實際可行日期，HLC Partners III L.P.的最大有限合夥人為北 京哲聯管理諮詢有限責任公司及Noah Highlight Fund III L.P.，分別持有HLC Partners III L.P.的9.19%及9.42%權益。北京哲聯管理諮詢有限責任公司主要從事股權投資、 投資管理及投資諮詢，為於中國註冊成立的有限公司，最終由中國國務院控制。Noah Highlight Fund III L.P.為以美元計值的子基金。截至最後實際可行日期，HLC Partners III L.P.的其他有限合夥人包括公司投資者、機構投資者及個人投資者，彼等均持有 HLC Partners III L.P.的少數股權。據本公司妥為問詢後所知，該等其他有限合夥人為 獨立第三方。HLC GP III Company Limited為一家於開曼群島註冊成立的有限公司。HLC GP III Company Limited持有HLC Partners III L.P.的3%權益，並由王暉先生全資擁有。王 暉先生在醫藥健康及消費科技投資方面有近20年的經驗。王暉先生持有多家在開曼群 島註冊成立的有限公司的最終實益擁有權，該等公司為普通合夥投資基金的普通合夥 人，截至最後實際可行日期資產管理規模超過15億美元，其投資組合公司包括深圳邁 瑞生物醫療電子股份有限公司（深交所股票代碼：300760）、康龍化成（北京）新藥技術 股份有限公司（聯交所股份代號：3759；深交所股票代碼：300759）、杭州泰格醫藥科 技股份有限公司（聯交所股份代號：3347；深交所股票代碼：300347）及思摩爾國際控 股有限公司（聯交所股份代號：6969）。– 161 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ͑ᆀ৷ყ永樂高國際為一家於2015年7月2日在英屬維爾京群島註冊成立的特殊目的公 司，並由獨立第三方Wang Xinting最終控制。永樂高國際為一家主要從事股權投資（包 括消費品業務）的投資控股公司。PAGAC NebulaPAGAC Nebula為一家於2020年11月25日在英屬維爾京群島註冊成立的公司，由 PAG管理的全權委託投資基金擁有。PAG為一家多元化的私募股權公司，為全球機構 投資者管理400億美元的資產。PAG專注於亞洲投資，且在地區資本市場投資方面擁有 豐富經驗。VI. ʮٰܵඎ全球發售完成後（假設超額配股權未獲行使），天圖實體將合共持有已發行股份總 數的約11.09%，而該等股份將不計入公眾持股量。除本節上文所披露者外，除天圖實體外，所有其他首次公開發售前投資者並非本 公司的關連人士。根據上市規則第8.08條的規定，彼等持有的有關股份將構成部分公 眾持股量。上市後本公司的公眾持股量詳情載列如下。ၡᎇΌଢ೯ਯ ҁϓܝٰٙܵ ၡટΌଢ೯ਯ ண൴ᕘৣٰ ۃٰٙܵ ᛆ͊ᐏБԴPAGAC Nebula SCGC實體 永樂高國際 HLC Evermore Glory Limited 其他公眾股東6.22% 3.32% 0.87% 0.85% 0.35%0%5.28% 2.82% 0.74% 0.72% 0.29% 15.00%ᐼࠇ11.60%24.86%– 162 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖVII. ᑗܸࣛˏʿܸˏڦٙ፭ςઋر 聯席保薦人確認，首次公開發售前投資符合聯交所於2012年1月刊發及於2017年3月更新的指引信HKEX-GL29-12、聯交所於2012年10月刊發及於2013年7月及2017年 3月更新的指引信HKEX-GL43-12以及聯交所於2012年10月及於2017年3月刊發的指引 信HKEX-GL44-12。 ፭ςʕܛج我們的中國法律顧問確認(i)於中國成立我們的附屬公司及彼等其後的股權變更於 所有重大方面均遵守有關中國法律及法規；及(ii)重組已於所有重大方面遵守有關適用 的中國法律及法規。 ̮ි၍ଣ҅೮া根據國家外匯管理局37 號文，中國居民以資產或權益向境外特殊目的公司（「ྤ ̮तࣿͦٙʮ̡」）出資前，應向國家外匯管理局地方分支機構申請辦理境外投資外匯 登記手續。倘發生境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換等重要事項變更後，應 及時到國家外匯管理局地方分支機構辦理境外投資外匯變更登記手續。根據國家外匯 管理局頒佈 並於 2015 年 6 月 1 日生效的《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策 的通知》（「 ̮ ි ၍ ଣ ҅ 1 3 ˖」）， 應 由 合 資 格 銀 行 而 非 國 家 外 匯 管 理 局 地 方 分 支 機構直接審核辦理上述登記。我們的中國法律顧問已確認，身為中國居民的趙先生及彭女士已於2019年11月 18日根據國家外匯管理局37號文及國家外匯管理局13號文就其於本集團的投資完成新 設登記。– 163 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ Իᒅ֛根據商務部及中國證監會等六家中國政府及監管機構聯合頒佈的併購規定（併購 規定於 2006 年 9 月 8 日生效，並於 2009 年 6 月 22 日修訂）第二條，外國投資者購買境內 非外商投資企業（「ྤʫʮ̡」）的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為 外商投資企業（稱為「ٰᛆԻᒅ」）；或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業，並 通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或外國投資者購買境內企業資產， 並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產，外國投資者應當遵守併購規定及其他 適用中國法律法規的規定。我們的中國法律顧問認為，此次發售無需事先獲得中國證監會的批准，原因是： ( i ) 深 圳 品 道 集 團 註 冊 成 立 為 一 家 外 商 投 資 企 業 ， 不 涉 及 收 購「中 國 境 內 公 司 」（定 義 見 併購規定）的股權或資產；及 (ii) 深圳品道管理註冊成立為一家中國境內公司，並於 2020年12月根據併購規定成為中外合資企業。於2021年1月，深圳品道集團及品道控 股香港收購中外合資企業深圳品道管理的股權，因而併購規定並不適用。因此，我們 並未就此次發售尋求中國證監會的事先批准。 ٰᛆዧᎸࠇྌ本公司於2020年5月15日通過董事會決議案的方式採納2020年購股權計劃及2020 年股份激勵計劃以就參與者對本集團的貢獻作出認可及嘉獎、吸引合適人員並激勵彼 等留任本集團及為本集團做出更多貢獻。股權激勵計劃項下的股份數目最多將不得超過126,262,308股股份。截至最後實 際可行日期，股權激勵計劃的主要條款及承授人名單載於本招股章程「法定及一般資 料 －D.股權激勵計劃」一節。– 164 –ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ– 165 –ҢࡁٙΆุʿٰᛆݖ下圖載列本集團緊接全球發售前的企業及股權架構。100%ྤ̮ ྤʫ-JOYJO (SPVQ(1)(6)67.04%˂ྡྼ(2)13.05 %͑ᆀ৷ყ(P)SCGCྼ(3)(P)0.87%3.32%͉ʮ̡ කਟ໊ࢥ100%Pindao Holdings BVI100%ۜ༸છٰ࠰ಥ1.05%100%ଉέۜ༸ණྠ98.95%ଉέۜ༸၍ଣHLC(P)0.85%PAGAC Nebula(P)6.22%Ό౽ Ϟࠢʮ̡(4)(P)0.35%Forth Wisdom Limited(5)(7)6.29%Crystal Tide Pro tsLimited(6)(7)2.02%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%ۜ༸භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ ࠰ಥข̹ژ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ଉέ̨̹ႊ භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡Гτք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡؛ဏ̹ ̨ႊභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡̏ԯք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ɪऎք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ϓே̹ ̨ႊභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ᄿψ̹ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡یԯք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡یԯ တจ༺ භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ψք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡၅ψ̹ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡൮ජ̹ ք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ ԶᏐᗡ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ ߅Ҧਕ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸߅Ҧ೯ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ භஹᕁ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ ͛߅ݺҦ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ۜ Ϟࠢʮ̡100% Pindao New Jersey Ltd. （ߕ）100%Pindao Company Limited （˚͉）ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ– 166 –附註：(1) Linxin Group，一家於2020 年12 月29 日在英屬維爾京群島註冊成立的公司，為一家由Linxin International全資擁有的控股公司，而Linxin International為一家於2020年12月29日在英屬維爾京群島註冊成立的控股公司，由Linxin Trust全資擁有。Linxin Trust為於2020年12月30日在根西島 設立的不可撤銷全權信託，其受益人為林心控股，而林心控股為一家控股公司，由趙先生及彭女士分別最終控制50%。Linxin Group所持本公司投票 權由趙先生及彭女士行使。(2) 天圖實體包括天圖興立、成都天圖、天圖東峰、天圖興南及天圖興鵬。有關與該等實體的關係詳情，請參閱「主要股東」一節。(3) SCGC實體包括SCGC資本、紅土創投及紅土君晟創投。有關與該等實體的關係詳情，請參閱「首次公開發售前投資 － 有關首次公開發售前投資者的 資料」分節。(4) Evermore Glory Limited為一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，由我們的首席技術官何剛先生及其配偶馬曉鳴女士各自擁有50%權益。 Evermore Glory Limited由何剛先生管理。有關向何剛先生發行普通股（通過Evermore Glory Limited持有）的詳情，請參閱上文「本集團的主要公司發 展、股權變動及重組 － 本公司 －V.發行、交還及轉讓普通股」分節。(5) Forth Wisdom Limited為一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，其乃本公司有關股權激勵計劃的境外僱員激勵平台。Forth Wisdom Limited 由獨立第三方Zedra Holdings (Cayman) Limited（擔任受託人）全資擁有，並由彭女士管理。Forth Wisdom Limited的投票權由趙先生及彭女士共同行 使。根據2020年購股權計劃的條款，有關計劃由董事會正式授權的委員會及受託人管理。本公司股東及董事會已批准有關委員會由趙先生及彭女士組 成。此外，股東及董事會亦批准成立Forth Wisdom Trust及授權彭女士管理此信託。以上決議案獲通過後，股東及董事會授權趙先生及彭女士向受託 人發出指示及實際控制Forth Wisdom Limited所持股份的投票權。(6) Crystal Tide Profits Limited為一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立為就董事會認為適當的僱員、顧問及諮詢人的未來權益持有股份的平台的公 司。Crystal Tide Profits Limited由獨立第三方恒泰信託（香港）有限公司（擔任受託人）全資擁有，並由彭女士管理。Crystal Tide Profits Limited所持 投票權由彭女士行使。(7) 緊隨全球發售完成後，假設超額配股權未獲行使，趙先生及彭女士通過(i) Linxin Group；(ii) Forth Wisdom Limited（其所持投票權由趙先生及彭女 士共同行使）及(iii) Crystal Tide Profits Limited（其所持投票權由彭女士行使）將可行使本公司合共約64.05%的投票權。(P) 根據上市規則第8.08條，該等股東持有的股份將於上市後計入公眾持股量。ዝ̦eࠠଡ଼ʿΆุݖ– 167 –下圖闡釋本集團緊隨全球發售完成後的企業及股權架構（假設本公司 A 系列優先股、A + 系列優先股、B -1 系列優先股、B -2 系列 優先股及C系列優先股均已按一對一基準轉化為本公司股份及超額配股權並無獲行使）。Linxin Group(1) 56.98%ྤ̮ ྤʫ˂ྡྼ(2) 11.09%͑ᆀ৷ყ(P) 0.74%SCGCྼ(3)(P) 2.82%͉ʮ̡ කਟ໊ࢥ100% Pindao Holdings BVI100% ۜ༸છٰ࠰ಥ1.05%100% ଉέۜ༸ණྠ98.95%ଉέۜ༸၍ଣHLC(P) 0.72%PAGAC Nebula(P)5.28%Ό౽ Ϟࠢʮ̡(4)(P)0.29%Forth Wisdom Limited(5)5.35%Crystal Tide ProfitsLimited(6)1.72%Չ˼ʮٰ؇(p) 15%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%ۜ༸භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ ࠰ಥข̹ژ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ଉέ̨̹ႊ භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡Гτք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡؛ဏ̹ ̨ႊභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡̏ԯք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ɪऎք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ϓே̹ ̨ႊභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ᄿψ̹ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡یԯք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡یԯ တจ༺ භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ψք භ၍ଣ Ϟࠢʮ̡၅ψ̹ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡൮ජ̹ քභ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ ԶᏐᗡ၍ଣ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸߅Ҧਕ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ ߅Ҧ೯ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ භஹᕁ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ ͛߅ݺҦ Ϟࠢʮ̡ଉέ̹ ۜ༸ۜ Ϟࠢʮ̡100%Pindao New Jersey Ltd.（ߕ）100%Pindao Company Limited （˚͉）附註： 有關詳情請參閱上文「我們的企業及股權架構」分節的附註。ุ ਕք ٙڋː奈雪 是一個年輕的品牌。奈雪 的快速發展，得益於創立之初我們對行業、品牌和 用戶的深入洞察和思考。我們相信這是一個茶飲行業可以打造全球化品牌的時代。回到2015年奈雪 創業之初，茶飲行業主要分為兩類，一類是社區中的傳統茶館， 一類是街邊檔口的小型奶茶店，中國主要城市的繁華商業體中最好的位置都留給了咖 啡品牌，因為當時大家認為咖啡代表了流行和時尚。而茶作為世界三大飲品之一，在中國擁有最廣泛的消費群體，在全球範圍還未出 現一個流行的代表性品牌，能夠向消費者提供具備便利性的茶飲品。隨着生活水平的 提高，顧客對健康茶飲的消費需求不斷提升，帶來了孵化高端品牌的土壤。因此，在 成立奈雪 之初，我們就非常堅定我們的目標 —— 打造一個高端茶飲品牌，改變大家對 茶飲的固有認知。自成立之初，我們便堅持長期打造高端茶飲品牌。2015年11月，第一家奈雪 茶飲 店在深圳開業，選址在高端商業中心的核心位置，空間寬敞且富有設計感，並使用優 質原料為顧客提供產品，吸引了年輕、商務和家庭人群的消費，為茶飲市場帶來了新 的消費客群。如今，我們在中國已經運營着超過500間奈雪 茶飲店，在高端現制茶飲行 業競爭，向連鎖咖啡品牌發起挑戰。奈雪的茶 成為強大品牌，源於我們的長期堅持：• 我們堅持高品質、健康的產品，以新鮮水果代替糖漿，以優質茶葉代替茶 粉茶末，以新鮮牛奶代替奶精，堅持更低糖的配方。即使面臨原材料成本 的挑戰，我們在品質上也毫不妥協，因為我們相信消費者對產品質量的判 斷力將越來越高，而我們的產品會成為顧客的長期之選。• 我們堅持引領行業走向，在門店類型、空間體驗、產品研發、數字化會員 服務等多方面引領並滿足顧客的多場景、多元化消費需求。– 168 –ุ ਕ• 在全面數字化提高運營效率的同時，我們重視服務和客戶體驗，時刻保持 面對顧客的溫暖，堅持做一個有溫度的品牌。• 我們珍視我們的夥伴，並不斷完善學習課程與成長平台，不僅致力於提升 她們的職業技能，也堅持向夥伴傳遞積極向上的生活態度，並通過她們將 溫暖、美好傳遞給顧客和身邊的人。我們的堅持使得奈雪 走向全國很多城市並廣受消費者認可。未來，我們將繼續我 們的堅持，以實現奈雪長期的品牌使命 —— 打造一個受顧客喜愛的全球性茶飲品牌， 做茶文化走向世界的推動者。ุਕ฿ᚎ我們所經營的奈雪的茶 茶飲店是中國領先的高端現製茶飲連鎖店，專注於提供現 製茶飲。六年前，我們的創始人受到中國茶文化及全球咖啡連鎖店概念啟發，在中國 深圳開設了第一間奈雪的茶 茶飲店，期望為追求更新鮮、更好喝及更便捷茶飲的人士 重塑茶飲體驗。如今，我們的旗艦品牌奈雪的茶 已成為中國年輕顧客認可的品牌。我們通過自營的高端現製茶飲店，為客戶及社區打造出一個適合聚會和享受的 舒適、高端的社交場所。為適應日益加快的日常生活節奏，我們的茶飲也可隨時隨地 方便享用。我們的奈雪的茶 茶飲店網絡擴張迅速，奈雪的茶 茶飲店數量由截至2017年 12月31日的44間增加至截至2020年12月31日的491間，包括覆蓋中國大陸66個城市的 489間奈雪的茶 茶飲店及分別位於香港特區及日本的各一間奈雪的茶 茶飲店。根據灼識 諮詢的資料，截至2020年12月31日，按覆蓋的城市數目計，奈雪的茶 擁有覆蓋中國最 廣泛的高端現製茶飲店網絡。於2020年11月，我們推出了全新茶飲店型奈雪PRO ，以 拉近奈雪的茶 與客戶日常生活的距離。隨著奈雪PRO 的推出，我們成功將奈雪的茶 茶 飲店網絡覆蓋至高客流量區域，如高檔購物中心、寫字樓及居民區中心的核心位置， 從而令我們的奈雪的茶 產品及體驗更易在休閒或日常通勤中觸達客戶。– 169 –ุ ਕ我們致力於保證最優質的產品質量和開展產品創新。根據灼識諮詢的資料，我 們首先在中國使用新鮮水果製備現製茶飲並一直在中國推廣現製茶飲搭配烘焙產品的 概念。在我們的聯合創始人及總經理的領導下，我們的產品研發團隊不斷以新產品完 善我們的菜單。截至最後實際可行日期，我們的奈雪的茶 核心菜單有超過25種經典茶 飲及超過25種經典烘焙產品。為了保持產品的新鮮度，我們亦不斷完善我們的核心菜 單，平均每週推出大約一種新飲品，自2018年以來推出了約60種季節性產品。我們 的茶飲包括鮮果茶、鮮奶茶及純茶。我們的多數烘焙產品每天在我們的茶飲店現場製 作，用於搭配我們的茶飲。此外，我們提供多種零售產品，如茶禮盒、零食及即飲茶 飲，以滿足客戶的多樣化需求及偏好。為提升奈雪的茶 對客戶的便利性及個性化體驗，我們推出奈雪的茶 會員體系及奈 雪的茶 應用程序，並實現與我們奈雪的茶 茶飲店網絡的全面整合。截至最後實際可行 日期，我們的奈雪的茶 會員體系有註冊會員約35.3百萬名。於2020年，我們的奈雪的 茶 訂單總數中約49.0%來自奈雪的茶 會員。通過我們的微信及支付寶小程序以及奈雪 的茶 應用程序，我們的客戶能夠輕鬆加入我們的會員體系，找到最近的奈雪的茶 茶飲 店，並輕鬆下達外賣及自提訂單。於2018年、2019年及2020年，奈雪的茶 訂單中分別 約有4.4%、12.5%及22.9%為客戶通過我們的微信及支付寶小程序、奈雪的茶 應用程序 以及其他第三方外賣平台下達的外賣訂單。於往績記錄期間，我們的奈雪的茶 茶飲店網絡的運營及財務表現強勁。我們的 奈雪的茶 茶飲店數量由截至2017年12月31日的44間迅速增長至截至2020年12月31日 的491間，並於截至最後實際可行日期進一步增至562間。我們的奈雪的茶 茶飲店所產 生的收益由2018年的人民幣909.5百萬元增至2019年的人民幣2,291.5百萬元，並進一 步增至2020年的人民幣2,870.9百萬元。於整個往績記錄期間，我們的盈利能力不斷提 升，經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量）由 2018 年的人民幣 56.6 百萬元大幅減少 至 2019 年的人民幣 11.7 百萬元，並進一步扭轉為 2020 年的經調整淨利潤（非國際財務 報告準則計量）人民幣16.6百萬元。此外，奈雪的茶 同店利潤率於2018年及2019年維 持穩定，分別為24.9%及25.3%。– 170 –ุ ਕҢࡁٙᘩنᎴැࠠ෧භ᜕ٙჯ৷၌ତႡභֳۜ我們是中國的領先高端現製茶飲店品牌。根據灼識諮詢的資料，截至2020年12 月 31 日，按覆蓋的城市數目計，奈雪的茶 擁有覆蓋中國最廣泛的高端現製茶飲店網 絡。於2020年，奈雪的茶 每單平均銷售價值達到人民幣43.0元，於中國高端現製茶飲 連鎖店中排名第一（行業均值約為人民幣 35.0 元）。多年來，我們通過遍佈 中國的高端 現製奈雪的茶 茶飲連鎖店提供現製茶飲重塑茶飲體驗。根據灼識諮詢的資料，茶是中國最受歡迎的飲品，於2020年茶佔中國非酒精飲 料零售額的約三分之一，約為咖啡零售額的六倍。近年來，在可支配收入增加的帶動 下，消費不斷升級，中國顧客一直追求使用鮮果、牛奶及其他優質原料現製的創意茶 飲。受茶飲這一新趨勢的推動，按零售消費價值計，中國現製茶飲於2020年的市場總 規模約為人民幣1,136億元，預計到2025年將達到人民幣3,400億元。特別是提供平均 售價不低於人民幣20元的現製茶飲的高端現製茶飲店正在大幅增長，勝過現製茶飲的 整體市場。高端現製茶飲店產生的現製茶飲及烘焙產品等產品的零售消費價值於2020 年約為人民幣152億元，預計到2025年將達到人民幣623億元，複合年增長率為32.7%。根據灼識諮詢的資料，我們首先在中國使用新鮮水果製備現製茶飲並一直在中國 推廣現製茶飲搭配烘焙產品的概念。我們以產品創新及顧客滿意度為榮，這持續推動 我們為中國年輕一代改善及重塑茶飲體驗。我們以優質原料現製每杯茶飲，並確保每 間茶飲店嚴格執行同一套標準化程序，以從食物製備到顧客服務為顧客提供一致的奈 雪的茶 體驗。我們志在令奈雪的茶 成為客戶日常生活的一部分。隨著我們推出新茶飲店型奈雪 PRO ，我們成功將奈雪的茶 茶飲店網絡覆蓋至高客流量區域，如購物中心、寫字樓及 居民區中心的核心位置，從而令我們的奈雪的茶 產品及體驗更易在休閒或日常通勤中 觸達客戶。我們精心設計每間奈雪的茶 茶飲店，在其中加入藝術元素，以創造一個舒 適、高檔的社交場所，從而通過線上及線下口碑傳播有效地進行品牌推廣。根據灼識 諮詢調查，奈雪的茶 被最多受訪者認可為提供最令人滿意顧客體驗的高端現製茶飲店。– 171 –ุ ਕ自2015 年奈雪的茶 開業以來，我們已引起媒體的廣泛關注，並受到中國正在崛 起的年輕一代熱情追隨。我們利用各種品牌推廣及營銷活動來樹立品牌形象，擴大顧 客範圍及增強顧客參與度。例如，我們與知名生活方式品牌及合作夥伴，如抖音 、李 寧 、安德瑪 、VOSS 及德芙 聯名，以開發創意聯名產品及提高我們的品牌知名度。我 們通過在微信、小紅書及微博等各種社交媒體平台的各種創新的營銷活動及特惠活動 積極吸引顧客，從而廣泛傳播我們的品牌。根據灼識諮詢的資料，我們亦為中國最早 與直播平台的關鍵意見領袖合作以提高品牌知名度的為數不多的茶飲店品牌之一。於 2020年4 月一名知名關鍵意見領袖在抖音 上進行的首次直播上，12分鐘的播放時長裡 同時觀看人數超過兩百萬名。我們在中國積累了龐大的客戶基礎。我們於2019年9月推出當前的奈雪的茶 會員 體系，提供多樣化的數字工具，提升整個點單程序的便捷性及個性化。我們的奈雪的 茶 會員數量增長迅速，註冊會員人數由截至2019年12月31日的9.3百萬名大幅增長至 截至2020年12月31日的27.9百萬名，及進一步增至截至最後實際可行日期的35.3百萬 名。於2020年，我們的奈雪的茶 訂單總數中約49.0%來自奈雪的茶 會員。活躍會員人 數由2019年第四季度的2.0百萬名增至2020年第四季度的5.8百萬名。於2020年第四季 度，29.8%的活躍會員為複購會員，根據灼識諮詢的資料，高於行業平均水平。隨著越 來越多的客戶將奈雪的茶 視為以高端茶飲體驗為代表的新生活方式，我們認為我們能 夠形成品牌與客戶間的長久聯繫。ՈϞ੶ุۊᐶٙཀֻᓒ࢝া我們強大的品牌聲譽及廣大的顧客群使我們得以在中國範圍內實現快速、有盈利 的擴張。根據灼識諮詢的資料，得益於巨大的市場潛力及先發優勢，截至2020年12月 31日，按覆蓋的城市數目計，奈雪的茶 擁有覆蓋中國最廣泛的高端現製茶飲店網絡。 我們由截至2017年12月31日的44間奈雪的茶 茶飲店擴張至截至最後實際可行日期位於 高端、高人流量場所中的562間奈雪的茶 茶飲店。我們高效的擴張戰略對於我們成功建立及維持奈雪的茶 作為中國最受認可的茶飲 店品牌之一至關重要。我們過往不斷提高奈雪的茶 茶飲店網絡在一線城市的密度，以 覆蓋更廣泛的消費場景及滿足顧客的多樣化需求。同時，我們已進入中國一線城市以 外的新區域市場。於我們的整個茶飲店網絡中，我們策略性地將奈雪的茶 茶飲店設在 高人流量的位置，主要是高端購物中心的核心位置。根據灼識諮詢的資料，截至2020 年 12 月 31 日，按 2020 年商品交易總額計中國排名前 50 的購物中心中有 28 家開設了奈雪– 172 –ุ ਕ的茶 茶飲店。憑藉於2020年11月推出的新店型奈雪PRO ，我們尋求進一步將茶飲店網 絡擴展至目前滲透率較低的區域（例如辦公樓及高密度住宅社區），以照顧顧客的多樣 化消費習慣及偏好。隨著我們的迅速發展，奈雪的茶 茶飲店在開業後業績表現強勁。於2018年開業的 奈雪的茶 茶飲店實現了約10.6個月的可觀茶飲店投資回收期。儘管COVID-19爆發，但 我們於2018年及2019年開業的奈雪的茶 茶飲店整體上實現了15.5個月的茶飲店投資回 收期。於2019年，我們截至2019年12月31日開設的327間奈雪的茶 茶飲店平均單店日 銷售額達到人民幣27.7千元。即使在相對成熟市場，例如於2019年有138間奈雪的茶 茶 飲店運營的一線城市，我們也實現具競爭力的平均單店日銷售額人民幣25.8千元。此 外，奈雪的茶 同店利潤率由2018年的24.9%上升至2019年的25.3%。ᘌࣸٙሯඎછՓeଉՍٙᚥ܄Ԉ༆ʿϞࣖٙԶᏐᗡ၍ଣމҢࡁԶաᛇڎପۜԶڭღ基於中國豐富的茶文化，我們致力於提供具有現代工藝及創造力的現製茶飲。 根據灼識諮詢的資料，我們首先在中國使用新鮮水果製備現製茶飲並一直在中國推廣 現製茶飲搭配烘焙產品的概念。截至最後實際可行日期，我們已開發奈雪的茶 核心菜 單，包含逾25種經典茶飲及逾25種經典烘焙產品。我們高度重視產品。我們致力於在我們經營過程中（從原料採購到為我們的客戶 製作及配送現製產品）始終保持有效的端對端質量控制。我們使用上乘茶葉（包括獲獎 茶葉）、鮮牛奶（而非茶粉及奶精）及新鮮水果製作我們的茶飲。我們採用集中化的存 貨管理系統，令我們能夠根據每間茶飲店的具體及季節性需求採購原料。我們努力利 用在原料加工及混合方面的先進技術及技術訣竅，不斷提升產品的質量及口味。我們 的店員需要完成為期數週的食品安全培訓課程，學習如何正確地製作食品及為客戶提 供專業、熱情的服務。我們會定期實地檢查每間茶飲店並檢討客戶反饋。我們希望始終站在推動未來茶消費風潮的前沿。憑藉從大量客戶訂單中獲得的 顧客數據見解，我們不斷完善招牌產品配方以適應最新的顧客喜好。於2020年，我們 的三大暢銷經典茶飲產品售出逾21.8百萬杯，合共貢獻同期我們現製茶飲總銷售額的 27.6%。為了保持產品的新鮮度，我們亦不斷完善我們的核心菜單，平均每週推出大約– 173 –ุ ਕ一種新飲品，自2018年以來推出了約60種季節性產品。例如，我們的霸氣芝士葡萄 於 2020 年 3 月首次亮相並取得巨大成功，從而幫助推動了我們的銷售。於 2020 年，霸氣 芝士葡萄 的顧客訂單總數達到6.0百萬杯，是我們期內三大暢銷經典茶飲之一。我們的產品研發工作也得益於有效的供應鏈管理。結合對顧客的深刻見解及對我 們供應鏈的強大控制，我們努力將產品研發由一項對價高昂、任意性的工作有效地轉 變為以數據為依據的分析流程，從而最大程度地發揮我們優化產品結構，管理價格， 降低開發成本及風險以及滿足顧客需求缺口的能力。我們尋求直接從原產地採購主要 原料，以確保穩定的質量及有競爭力的價格。具體而言，我們與一批經篩選的知名供 應商密切合作，由其為我們提供專門的供應鏈資源，以確保主要原料（例如若干類型的 茶葉及鮮榨果汁）按照我們自己的標準定制。此舉令我們進一步提升質量控制及保持 產品口味的一致性。於2020年，我們與逾250家知名原材料供應商建立了合作夥伴關 係，當中我們與十大供應商的合作關係平均超過兩年。我們與優質供應商的長期關係 不僅為我們提供了穩定、便捷的渠道，可獲取各種優質原料，亦使我們能夠孵化出不 斷增長的候選產品，從而可輕鬆啟動以高效及具成本效益的方式響應不斷變化的顧客 偏好。Ҧஔঐɢ˿༶ᐄࣖଟʔᓙ৷我們已部署全面的技術基礎架構及高級數據分析，能夠為產品創新提供信息，支 持快速的茶飲店網絡擴展，自動化店內運營，增強質量控制以及根據客戶畫像自動化 生成相應的品牌推廣及營銷工作以提高客戶購買率。在每間奈雪的茶 茶飲店中，我們均部署了自研的集成信息平台Teacore ，可整合 及處理在運營中各個系統中積累的大量運營數據，旨在提供更好的業務決策，簡化 業務運營及提高運營效率。隨著我們的數據庫不斷擴大，我們亦應用大數據分析來吸 引顧客，優化及開發產品，及針對顧客不斷變化的喜好及消費場景制定銷售及營銷工 作。我們的Teacore 亦進行特地設定，能夠將線上及線下交易信息有機融合。通過此等 信息，我們可獲得對顧客的寶貴數據見解以準確地描述他們的交易模式、消費習慣及 終身顧客價值。我們利用技術能力簡化店內運營，以提高運營效率及改善顧客體驗。我們的店內 庫存管理系統可實時準確跟蹤及智能分析每間奈雪的茶 茶飲店內主要原料的庫存水平– 174 –ุ ਕ及有效期。這使我們能夠及時、充分地為茶飲店做好庫存，優化我們的庫存水平及限 制整體浪費，從而提高每間奈雪的茶 茶飲店的整體業績及確保一致的品質控制。人才是技術開發及應用的核心。我們對自己的IT團隊感到自豪，該團隊由九名經 驗豐富的行業資深人士領導，他們過往在中國及境外的技術巨頭（如亞馬遜、阿里巴 巴、京東及騰訊）的工作崗位上平均積累了十年左右的經驗。他們對餐飲行業不斷增加 的技術支持需求的深遠見解，為我們的長期成功奠定了基礎。 ௴ɛʿ৷ॴ၍ଣɛࡰ᜕ᔮబʿኹϞଉێٙɛʑࢫ我們由聯合創始人及一群敬業及資深的高級管理人員領導。我們的聯合創始人 兼首席執行官趙林先生在餐飲行業擁有多年的管理經驗。他的領導才能和深厚的行業 專業知識，使他能夠帶領我們實現可持續業務增長，包括我們的網絡擴展策略。我們 的聯合創始人兼總經理彭心女士擁有豐富的產品研發、品牌推廣及營銷經驗。作為我 們的創新領導人，彭心女士負責產品研發、茶飲店設計及整體營銷策略。她對產品創 新、口感和風味及愉悅顧客體驗的熱情追求，激發了顧客對奈雪的茶 品牌的熱情。我們的聯合創始人亦有專業的高級管理團隊大力支持。該團隊成員具有豐富的行 業經驗、專業資格及對茶文化的濃厚熱情。他們在我們業務的所有主要領域平均擁有 十年以上經驗，包括門店運營、品牌推廣及營銷、供應鏈管理及數字技術，來自字節 跳動、大疆創新、京東、美心及九毛九等行業領先公司。自成立以來，我們堅定聘請追求卓越、創新及誠信並對我們品牌及顧客充滿熱情 的合適人才。我們的人才發展理念專注於為公司內部各級員工提供發展機會，以培養 本行業的未來領導者。為吸引有才能的員工，我們採用了股份激勵計劃，並為員工提 供具吸引力的薪酬及職業前景。– 175 –ุ ਕҢࡁٙᄣڗഄଫቩոίତϞ̹ఙٙჯኬήЗʿᓒɽίอ̹ఙุٙਕᇍఖ我們認為，我們已建立一個行之有效的業務模型來支持業務網絡拓展。憑藉我們 強大的品牌價值、深厚的行業專業知識及先發優勢，我們計劃加強奈雪的茶 在現有市 場中的領導地位，並在新市場中開拓商機，以推動我們的有機增長及提升我們茶飲店 網絡的規模經濟，同時尋求持續提升我們門店的經營效率。我們將繼續在中國主要城市的高級購物中心等黃金地段新設奈雪的茶 茶飲店。 此外，我們也將繼續於高級寫字樓及住宅社區擴大奈雪PRO 茶飲店網絡，從而進一步 增加我們在經選定的城市的業務規模。奈雪PRO 茶飲店門店形式靈活，產品目錄多元 化，可以更好地迎合特定的消費場景及顧客的日常需求。截至最後實際可行日期，我 們在全國28 個城市運營67 間奈雪PRO 茶飲店。我們計劃於2021 年及2022 年主要在一 線城市及新一線城市分別開設約300間及350間奈雪的茶 茶飲店，其中約70%將規劃為 奈雪PRO 茶飲店。通過在中國所有主要城市中最佳地組合奈雪的茶 標準茶飲店及奈雪 PRO 茶飲店，我們將能夠使更多的顧客更容易地獲得我們的產品及現代茶飲體驗，同 時優化我們店舖的運營成本。儘管我們計劃在近期繼續專注於中國市場，但我們也將 評估進入其他境外市場的機會。ஷཀ੶ʷҦஔঐɢආɓӉʺ༶ᐄ隨著我們迅速擴展業務，我們將繼續提高運營效率。我們將持續升級專有技術 基礎架構，並進一步提升運營及管理，以為持續進行產品創新提供信息，加強質量控 制，自動化店內運營，根據客戶畫像自動化生成相應的品牌推廣及營銷工作以及簡化 新茶飲店的開發流程。特別是，我們的目標是通過不斷升級員工隊伍管理、庫存管理及其他店內運營系 統，進一步優化人工成本及其他運營支出。我們正在打造智能店員調度系統，其將能 夠根據每間茶飲店的銷售模式自動調配人員輪班及訂單分配。我們計劃進一步優化店 內庫存管理系統，使我們能夠智能地預測需求，管理庫存，自動訂購存貨，及時為茶 飲店安排存貨及限制整體浪費。此外，我們將通過有效集成關鍵知識及智能設備繼續 優化店內運營。我們認為這將有助於簡化食品製備過程，並確保產品質量及口感始終 如一。– 176 –ุ ਕ此外，我們將繼續投資於全公司的IT基礎設施，應用及升級定制的ERP及其他運 營管理系統，達到集中、標準化及簡化總部的關鍵運營功能的目標。̋੶ԶᏐᗡঐɢ隨著我們持續擴張茶飲店業務及擴大業務所覆蓋的地區，我們努力提升自身供應 鏈能力以支持我們的長期盈利增長。我們計劃在中國不同城市建立多個「中央廚房」， 用於為附近的茶飲店（尤其是並未配備店內烘焙坊的奈雪PRO 茶飲店）儲存原材料及製 作食品及原材料（包括烘焙產品、預製烘焙產品、烘焙產品餡料及其他零食）。我們相 信該「中央廚房」網絡將令我們能夠以更迅速且更具成本效益的方式為我們的茶飲店供 貨，從而提升我們的經營效率。我們將繼續採購優質原料製作優質、新鮮及有創意的產品，這是我們產品品質與 創新的基礎。為此，我們將專注於加深與主要供應商合作夥伴的關係，並繼續尋求與 其建立潛在戰略合作夥伴關係，以確保優質及穩定的原料供應。憑藉我們強大的品牌 聲譽及不斷提高的議價能力，我們將繼續提高從選定主要供應商直接採購的比例以降 低採購成本，同時更好地從源頭控制關鍵原料的質量。通過數據深入了解整個供應鏈，我們將憑藉對顧客需求的了解，以最佳條件準確 地識別及確保最佳供應。隨著我們繼續改進現有產品並推出新產品，我們將進一步增 強我們對顧客的吸引力，以支持我們擴展至新市場及新零售渠道。৷ᚥ܄ਞၾܵͭܔ˸ܓɮٙᑌᖩ隨著中國年輕一代消費者的興起及社交媒體的出現，奈雪的茶 一直保持增長。 我們認為，我們受益於忠實的會員社區，他們與家人及朋友分享了難忘的奈雪的茶 體 驗。這促使我們繼續加強與顧客在日常生活中的聯繫。為實現此目標，我們計劃繼續 投資於我們的技術及數據能力，以進一步增強我們的奈雪的茶 會員體系及奈雪的茶 應 用程序。通過持續的數據驅動能力升級，我們認為，我們的奈雪的茶 會員體系將為中 國的年輕顧客提供更吸引人的數字體驗，擴大及整合我們的線上及線下顧客群，並使 我們能夠隨時隨地與顧客保持聯繫。– 177 –ุ ਕ此外，我們將繼續利用不斷提升的品牌知名度擴大顧客接觸範圍。通過提供更具 創意、更具吸引力的會員福利及活動，我們將進一步以具成本效益的方式擴大顧客基 礎，提高顧客購買頻率及推動產品銷售。例如，通過特價產品，我們將鼓勵現有奈雪 的茶 會員邀請家人及朋友加入我們的會員社區，並一起分享其最美好的奈雪的茶 產品 及體驗。此外，我們將繼續分析顧客的行為及交易數據以更準確地識別及預測他們的 需求，並相應調整我們的銷售及營銷工作。通過將顧客的需求與我們多樣化的產品匹 配，我們將能夠增加顧客黏性及加強我們與顧客的聯繫。 อપ̈ᆠژପۜeᓒ࢝ପۜ၇ᗳʿቖਯಬ༸˸ᙑ׳քٙ ٙۜᆑɢ創新是我們增長戰略的核心，特別在使顧客更易獲得他們喜歡的產品方面。為充 分釋放奈雪的茶 作為生活方式品牌的品牌潛力，我們將繼續加強產品研發能力，以推 出新產品及優化現有產品。我們將繼續創新，並從顧客以及行業內外所有其他持份者 獲得靈感，將創新理念融入產品發展路線。我們計劃通過擴大茶禮盒、即飲茶飲、茶袋、預包裝甜點及休閒零食的產品類別 創建更多顧客接觸點，從而突破品牌界限以使奈雪的茶 成為一個生活方式品牌。我們 計劃以奈雪的茶 的商標名稱為中心，持續推出新系列的衍生產品，如生活方式用品及 伴手禮，並與其他知名生活方式品牌進行聯名推廣計劃。此外，我們將滲透到新的零售渠道（如各種電子商務、短視頻及直播平台）以增 加線上及線下以及連鎖超市業務。我們的目標是與知名生活方式品牌合作以打造一個 開放平台，從而無縫、有效地整合來自廣泛線上渠道的訪問及數據。– 178 –ุ ਕҢࡁٙභֳۜ我們的旗艦品牌為奈雪的茶 ，其為擁有龐大的奈雪的茶 標準茶飲店網絡以及不斷 擴大的奈雪PRO 茶飲店網絡的領先高端現製茶飲店品牌。我們亦運營子品牌台蓋 。在 我們的茶飲連鎖店，我們通過使用精心採購的茶葉、鮮牛奶、新鮮時令水果以及其他 原料開發現製茶飲，從而建立並向顧客推廣茶飲文化。過往而言，我們也曾經營另一個非重要子品牌梨山 ，其所產生收益很少。截至最 後實際可行日期，我們已決定停止梨山 的運營，並關閉餘下兩間梨山 茶飲店。下表載列於所示期間我們的收益明細。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元 % 人民幣元 % 人民幣元 %（以千計，百分比除外）奈雪的茶 台蓋 其他 (1)909,539 83.7 155,741 14.3 21,546 2.02,291,459 91.6 185,207 7.4 24,844 1.02,870,888 93.9 152,981 5.0 33,312 1.1總計1,086,826 100.0 2,501,510 100.0 3,057,181 100.0附註：(1) 包括梨山 、我們總部產生的收益及其他。我們總部產生的收益主要包括茶禮盒、節日類限 定禮盒及其他伴手禮及零售產品銷售額。– 179 –ุ ਕ下表載列我們於所示期間按茶飲店品牌劃分的門店經營利潤，包括絕對金額和佔 收益百分比或經營利潤率。我們將門店經營利潤定義為各茶飲店品牌的門店層面收益 扣除產生的營業成本，包括材料成本、員工成本、使用權資產折舊、其他租金及相關 開支、其他資產折舊及攤銷、水電開支以及配送開支。我們認為，門店經營利潤有助 於投資者了解我們兩個不同茶飲店品牌的不同業務表現及盈利能力。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元% 人民幣元% 人民幣元%（以千計，百分比除外）ֳژᐄлᆗ 奈雪的茶 (1) 台蓋 (2)172,08218.9 373,92916.3 351,23312.219,67312.6 28,96615.6 23,63315.4附註：(1) 雖然在計算門店經營利潤時未將其他收入（2020年一次性免徵銷項增值稅收入錄入其中）考 慮在內，但2020年奈雪的茶 門店經營利潤考慮了不可抵扣的進項增值稅人民幣155.0百萬元（確認為及分配至不同性質的成本及開支）。(2) 雖然在計算門店經營利潤時未將其他收入（2020年一次性免徵銷項增值稅收入錄入其中）考 慮在內，但2020年台蓋 門店經營利潤考慮了不可抵扣的進項增值稅人民幣7.3百萬元（確認 為及分配至不同性質的成本及開支）。由於我們於往績記錄期間持續迅速擴大業務規模，我們的奈雪的茶 門店經營利 潤率從2018年至2019年均有所下跌，原因為新的奈雪的茶 茶飲店開業產生大量初始投 資成本（如員工成本及材料成本），因而降低了我們奈雪的茶 茶飲店整體門店經營利潤 率。因此，儘管於相關期間奈雪的茶 整體門店經營利潤率有所下降，但同店利潤率有 所提升。奈雪的茶 同店利潤率於2018年及2019年維持穩定，分別為24.9%及25.3%。有 關同店利潤及同店利潤率的詳情，請參閱「業務 －奈雪的茶 高端現製茶飲店 － 我們的 奈雪的茶 茶飲店表現 － 同店銷售額及同店利潤」。– 180 –ุ ਕ我們台蓋 的門店經營利潤率從2018年的12.6%上升至2019年的15.6%，主要因為 我們於2018 年開設51 間台蓋 茶飲店，而2019 年開設14 間，因此產生更多初始投資成 本，導致2018年台蓋 的整體門店經營利潤相對低於2019年。儘管COVID-19爆發造成 我們業務中斷，但我們台蓋 的門店經營利潤率保持相對穩定於15.4%。Ңࡁٙ৷၌ତႡභֳᘶۜ Ñքٙ我們創立旗艦品牌奈雪的茶 旨在通過提供現製茶飲及烘焙產品以及愉悅的顧客體 驗為中國悠久的茶飲文化注入現代元素。顧客是我們企業價值觀的核心。我們精心設計每間奈雪的茶 茶飲店，在其中加入 藝術元素，以創造一個舒適、高檔的社交場所，從而在顧客中贏得良好聲譽，並通過 線上及線下口碑傳播有效地進行品牌推廣。我們也鼓勵顧客通過各種渠道進行評論、 表揚、建議或投訴。根據灼識諮詢調查，奈雪的茶 被最多受訪者認可為提供最令人滿 意顧客體驗的高端現製茶飲店。Ңࡁٙքٙ ପۜҢࡁٙൄఊ 在推廣飲茶文化並將其傳播至更多客戶的理念的推動下，奈雪的茶 的菜單注重現製茶飲及烘焙產品，所有產品均以優質原料製作。我們精心打造的菜單涵蓋各類經典 及季節性茶飲，以及能夠與飲品完美搭配的烘焙產品。我們研製了一系列經典及季節 性茶飲，包括鮮果茶、鮮奶茶及純茶三大類產品。我們的每一杯奈雪的茶 茶飲均由店 員現場製作，以確保定制化的體驗，滿足客戶從定制的糖及冰含量、芝士配料的選擇 到其他配料的添加等不同偏好。– 181 –ุ ਕ我們多數產品（包括烘焙產品）在奈雪的茶 茶飲店內現場製作。我們制定了完全 標準化的食品製作流程，確保食品安全以及製作及上餐程序的效率。此外，我們提供 多種其他產品，如茶禮盒、零食及即飲茶飲，以進一步豐富我們的菜單並滿足客戶的 多樣化需求及偏好。我們致力於推動產品創新，平均每週推出大約一種新飲品，自2018年以來推出了 約60種季節性產品。與此同時，我們通過不斷完善招牌產品的配方及原料來專注於我 們的奈雪的茶 核心菜單，以迎合最新的顧客偏好。ତႡභՊභ 。自成立以來，我們開發了一系列經典、流行的茶飲，包括鮮果茶、 鮮奶茶及純茶。我們將各種水果與精選上乘中國茶底搭配。按2020年的顧客訂單數 量計，我們的三大暢銷經典茶飲是霸氣芝士草莓 、霸氣橙子 及霸氣芝士葡萄 。霸氣芝 士草莓 及霸氣橙子 以芳香的茉莉花毛尖為茶底，而霸氣芝士葡萄 以芬芳的烏龍茶為茶 底。於2020年，我們的三大暢銷經典茶飲產品售出逾21.8百萬杯，合共貢獻同期我們 現製茶飲總銷售額的27.6%。以下圖片是我們的三大暢銷經典茶飲。霸氣芝士草莓霸氣橙子霸氣芝士葡萄– 182 –ุ ਕ֙ືභ 。我們每月推出當季新品以更新我們的飲品菜單。例如，當冬春季節 進口智利車厘子上市時，我們提供芝士車厘子茶，而在夏季提供熱帶鮮果茶。我們也 在秋冬季節推廣熱飲。按 2020 年的顧客訂單數量計，我們的三大暢銷季節性茶飲是霸 氣芝士水蜜桃 、霸氣楊梅 及霸氣芝士綠寶石瓜 。於同期，我們顧客訂購的三大暢銷季 節性茶飲合共達5.7百萬杯。以下圖片是我們的三大暢銷季節性茶飲。霸氣芝士水蜜桃 ञೈପۜ霸氣楊梅霸氣芝士綠寶石瓜根據灼識諮詢的資料，我們一直在中國推廣現製茶飲搭配烘焙產品的概念。我們 的烘焙產品使用上乘乳製品（如歐洲進口奶油）及新鮮水果。我們暢銷產品之一草莓魔 法棒 是由加入火龍果的麵團、新鮮草莓及細膩的草莓奶油製成。我們也提供切麵包服 務，即將麵包切成一口大小，方便食用或外帶。截至最後實際可行日期，我們提供了 由超過25種經典烘焙產品組成的核心菜單。下圖代表了我們受歡迎的烘焙產品。– 183 –ุ ਕМ˓ᓿʿཧਯପۜ 為滿足多樣化的客戶需求，我們也推出了多種伴手禮及零售產品，包括茶禮盒、零食以及節日類限定禮盒，在我們的奈雪的茶 茶飲店及線上渠道均有銷售。其中，我 們以包裝禮盒形式推出上乘茶葉，讓客戶能夠在家、在工作中同樣能夠享受到與我們 茶飲店相同的純真茶味。於2020年10月，我們首次推出水果風味無糖氣泡水，為客戶 提供流行、健康的飲品選擇。下圖為我們於2020年推出的茶禮盒、氣泡水、零食及月 餅禮盒。我們通常將伴手禮及零售產品的生產外包予第三方生產商。根據有關第三方生 產商與我們的合約生產協議，彼等須嚴格按照我們的規格及標準，使用我們提供的原 材料生產相關產品。根據合約，我們有權監督整個生產過程，以確保最終產品符合我 們嚴格的食品安全及產品質量規定。根據合約生產協議，第三方生產商須承擔生產成 本，而我們將承擔運送費。第三方生產商須對因有缺陷產品導致的任何損失或損害承 擔責任。– 184 –ุ ਕପۜ೯˙ج產品差異化及創新對於留住顧客以及使他們區分各種高端現製茶飲店品牌變得越 來越重要。對我們而言，重點是不僅要不斷升級經典產品，而且要不斷推出能夠滿足 顧客不斷變化的口味及喜好的新產品。截至2020年12月31日，我們的產品研發團隊由在餐飲行業具有相關工作經驗的 24名員工組成，並由我們的聯合創始人兼總經理彭女士領導。他們負責為我們的菜 單創新產品，基於客戶反饋通過不斷嘗試季節性及其他原料來完善現有產品。對於我 們的奈雪的茶 品牌，我們專注於將精選優質茶葉與各種鮮果搭配，並提供更多健康選 擇，以便我們現製的奈雪 茶飲適合中國各地的人群。我們精心挑選供應來源，並要求供應商合作夥伴根據我們的特定要求及規格來加 工原材料。我們認為這可使我們在新產品中融入獨特元素。通過嘗試各種上乘茶葉、 新鮮時令水果、輕芝士配料及其他優質原料的不同組合，我們致力於創造口感好的時 尚現製茶飲。以下總結了我們產品研發過程中涉及的關鍵步驟。• 步驟1：確定市場趨勢以進行產品創新及改進 。為使我們的產品種類越來越 吸引顧客，我們會根據市場研究，通過龐大顧客群獲得的顧客數據見解以 及對顧客消費模式及場景、行業趨勢及競爭性產品的深入分析，來確定最 新的市場趨勢。• 步驟2：產品規劃 。我們會定期制定產品創新及改進計劃，並會根據最新的 顧客喜好定期覆盤及調整此等計劃。• 步驟3：確定及採購優質原料 。我們為所有產品採購優質原料。我們僅使用 上乘茶葉（包括獲獎茶葉）及新鮮牛奶（而非茶粉及奶精）製作茶飲。我們在 產品中使用的新鮮時令水果均向知名供應商精心採購，以確保其新鮮度及 口感。我們尋求直接從原產地採購主要原料，以確保穩定的質量及有競爭 力的價格。我們與一批經篩選的知名供應商密切合作，由其為我們提供專 門的供應鏈資源，以確保主要原料按照我們自己的標準定制。– 185 –ุ ਕ• 步驟4：搭配測試 。我們將各種水果及果汁與精選上乘中國茶底搭配。例 如，我們廣受歡迎的經典茶飲霸氣芝士草莓 以芳香的茉莉毛尖作為茶底， 與新鮮攪打的草莓混合，再加上一層我們招牌的芝士奶蓋製成。我們不懈 地進行搭配測試以達致我們嚴格的口味標準。• 步驟5：推出前進行樣品測試 。在我們推出新產品之前，我們會進行嚴格的 內部樣品測試，以收集反饋意見及相應地改進配方。我們亦不時在奈雪夢 工廠店 及其他奈雪的茶 茶飲店測試我們的新產品以收集實時的客戶反饋。 我們認為此項工作在很大程度上有助於我們提高產品質量及獲得顧客的初 步認可。• 步驟6：包裝及品牌推廣規劃 。我們利用內部專家在品牌推廣及營銷方面的 見解，為新產品設計整體促銷計劃。該計劃通常涵蓋產品定位、包裝設計 以及線上及線下營銷渠道。• 步驟7：預推廣 。於最終確定產品推廣計劃後，我們將通過針對新產品量身 定制的有效營銷渠道網絡開始進行預推廣活動。我們不會將地理位置視為影響顧客口味、喜好或要求的重要因素，因此，我們以 相同的產品和服務標準、配方、做法和程序經營中國各地的奈雪的茶 茶飲店。這是因 為茶一直是中國最受歡迎的飲品。儘管飲茶的方式各不相同，但不同地區的中國人同 樣喜歡喝茶及消費茶。此外，近年來，混合新鮮水果、牛奶和奶油的現製茶飲，成為 了中國年輕一代消費者的消費取向和生活方式。此外，這不僅是新的飲茶方式，也是 奈雪的茶 為顧客提供的具有舒適、高檔的社交空間的體驗，為我們最初的市場成功做 出了貢獻。我們認為，中國年輕顧客無論身在何處，普遍追求彰顯奈雪的茶 品牌價值 的新生活方式。一經推出市場，我們的經典產品（包括經典茶飲和烘焙產品以及其他零售產品） 通常會一直供應，而季節性產品則只能在菜單上保留有限期間。季節性茶飲及烘焙產 品通常供應一至三個月，主要取決於相關新鮮時令水果的可獲取性、客戶接受度及銷 售及營銷因素。此外，在相關節日或假期期間，節日類限定禮盒的銷售時間約為一個 月。– 186 –ุ ਕ我們也不斷改善奈雪的茶 會員體系及數據分析能力以更好地了解顧客的喜好及茶 飲習慣，從而幫助我們改進現有產品及推動新產品研發。根據灼識諮詢的資料，我們 將現製茶飲與烘焙產品搭配的靈感，以及我們在產品創新方面的努力，使我們於2020 年的每單平均銷售價值達到人民幣43.0元，於中國高端現製茶飲連鎖店中排名第一。 ପ֛ۜᄆ我們認為我們在中國的行業領先地位以及品牌知名度和產品質量為我們提供了強 大的定價權。我們會結合客戶的體驗感，以合理的通行市價提供一貫優質的產品。我 們設定奈雪的茶 產品的價格時通常會考慮當地客戶的購買力、原料成本、市場需求、 租金開支及競爭等多項因素。因此，我們的奈雪的茶 產品可能在中國的不同地區及境 外按不同的價格出售。奈雪的茶 產品在各個地區的價格由總部管理層集中、整體釐定。通常，我們核心 菜單上奈雪 茶飲的標價從人民幣13元到人民幣30元不等，我們烘焙產品的標價從人民 幣8元到人民幣48元不等。截至最後實際可行日期，我們現製奈雪 茶飲的平均標價為人 民幣27元，而烘焙產品的平均標價為人民幣22元。– 187 –ุ ਕքٙ ৷၌ତႡභֳքٙ භֳၣഖ我們於2015 年11 月在深圳開設了我們首間奈雪的茶 高端現製茶飲店，並自此迅 速在中國各主要城市擴張我們的網絡。根據灼識諮詢的資料，截至2020年12月31日， 按覆蓋的城市數目計，我們擁有覆蓋中國最廣泛的高端現製茶飲店網絡。截至2020年 12月31日，我們在中國大陸66個城市擁有489間奈雪的茶 茶飲店，並已將業務拓展至 香港特區及日本，兩地各有一間奈雪的茶 茶飲店。下圖列示我們截至2020年12月31日 的茶飲店網絡。ֳژᅰͦ ൴ཀ20ගֳژ 11Ї20ගֳژ 6Ї10ගֳژ ˇ6ගֳژලᎲϪj6ʫႆ̚j3Λ؍j4̏ئj3፱ྐྵj8 ̏ԯj22 ˂ݵj6ʆГj5͚ഠj2 ৯Гj یئj2110ʆ؇j 14Ϫᘽj 46̬ʇj 19ಳ̏j28τᏏj 8ࠠᅅj12 ಳیj ϪГj൮ψj 88 ၅ܔj619ɪऎj33 एϪj35ථیj5ᄿГj 4ᄿ؇j150 ଉέj91ऎیj4ʕɽj489˚͉j 1࠰ಥj 1– 188 –ุ ਕ下表載列截至所示日期按地理位置劃分的我們奈雪的茶 茶飲店數目明細。一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)࿚Ї12˜31˚࿚Ї௰ྼܝ2018ϋ2019ϋ2020ϋყ̙Б˚ಂ實際數目% 實際數目% 實際數目% 實際數目%87 56.1%138 42.2%170 34.6%194 34.5%58 37.4%119 36.4%170 34.6%194 34.5%10 6.5%62 19.0%122 24.9%135 24.0%––8 2.4%29 5.9%39 7.0%總計155 100.0%327 100.0%491 100.0%562 100.0%附註：(1) 包括(i)中國大陸其他線城市及(ii)中國大陸境外城市（包括香港特區及日本大阪）。於往績記錄期間，我們的奈雪的茶 茶飲店網絡迅速擴張。尤其是，隨著我們持續 滲透中國具吸引力的區域市場，我們在新一線城市及二線城市的奈雪的茶 茶飲店數目 大幅增加。截至2020年12月31日，我們在新一線城市及二線城市分別擁有170間及122 間奈雪的茶 茶飲店，而截至2018年12月31日，我們擁有58間及10間奈雪的茶 茶飲店。我們在中國的所有奈雪的茶 茶飲店均為自營，以保證統一、優質的客戶體驗。於 往績記錄期間，根據與一名獨立第三方（其擁有營業執照並就該間大悅城茶飲店獲許可 使用我們的品牌名）訂立的一份經營管理協議，我們在北京大悅城購物中心按此等特別 安排經營一間奈雪的茶 茶飲店（「ɽࣀ۬භֳ」）。下文簡要概述經營管理協議的主要 合約條款：• 期限 。經營管理協議初始為期一年，可由我們單方因便利提前終止。• 執照及許可 。根據中國相關法律法規，獨立第三方有合約義務就大悅城茶 飲店取得及保持所需的執照及許可。獨立第三方負責我們因大悅城茶飲店 任何不合規事件產生的任何損失。– 189 –ุ ਕ• 茶飲店管理及運營。我們有權根據經營管理協議管理及運營大悅城茶飲店。• 管理服務費 。獨立第三方須按大悅城茶飲店的經營利潤的固定百分比向我 們支付管理服務費。由於大悅城茶飲店於整個往績記錄期間產生虧損，故 我們並無自獨立第三方收取任何管理服務費。由於我們並非大悅城茶飲店的擁有人，於往績記錄期間，我們並未合併其歷史經 營業績，因此本招股章程所呈列的奈雪的茶 茶飲店網絡不包括大悅城茶飲店。大悅城 茶飲店於2019年1月開業。於2019年及2020年，大悅城茶飲店的日均銷售額分別為人 民幣35.2千元及人民幣23.8千元。於往績記錄期間，大悅城茶飲店產生的銷售額相對 本集團而言並不重大。此外，大悅城茶飲店於整個往績記錄期間產生虧損，主要由於 其租賃開支高於其他奈雪的茶 茶飲店。最初，管理層決定在大悅城茶飲店現時場所開 店的原因為其位於大悅城購物中心的首選位置，我們預計這將有助於提升奈雪的茶 品 牌知名度。我們採取該特別經營模式的原因是在我們當初於2019年尋求在當前場地開設大悅 城茶飲店時，相關場地已被該獨立第三方預先佔用，且其已與業主訂立租約並取得必 要的營業執照。因此，我們選擇通過一份經營管理協議與該方進行業務合作以允許我 們獨立經營大悅城茶飲店並向該獨立第三方收取管理服務費。據中國法律顧問告知， 大悅城茶飲店的特別經營模式在所有重大方面符合適用中國法律的規定。現行有效的 經營管理協議於 2022 年 2 月 1 日到期後，我們將基於各種戰略及商業考慮因素（包括大 悅城茶飲店的過往業績、附近其他類似物業供應及我們於北京的最新增長戰略），全面 審慎地重新評估是否重續經營管理協議。此外，我們一直在探索不同的奈雪的茶 茶飲店型，以滿足不同顧客需求。我們的 奈雪的茶 茶飲店目前有兩種店型，即(i)奈雪的茶 標準茶飲店（包括具有多元化奈雪的茶 概念店，如奈雪夢工廠店、奈雪的禮物店 及奈雪Bla Bla Bar ）及(ii)奈雪PRO 茶飲店。 我們於2020年11月推出奈雪PRO 茶飲店以觸達更廣泛的客戶群體、提升經營效率並為 顧客提供更便捷且個性化的顧客體驗，目標是將奈雪的茶 融入客戶日常生活的方方面 面。有關我們的奈雪PRO 茶飲店的詳情，請參閱「－ 我們的新奈雪的茶 茶飲店型 －奈 雪PRO 」。– 190 –ุ ਕභֳၣഖ၍ଣ我們已建立一套標準程序來管理奈雪的茶 茶飲店網絡，以便我們能夠實現並維持 長期的盈利增長及優質擴張。Ңࡁٙ፯ѧ奈雪的茶 茶飲店網絡覆蓋中國經濟活躍的地區，我們認為這為我們提供更具擴 展性及穩定性的潛在顧客群。我們的大部分奈雪的茶 茶飲店戰略性地開設於高客流量 區域，如購物中心、寫字樓以及居民區中心的核心位置。對於奈雪的茶 每個潛在的茶 飲店位置，我們均會尋覓社區聚集的地點，該等地點通常具有行人流量大、商業密度 高、知名合作租戶等特徵以及與寫字樓、學校及旅遊景點毗鄰等其他因素。我們的選址及茶飲店開店決策程序要求每間新奈雪的茶 茶飲店均需獲得我們首席 執行官的審批。具體而言：• 我們的開發部門負責根據我們的年度擴張目標，為新的奈雪的茶 茶飲店物 色及選定合適的位置。潛在位置一旦確定，我們的開發部門就會編製一份 項目方案，我們的區域經理將根據當地經驗及專業知識對項目方案進行審 查。• 然後，經過審查的方案將提交予我們總部的茶飲店開發部門及市場推廣部 門的經理進行初步篩選及初步審批。• 經過初步審查後，我們的施工部門將與開發部門一同對目標位置進行全面 的調查與分析（包括現場探察），其中涵蓋顧客流量、周圍環境、曝光率、 預期租期、預期收益及利潤水平以及施工條件。該等調查與分析的書面報 告將會提交予總部進行最終審批。• 其後，我們的茶飲店開發部門及施工部門將在首席執行官的監督下與業主 就特定的奈雪的茶 茶飲店磋商租賃條款。我們致力於通過激勵開發部門持續優化選址實現新奈雪的茶 茶飲店的最佳表現。 我們就此通過（其中包括）比較新奈雪的茶 茶飲店的實際經營業績與項目建議書及書面– 191 –ุ ਕ報告所載預期水平評估開發部門的表現。當新奈雪的茶 茶飲店的實際經營業績超出初 始預期若干水平，開發部門將獲得獎勵。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們已成功在區域購物中心及高密度 市區的不同位置推出不同佈局及規模的奈雪的茶 茶飲店。憑藉我們不斷提高的品牌知 名度及聲譽，我們認為我們能夠以有利的租金及租賃條款獲得黃金地段。根據灼識諮 詢的資料，截至2020年12月31日，我們在按2020年商品交易總額計中國排名前50的購 物中心中的28家開設奈雪的茶 茶飲店。以下為我們位於中國廣州的奈雪的茶 茶飲店的 圖片。Ңࡁٙභֳணࠇ 我們希望顧客來到我們的茶飲店，享受賓至如歸、愜意舒適、放鬆的感覺。故此，我們精心設計現代休閒及社交理念結合的奈雪的茶 茶飲店。 典型的奈雪的茶 茶飲店規模介於180至350平方米之間，可容納50至120位賓客。每間奈雪的茶 茶飲店均融入藝術元素而獨特設計。奈雪的茶 茶飲店的氛圍及設計在空 間、傢俱、裝飾、照明及背景音樂等方面的品質令人聯想至茶道以及現代精緻生活體 驗。每間奈雪的茶 茶飲店均經過精心設計，以營造一種舒適的氛圍，體現奈雪的茶 的 核心品牌理念。我們認為這有助於營造獨特的店內氛圍、提升客戶體驗並打造對奈雪 的茶 品牌的深刻印象，從而增加客戶在我們奈雪的茶 茶飲店度過的時光。下圖說明我 們在中國若干地區的奈雪的茶 茶飲店的典型佈局。– 192 –ุ ਕ我們在每間奈雪的茶 茶飲店採購及安裝機器、設備及採購原材料及其他材料和消 耗品。我們幾乎所有奈雪的茶 茶飲店均配備2至3個烘焙爐，且每間茶飲店均配備煮茶 機、蒸汽機、萃茶機、奶蓋機以及製冰機和冰櫃等其他設備。ڐಂʿࠇྌᓒੵ近年來，我們的奈雪的茶 茶飲店網絡迅速擴展。於往績記錄期間，我們的奈雪的 茶 茶飲店的數目由截至2017年12月31日的44間增加至截至2019年12月31日的327間， 並進一步增加至截至2020年12月31日的491間。下表載列於往績記錄期間及直至最後 實際可行日期我們奈雪的茶 茶飲店數目的變動情況。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ 2018ϋ 2019ϋ 2020ϋ2021ϋ 1˜1˚ৎ ٜЇ௰ܝ ྼყ̙Б ˚ಂಂග期初奈雪的茶 茶飲店數目 期內新開奈雪的茶 茶飲店數目 期內關停的奈雪的茶茶飲店數目 期末奈雪的茶 茶飲店數目4415532749111117317274(0)(1)(8)(3)155327491562於往績記錄期間，我們分別於2018年、2019年及2020年分別關停0間、1間及8間 奈雪的茶 茶飲店，主要是由於將該等茶飲店搬遷至附近更優的位置及 ╱ 或表現欠佳。 有關詳情，請參閱「－ 我們的奈雪的茶 茶飲店表現 －奈雪的茶 茶飲店表現評估體系」。 我們於同期分別新開業111間、173間及172間奈雪的茶 茶飲店，以擴大我們的奈雪的 茶 茶飲店網絡及提高我們的市場滲透率。– 193 –ุ ਕ憑藉我們強大的品牌價值、深厚的行業專業知識及在全國的先發優勢，我們預期 進一步增強我們在現有市場中的領導地位，並繼續在中國滲透率較低的城市及選定境 外市場拓展我們的網絡。具體而言，我們計劃在現有市場，尤其是在目前滲透率較低且客流量大的地區， 例如高級寫字樓以及居民區中心的核心位置，增加奈雪的茶 茶飲店的數目，以進一步 深化我們的市場滲透率。我們計劃於2021年及2022年主要在一線城市及新一線城市分 別開設約300間及350間奈雪的茶 茶飲店，其中約70%將規劃為奈雪PRO 茶飲店。就我 們預計於2021年開設的約300間奈雪的茶 茶飲店而言，截至2021年5月31日，我們已(i) 開設67間新奈雪的茶 茶飲店，(ii)為125間奈雪的茶 茶飲店訂立租賃協議，及(iii)完成88 間奈雪的茶 茶飲店的內部選址程序。下表載列將於2021年及2022年新開設的奈雪的茶 茶飲店的計劃地點。քٙ භֳ฿ߒᅰͦ 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市*總計40% 30% 20% 10% 100%*附註： 包括(i)中國大陸其他線城市及(ii)中國大陸境外城市（包括香港特區及日本大阪）。我們預期在2023 年新開設的奈雪的茶 茶飲店的數量至少與我們計劃於2022 年新 開設的奈雪的茶 茶飲店的數量相同，具體取決於市場狀況。我們認為，強勁的市場需求將支持我們的茶飲店網絡持續擴張。根據灼識諮詢的 資料，茶在中國最受歡迎的飲料中排名第一，於2020年佔中國非酒精飲料消費的約三 分之一。由於歷史悠久的茶文化，中國擁有大量的茶飲者，包括越來越多的年輕人。 2015年至2020年，中國茶產品的市場規模繼續以9.8%的複合年增長率增長，其中現製 茶分部發展較快，於同期以21.9%的複合年增長率增長。在現製茶飲店行業中，高檔現 製茶飲店市場已經並將繼續經歷快速增長。根據灼識諮詢的資料，中國高端現製茶飲店市場的零售消費總值預計將以32.7% 的複合年增長率由2020年的人民幣152億元增長至2025年的人民幣623億元，而中國高 端現製茶飲店數量將由2020年的3.4千間增加至2025年的12.7千間，複合年增長率為 30.2%。該增長預測乃基於多項關鍵市場驅動力，包括(i)消費能力提升促進消費不斷– 194 –ุ ਕ升級；(ii)具備差異化的店型及多元化的消費場景的茶飲店釋放的客戶需求不斷增長； (iii)具吸引力的交叉銷售機遇；(iv)便捷的專屬會員體系等數字化轉型；及(v)創新營銷 方式，詳見本招股章程「行業概覽」一節。儘管具備巨大的增長潛力，相較於其他更成熟的市場（例如同有相近的悠久飲茶 文化，但消費人群遠小於中國大陸的台灣及香港），中國大陸現製茶飲店行業的滲透率 仍較低。根據灼識諮詢的資料，於2020年，台灣及香港現製茶飲的人均消費量均超過 50杯，仍是2025年中國大陸預期將達到水平的四倍有餘。這表明於不久將來對出現對 現製茶飲的強勁市場需求，支持中國現製茶飲行業的持續發展。由於我們已經在高端 現製茶飲店行業中建立了領先地位，並通過不斷壯大的茶飲店網絡積累了較大的客戶 群，董事認為，且灼識諮詢認同，我們能夠抓住巨大的潛在市場機遇進行業務擴張， 並在該快速增長但滲透率低的市場進一步擴大市場份額。此外，與中國高端現製茶飲店市場仍未獲進一步滲透並由少數領先品牌主導的 普遍預期一致，我們在現有市場的過往網絡擴張亦表明客戶對我們的茶飲店及產品有 強勁需求。例如，截至2020年12月31日，我們在本土市場深圳共經營91間茶飲店，儘 管於往績記錄期間我們的茶飲店網絡快速擴張，但該等茶飲店的業務及財務業績仍保 持穩定。相比之下，截至2020年12月31日，我們在北京、上海及廣州僅分別運營合共 22間、33間及24間茶飲店，雖然該等城市的規模與深圳相似，且客戶對高端現製茶飲 店的需求強勁。這清楚地表明，我們仍然有巨大的市場機遇可以在其他滲透率低、具 吸引力的市場（包括其他一線城市、新一線城市及二線城市）複製最初在深圳取得的成 功。– 195 –ุ ਕ此外，我們計劃增加奈雪PRO 茶飲店的規模，預計將於2021年及2022年新開設 的奈雪的茶 茶飲店中約有70%為奈雪PRO 茶飲店。我們認為，該擴張策略將使我們能 夠從奈雪 PRO 茶飲店成本結構的競爭優勢中受益，將茶飲店網絡擴展到更多的消費 場景，並提高門店層面的盈利能力。具體而言，我們認為，與奈雪的茶 標準茶飲店相 比，奈雪PRO 茶飲店在成本結構方面更為高效：• 前期投資成本較低。 由於我們在奈雪PRO 茶飲店裡移除現場麵包房區域， 從而去除與採購烘焙設備及招募、培訓及留住額外員工相關的成本，與奈 雪的茶 標準茶飲店相比，奈雪PRO 茶飲店需要的前期投資成本通常較低。 截至2021 年3月31日，開設每間奈雪PRO 茶飲店的平均投資成本約為人民 幣1.0百萬元，而截至同日，開設每間奈雪的茶 標準茶飲店的平均投資成本 為人民幣1.8百萬元。• 由於店員減少，員工成本水平降低。 與奈雪的茶 標準茶飲店相比，奈雪 PRO 茶飲店擁有先進的技術、簡化的門店佈局及簡化的操作流程，能夠以 更少的店員高效運營。於2021 年3 月，我們現有的奈雪PRO 茶飲店的店員 平均人數約為13名，低於同期奈雪的茶 標準茶飲店的店員平均人數21名。我們預計，新的奈雪的茶 茶飲店的佈局、經營及服務模式將與我們現有的奈雪的 茶 標準茶飲店及奈雪PRO 茶飲店（視情況而定）大致相同，並採用先進的技術來提高營 運效率。建立一間奈雪的茶 標準茶飲店耗時兩至三個月，視乎各茶飲店的規模及位置 而定。截至2021年及2022年12月31日止年度，假設每間奈雪的茶 標準茶飲店及每間奈 雪PRO 茶飲店的估計平均投資成本分別為人民幣1.85百萬元及人民幣1.25百萬元，我 們預計開設新的奈雪的茶 茶飲店的計劃投資成本分別約為人民幣423.6百萬元及人民幣 486.1百萬元。我們計劃通過運營產生的現金流量及全球發售所得款項相結合的方式為 有關茶飲店網絡擴張提供資金。有關詳情，請參閱本招股章程「未來計劃及所得款項用 途」一節。– 196 –ุ ਕ就我們預計於2021年開業的新奈雪的茶 茶飲店，自2020年12月31日起直至2021 年4 月30 日，我們已產生及承諾投入約人民幣45.5百萬元。於2018年開業的奈雪的茶 茶飲店實現了約10.6個月的可觀茶飲店投資回收期。儘管COVID-19爆發，但我們於 2018年及2019年開業的奈雪的茶 茶飲店整體上實現了15.5個月的茶飲店投資回收期。 此外，我們的奈雪的茶 茶飲店於往績記錄期間的首次盈虧平衡期約為四個月以內。然而，於任何期間新奈雪的茶 茶飲店開業的實際數目、地點及時間將會受到多項 因素影響，並存在不確定性。我們可能會不時根據市況、開業前籌備情況及現有奈雪 的茶 茶飲店網絡的發展情況檢討及調整我們的擴張計劃，請參閱「風險因素 － 與我們 的業務及行業有關的風險 － 倘我們未能成功實現快速增長，我們的業務及前景可能會 受到重大不利影響」。อභֳකֳݴ為確保運營效率及法律合規性以及質量拓展的一致性，我們已建立標準化的新茶 飲店開店流程，當中載有有關茶飲店開店流程從店員入職到領取必要牌照及從茶飲店 設計及裝修到初始運營佈置的各個關鍵環節的詳細指引。在我們負責監察整個新茶飲 店開店流程的首席執行官的監督下，總部的相關部門相互密切合作，共同管理及實施 新茶飲店開業。從簽立租賃協議到開設新的奈雪的茶 茶飲店，通常需時兩至三個月。• 店員入職 。我們重視店員，尤其是店長，在新茶飲店成功中的關鍵作用。 我們通常在新奈雪的茶 茶飲店計劃開業前數月開啟招聘程序，以確保每名 新店員受到良好培訓，為客戶提供優質的奈雪的茶 產品及服務。入職後， 相關店員將臨時安排在我們現有的奈雪的茶 茶飲店內，接受各類培訓並積 累工作經驗。目前，由於我們持續快速拓展茶飲店網絡，我們的大部分店 長為擁有豐富相關從業經驗的外聘僱員。根據我們的人才先鋒計劃，我們 亦培訓及擢升選定的自培僱員成為店長。• 牌照及合規 。我們將法律合規視為日常運營的關鍵環節之一，甚至高於項 目的執行。在法務部門的支持下，我們的公共關係部門在簽立租賃協議時 開始申請必要的牌照及許可證，包括營業執照、環境評估、食品經營許可 證及消防安全檢查合格證。– 197 –ุ ਕ• 茶飲店設計及裝修 。我們委聘選定的第三方服務提供商來設計及裝飾我們 的新茶飲店。我們的施工部門負責監察整個裝修過程，並與施工承包商及 業主協調統籌。裝修完成後，我們將檢查新茶飲店以確保為開業已準備就 緒，然後將新茶飲店移交予運營部門以進一步佈置。• 茶飲店佈置 。緊接新茶飲店盛大開業之前，新茶飲店員工會介入並進行最 後準備，包括對新招員工開展現場培訓及進行試運行，以確保茶飲店的順 利開業及質量控制。භֳၣഖᓒੵ၍ଣ於往績記錄期間，我們於中國各地區及市場取得成功擴張茶飲店網絡的卓越往 績。我們目前在若干地區及市場擁有更多的茶飲店（尤其是在深圳及周邊地區），主要 是由於深圳是我們的「本土市場」，通過我們已樹立的聲譽及供應鏈網絡先進入地理臨 近市場更為高效。隨著我們增加茶飲店網絡的密度，我們特別重視防止現有和新茶飲店之間的分 流，特別是在我們擁有份額更牢固的市場中。為了最大程度地減少我們奈雪的茶 茶飲 店之間的競爭，我們會考慮以下因素，為將開設的每間新茶飲店精心選擇位置：• 具有商業成功往績的精選購物商場 。由於目前我們絕大多數奈雪的茶 茶飲 店位於高檔購物商場，選擇購物商場以實現理想經營業績及避免分流對我 們至關重要。我們主要評估特定購物商場的歷史零售銷售額以判斷於有關 購物商場新開奈雪的茶 茶飲店會否生意興隆。通過精心挑選具有商業成功 往績的購物商場，我們認為我們可利用相關房地產開發商起初為購物商場 選址時進行的詳盡的市場分析，有助於我們確保客流量足以支持新奈雪的 茶 茶飲店的可盈利增長，並控制位於不同購物商場的奈雪的茶 茶飲店之間 的距離。– 198 –ุ ਕ• 客戶流量 。在確定是否增加特定商業區內茶飲店的密度時，客戶流量是我 們評估的關鍵指標之一。在評估特定商業區內的客流量時，我們主要考察 （其中包括）周邊住宅物業的住戶人數及鄰近交通樞紐的月均客運量（倘適 用）。• 客戶的購買力 。在城市的不同商業區內，目標客戶的購買力各不相同。儘 管客流量很高，但如果目標客戶的購買力在較低範圍內，茶飲店可能無法 獲得預期的經營利潤。我們通過市場調查和分析審慎評估目標客戶的購買 力，以確定某個特定的商業區是否有具備強大購買力的龐大客戶群而需要 通過多個間茶飲店來解決。• 多樣化的消費場景 。為了實現更廣泛的客戶覆蓋面並最大程度地減少網絡 內我們茶飲店之間的競爭，我們尋求解決各種消費場景。除了主要位於高 檔購物中心的奈雪的茶 標準茶飲店以解決休閒消費場景外，我們還於2020 年11月推出了奈雪PRO 茶飲店，以覆蓋高端寫字樓和高密度居民區，從而 滿足客戶多元化需求並抓住不斷發展的市場機遇。• 可比品牌的過往表現 。在現有或新商業區開設新奈雪的茶 茶飲店前，我們 會收集已於該特定商業區建立據點的可比品牌的過往業績數據，並將該過 往業績數據與我們的目標銷售額比較，以決定我們是否能夠達成理想經營 業績。我們通常採取以下步驟來收集該等過往業績數據：(i)進行實地考察 並與商業物業業主面談，以大致了解可比品牌任何特定門店的客流量，(ii) 從行業研究報告、行業論壇、時事通訊和可比品牌自行發佈的其他材料等 多個來源收集可比品牌的公開數據，及(iii)開展整體市場和行業研究，包括 諮詢有見地的行業專家。• 距離 。我們根據市場分析和對主要競爭對手的茶飲店或咖啡店位置的戰略 評估，確定其新茶飲店與現有茶飲店之間的實際距離。一般而言，於特定 的購物中心、寫字樓或居民區中心，我們旗下的茶飲店品牌僅開設一間茶 飲店。為了滿足若干地區對我們產品和服務的高需求，可能會在現有茶飲 店附近另外開設茶飲店。– 199 –ุ ਕ此外，由於我們不斷迅速擴大業務規模及擴展茶飲店網絡，我們制定了一套全 面、統一、嚴格的政策和程序來管理我們的網絡擴張，旨在確保我們產品和服務質量 的一致性，在我們不斷擴張的網絡中高效及有效運營奈雪的茶 茶飲店，並實現可觀的 規模經濟。該等政策和程序涵蓋茶飲店運營的各個方面，包括原材料採購、員工招募 及培訓、物流基礎設施及倉儲、質量控制、管理資源投入及法律合規。• 原材料採購 。我們已在總部成立專責採購團隊，負責集中式供應鏈管理。 我們的採購團隊為我們遍佈中國不同地區的廣泛茶飲店網絡精心選擇供應 商，以確保交付予網絡中每間茶飲店的原材料均符合我們嚴格的質量標 準。有關我們集中式供應鏈管理的詳情，請參閱「－ 供應鏈管理」。• 員工招募及培訓 。我們已實施標準人力資源管理政策和程序，為員工招 募、培訓、評估和晉升提供了具體的指導和標準。我們對網絡中的每間茶 飲 店 均 採 用 該 政 策 和 程 序 ， 以 確 保 僱 員（ 尤 其 是 店 員 ）完 全 認 同 我 們 的 企 業價值觀以及對產品和服務質量的長期承諾。在總部的人力資源部門的監 督下，我們的區域人力資源部門負責僱用、培訓和留任各自管轄範圍內的 茶飲店員工。我們相信，該內部管治架構有助於確保客戶服務標準的一致 性，同時更靈活地滿足對不同位置的茶飲店員工的特定需求。• 物流基礎設施及倉儲 。我們在全中國委聘大型、可靠的當地物流合作方為 我們運輸原材料及產品。我們通常與物流合作方訂立標準協議，為物流合 作方及其車隊提供一套統一的嚴格規定及標準。此外，隨著我們不斷開拓 新市場並擴大地理覆蓋範圍，截至最後實際可行日期，我們已在中國選定 城市建立了由九個租賃倉庫組成的倉庫網絡。為與我們的茶飲店網絡擴張 產生協同，我們戰略性選擇租賃倉庫地點以覆蓋中國不同的地理區域，從 而適應整個網絡中茶飲店不斷增長的需求。詳情請參閱「－ 物流及倉儲」。• 質量控制 。我們重視顧客滿意度並認為食品安全及產品質量對我們的日常 業務運營至關重要。因此，隨著我們不斷擴大茶飲店網絡，我們致力於嚴 格的質量控制。為確保整個茶飲店網絡始終貫徹執行嚴格的食品安全及質– 200 –ุ ਕ量控制措施，我們已在總部建立專職的質量管理團隊，監督從供應鏈管理 到門店日常運營的整個核心環節中的食品安全及質量管理工作。有關我們 質量控制工作的詳情，請參閱「－ 食品安全與質量控制」。• 管理資源投入 。我們採用了垂直管理結構，其中包含多個管理級別，以監 督網絡內茶飲店的日常運營。我們將中國大陸現有奈雪的茶 茶飲店按地理 位置劃分為六個區域組別，每個組別均有一名運營總監，負責監督特定區 域組別內茶飲店的運營。任何區域組別均有兩名其他層級的管理層，最低 層的區域經理通常管理五至八間茶飲店。通過該自上而下的有效管理，我 們相信我們能夠有效地運營每間茶飲店，同時繼續擴張我們的網絡。• 法律合規 。我們總部的公共關係、內部控制和法律部門密切監控全國茶飲 店網絡內每間茶飲店的法律合規狀況，並將日常合規工作指派予每間茶飲 店的店長，店長須接受定期培訓並向法律部門報告。Ңࡁٙอքٙ භֳۨ ÑքPRO我們的願景是為所有有需求的人士提供優質的奈雪的茶 產品。為實現此目標，我 們於2020年11月推出新的茶飲店型 －奈雪PRO ，以於不同的消費場景下實現更廣的顧 客覆蓋面、提升經營效率及滿足顧客對我們產品的多樣化需求。隨著我們繼續在中國 選定地區擴展奈雪PRO 茶飲店網絡，我們相信我們將有能力令我們的奈雪的茶 產品及 體驗更易觸達客戶。為迎合多樣化的消費習慣及場景，我們決定通過推出奈雪PRO ，策略性地選址在 高級寫字樓及高密度住宅社區等區域，令我們的奈雪的茶 產品更易在日常通勤中觸達 客，以拉近奈雪的茶 與客戶日常生活的距離。我們以更靈活的規模及佈局精心設計及打造奈雪PRO 茶飲店，以迎合顧客日益快 節奏的城市生活。例如，我們在奈雪PRO 茶飲店中搭建了專門區域，為顧客提供到店 取貨及外賣訂單服務，使顧客能夠便捷地提前在線下單並在不排隊等待的情況下到店 取貨。與我們奈雪的茶 標準茶飲店採用「前店後廠」模式現製烘焙產品不同，我們在奈 雪PRO 茶飲店裡移除現場麵包房區域，而更專注於銷售預製烘焙產品，如紙杯蛋糕及– 201 –ุ ਕ蛋糕卷，這使我們能夠提供具有更便捷顧客體驗的產品。預製烘焙產品於我們位於深 圳的「中央廚房」提前製作，可及時供應相關預製產品予奈雪PRO 茶飲店。相關預製烘 焙產品僅需店員簡單加工便可提供給客戶，能夠極大節約客戶等候的時間，同時提升 我們奈雪PRO 茶飲店的經營效率。移除現場麵包房區域令奈雪PRO 茶飲店的規模及佈局更加靈活，每間面積介乎80 至200 平方米，從而令我們易於物色奈雪PRO 茶飲店的理想位置及節省建造成本。例 如，由於空間相對有限，在寫字樓開設的奈雪PRO 茶飲店的面積一般比奈雪的茶 標準 茶飲店小。不過，位於購物中心的奈雪PRO 茶飲店的座位區通常與奈雪的茶 標準茶飲 店相同。除彰顯核心奈雪的茶 品牌價值的舒適的氛圍外，我們亦設計極簡美學的奈雪 PRO 茶飲店，使其與所服務的當地社區完美融合。以下為我們位於深圳的奈雪PRO 茶 飲店的圖片。在奈雪PRO 茶飲店中，我們不僅提供奈雪的茶 標準茶飲店核心菜單上的招牌現製 茶飲，而且還提供多樣化的伴手禮及零售產品選擇，以滿足顧客的特定需求。例如， 每間奈雪PRO 茶飲店均設有零售區域，亦有各式各樣易於抓取的零食（如水果味的凍干 酸奶塊、餅乾及薯條）可供顧客選擇。我們將繼續在奈雪PRO 茶飲店提供多樣化的菜 單，以滿足顧客不斷變化的需求並提供令人滿意的顧客體驗。以下為於奈雪PRO 茶飲 店中獨家提供的產品圖片。– 202 –ุ ਕ在不斷通過技術提升奈雪的茶 標準茶飲店表現的同時，我們專注於在我們的奈雪 PRO 茶飲店部署最先進的技術，以提高門店層面的運營效率。例如，我們在奈雪PRO 茶飲店配置了各種智能設備，例如自動煮茶機及急速烤箱，以簡化食品製作過程，確 保產品質量。與奈雪的茶 標準茶飲店相比，該等技術加上簡化的門店佈局，可使我們 的奈雪PRO 茶飲店能夠以更少的店員高效運營，從而使我們能夠以具成本效益的方式 迅速擴張。我們於2020 年11 月在深圳開設首批兩間奈雪PRO 茶飲店，旨在將這種新的茶飲 店型拓展至全中國。截至最後實際可行日期，我們在中國主要城市擁有 67 間奈雪 P R O 茶飲店的網絡。下表列示截至最後實際可行日期我們的奈雪PRO 茶飲店網絡。࿚Ї௰ྼܝყ ̙Б˚ಂքPRO භֳᅰͦ一線城市25新一線城市23二線城市10其他城市(1)9總計67附註： (1) 包括(i)中國大陸其他線城市及(ii)中國大陸境外城市（包括香港特區及日本大阪）。– 203 –ุ ਕ我們計劃未來進一步提升奈雪PRO 茶飲店的覆蓋規模。憑藉簡化的店面佈局及精 簡的營運，我們認為奈雪PRO 茶飲店有潛力取得強勁的店舖盈利能力。 Չ˼քٙ ଣׂٙභֳ我們通過融入各式各樣的藝術、文化及生活元素不斷豐富奈雪的茶 品牌，並將多 元化的奈雪的茶 理念引入廣泛的奈雪的茶 標準茶飲店，以進一步提高我們的品牌知名 度。於2019 年11 月，奈雪夢工廠店 在中國深圳盛大開業。奈雪夢工廠店 是一個多場 景的大型體驗茶飲店，零售空間面積超過700平方米，旨在向中國年輕人推廣年輕時尚 茶文化。在奈雪夢工廠店 ，我們鼓勵菜單創新及提供與我們奈雪的茶 標準茶飲店差異 化的顧客體驗。整個空間由五個區域無縫對接，有廣泛奈雪的茶 產品可供選擇，如現 製茶飲、烘焙產品、酒精飲料、即飲茶飲及零食，並配有娃娃機及其他流行遊戲設備 的零售禮品店。我們將奈雪夢工廠店 視為我們創新產品的發源地，且我們在奈雪夢工 廠店 測試新產品及促銷理念 － 流行的菜單品類及促銷理念隨後可能會不時在奈雪的茶 標準茶飲店舖開。以下為我們位於深圳的奈雪夢工廠店 的圖片。我們亦與多名流行藝術家合作，將其作品融入我們的茶飲店及產品中。 • 我們在中國廈門開設了首家「奈雪的禮物店 」門店，我們在門店安裝了娃娃機、奈雪的茶 衍生產品抽獎機及其他流行遊戲設備。這是我們奈雪的茶 品 牌升級舉措的一環 － 提升我們奈雪的茶 茶飲店以探索更具創意及互動性的 茶飲體驗。– 204 –ุ ਕ• 我們亦推出奈雪Bla Bla Bar ，一個別緻的雞尾酒屋，其菜單包含一系列帶 有 創 意 成 分（ 如 熱 帶 水 果 及 花 茶 ）的 雞 尾 酒 ， 進 一 步 豐 富 了 我 們 的 產 品 品 類及門店理念。截至 2020 年 12 月 31 日，我們在中國主要城市（如上海、深 圳及杭州）合共經營20間奈雪Bla Bla Bar 。於往績記錄期間各年，奈雪Bla Bla Bar 產生的收益對本集團而言並不重大。據中國法律顧問告知，於往績 記錄期間，我們在取得Bla Bla Bar 的酒類營業執照方面一直符合適用中國 法律法規。Ңࡁٙքٙ භֳڌତᗫᒟᐶܸࣖᅺ下表載列於往績記錄期間我們按地理位置劃分的奈雪的茶 茶飲店的若干關鍵績效 指標。࿚Ї12˜31˚ʿ࿚Ї༈˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ（人民幣（人民幣（人民幣百萬元） % 百萬元） % 百萬元） %ϗू 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)578.3 63.6 1,028.1 44.9 1,157.0 40.3284.7 31.3 859.2 37.5 960.6 33.546.5 5.1 379.2 16.5 617.0 21.5–– 25.0 1.1 136.3 4.7總計909.5 100.0 2,291.5 100.0 2,870.9 100.0店內收銀(2) 微信及支付寶小程序以及奈雪的茶 應用程序(3) 第三方外賣平台(4)841.7 92.5 1,584.7 69.2 871.3 30.4–– 310.2 13.5 1,183.2 41.267.8 7.5 396.6 17.3 816.4 28.4總計909.5 100.0 2,291.5 100.0 2,870.9 100.0භֳᅰͦ(#) 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)87138170581191701062122–829總計155327491– 205 –ุ ਕ࿚Ї12˜31˚ʿ࿚Ї༈˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ̻ѩఊֳ˚ቖਯᕘɛ͏࿆ɷʩ(5) 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)總計29.025.820.833.027.419.346.334.319.5–37.326.430.727.720.2ӊගභֳ̻ѩӊ˚ࠈఊඎ(#)(6) 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)總計694608471739642455949754470–785604716642470ӊഅࠈఊ̻ѩቖਯᄆ࠽ɛ͏࿆ʩ(7) 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)41.742.544.244.642.742.548.745.541.5–47.543.7總計42.943.143.0附註： (1) 包括(i)中國大陸其他線城市及(ii)中國大陸境外城市（包括香港特區及日本大阪）。 (2) 指客戶在我們的奈雪的茶 茶飲店現場所下訂單（不包括通過我們的微信及支付寶小程序以及奈雪的茶 應用程序所下訂單）所產生的收益。 (3) 指客戶通過微信及支付寶小程序以及奈雪的茶 應用程序所下訂單所產生的收益（不論相關訂單為遠程下達或在奈雪的茶 茶飲店現場下達）。 (4) 指客戶通過第三方外賣平台下達的外賣訂單所產生的收益。– 206 –ุ ਕ(5) 按某一期間相關奈雪的茶 茶飲店產生的收益除以同期該間奈雪的茶 茶飲店的營業總天數計 算。(6) 按某一期間客戶向相關奈雪的茶 茶飲店下達的訂單總數除以同期該間奈雪的茶 茶飲店的營 業總天數計算。(7) 按某一期間相關奈雪的茶 茶飲店產生的收益除以同期客戶向該間奈雪的茶 茶飲店下達的訂 單總數計算。平均單店日銷售額於往績記錄期間，我們奈雪的茶 平均單店日銷售額於期間內有所下降，主要由於 以下因素的綜合影響：• 最初的品牌及新店效應及其後正常化增長軌跡 。由於我們強大的品牌價值 及開業前進行的營銷工作，當我們初次進入新市場時，我們通常會經歷「開 業客戶流量」及更高的銷量，其後隨著時間的推移恢復至正常水平，與其他 可比高端茶飲店品牌一致。• 分散廣泛的訪客量及訂單 。當市場上只有一間或數量有限的奈雪的茶 茶飲 店時，訪客量及訂單自然會集中在該等茶飲店中。隨著我們不斷在該特定 市場中開設新的茶飲店（無論該網絡擴張有多快），顧客對光顧哪間茶飲店 將有更多選擇，這取決於彼等的位置、時間偏好、消費場景以及其他個人 喜好。因此，任何該等茶飲店的訪客量及訂單自然會被不同程度地稀釋。因此，當新的奈雪的茶 茶飲店在新市場中開始營業時，通常會吸引其當地社區 或居民區內外的客戶流量。隨著特定市場中茶飲店的數量持續增長，該奈雪的茶 茶飲 店的訪客量及銷量恢復到正常水平，該水平通常與該特定奈雪的茶 茶飲店最初預期服 務的地區的人口密度相匹配。因此，我們觀察到奈雪的茶 茶飲店在市場中通常顯著呈 現正常化增長軌跡，通常包括兩個階段，即(i)起初銷售額較高隨後平均單店日銷售額 開始減少的起步階段；及(ii)奈雪的茶 茶飲店平均單店日銷售額波動大幅收窄的穩定階 段。根據灼識諮詢的資料，業內其他可比領先高端茶飲店品牌通常存在與奈雪的茶 茶 飲店一致的正常化增長軌跡。– 207 –ุ ਕ為說明此正常化軌跡，我們從一線城市、新一線城市及二線城市中挑選奈雪的茶 茶飲店數量最多的城市，即一線城市中的深圳、新一線城市中的武漢及二線城市中的 佛山（統稱「˾）」̹۬ڌ，就各層級城市而言，我們於該等城市中經營歷史較長、發展 更成熟。此外，由於進入代表城市的時間各異，我們認為位於代表城市的奈雪的茶 茶 飲店的經營數據可為奈雪的茶 茶飲店的整體表現提供有價值的參考。下表載列於所示日期或期間位於代表城市的奈雪的茶 茶飲店的數目及平均單店日 銷售額。࿚Ї12˜31˚ Ŋ ࿚Ї༈˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋଉέආɝϋ΅j2015 ϋ 奈雪的茶 茶飲店數目(#) 平均單店日銷售額 （人民幣千元）؛ဏආɝϋ΅j2017 ϋ 奈雪的茶 茶飲店數目(#) 平均單店日銷售額 （人民幣千元）Нʆආɝϋ΅j2018 ϋ 奈雪的茶 茶飲店數目(#) 平均單店日銷售額 （人民幣千元）54769126.826.021.611192535.528.624.0371333.122.717.1具體而言，由於奈雪的茶 於2015年在深圳開始經營，截至2018年年底，以由54 間奈雪的茶 茶飲店組成的網絡佔據相當大的市場份額，於往績記錄期間，深圳平均單 店日銷售額呈現出明顯的穩定趨勢。於2018年及2019年，我們在深圳錄得的平均日銷 售額較穩定，分別為人民幣 26.8 千元及人民幣 26.0 千元。截至 2020 年 12 月 31 日，奈雪 的茶 茶飲店於深圳的數量進一步增加至91間，我們於2020年下半年實現疫後日均銷售 額人民幣24.3千元。有關分流的風險，請參閱「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 於現有 市場新設茶飲店或會分流現有茶飲店的業績及因而對其產生負面影響」。– 208 –ุ ਕ此外，我們奈雪的茶 平均單店日銷售額由2019 年的人民幣27.7 千元大幅降低至 2020年的人民幣20.2千元，主要原因是我們的正常運營因2020年COVID-19爆發而受 到暫時影響，包括全店關閉、營業時間受限及客流量減少。我們的經營業績自2020年4 月COVID-19疫情在中國基本得到控制後平穩恢復。因此，奈雪的茶 茶飲店的平均單店 日銷售額由2020年上半年的人民幣18.3千元增加18.5%至2020年下半年的人民幣21.7千 元。有關COVID-19爆發對我們業務營運的影響的詳情，見「財務資料 －COVID-19疫 情對我們業務的影響」。下表載列於往績記錄期間按開業年份劃分的奈雪的茶 茶飲店平均單店日銷售額。̻ѩఊֳ˚ቖਯᕘ(1) 於2018年前開業的奈雪的茶 茶飲店 於2018年開業的奈雪的茶 茶飲店 於2019年開業的奈雪的茶 茶飲店 於2020年開業的奈雪的茶 茶飲店࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ33.431.725.827.627.022.2–26.318.8––17.3總計30.727.720.2附註：(1) 按某一期間相關奈雪的茶 茶飲店產生的收益除以同期相關奈雪的茶 茶飲店的營業總天數計 算。於往績記錄期間，我們近期開業的奈雪的茶 茶飲店通常錄得的平均單店日銷售額 較低，主要由於我們加快步伐於現有市場內提高茶飲店網絡的密度，我們(i)不再受益 於現有市場中明顯的初步品牌及新店效應，及(ii)將奈雪的茶 茶飲店網絡擴大至現有市 場檔次較低的地方，我們的客流量或會較該特定市場區域於地標處開設的首批奈雪的 茶 茶飲店有所減少。於2019年及2020年，分別有約68.8%及83.1%的新奈雪的茶 茶飲店 開設於現有市場。– 209 –ุ ਕ下表載列於往績記錄期間按當時既有奈雪的茶 茶飲店的平均日銷售額劃分的前四 分之一及後四分之一店舖截至2018年、2019年及2020年12月31日的平均單店日銷售額 及每間茶飲店平均每日訂單量。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ̬ۃʱʘɓ 平均單店日銷售額（人民幣千元）(1) 每間茶飲店平均每日訂單量(#)(2)̬ܝʱʘɓ 平均單店日銷售額（人民幣千元）(1) 每間茶飲店平均每日訂單量(#)(2)48.644.833.71,03097977215.113.410.2380338261附註：(1) 按某一期間相關奈雪的茶 茶飲店產生的收益除以同期相關奈雪的茶 茶飲店的營業總天數計 算。(2) 按某一期間客戶在相關奈雪的茶 茶飲店下達的訂單總數除以同期相關奈雪的茶 茶飲店的營 業總天數計算。每間茶飲店平均每日訂單量與我們仍在迅速擴展業務的其他城市相比，我們在中國的一線城市擁有更長的運 營歷史及更成熟的業務。由於我們在中國一線城市以外的其他城市的奈雪的茶 茶飲店 較少，因上述相同理由此類茶飲店收到的客戶訂單通常相對集中 － 就我們位於一線城 市的奈雪的茶 茶飲店而言，於2018年、2019年及2020年，我們錄得的每間奈雪的茶 茶 飲店每天的平均訂單數量為694單、608單及471單，而同期每間奈雪的茶 茶飲店每天 的平均總訂單數量為 716 單、642 單及 470 單。因此，於往績記錄期間，與我們茶飲店網 絡所服務的其他城市相比，我們在中國一線城市的每間奈雪的茶 茶飲店產生的日均銷 售額較低。由於我們在不同城市的密度存在差異（取決於我們進入特定城市的時間及我 們在該城市的增長策略等因素），我們總體的茶飲店平均單店日銷售額表現最終取決於 茶飲店網絡內的城市組合。– 210 –ุ ਕ每筆訂單平均銷售價值於往績記錄期間，奈雪的茶 茶飲店每筆訂單平均銷售價值通常高於其茶飲及烘 焙產品的平均標價，因為客戶通常會在一筆訂單中購買多個商品。於2018年、2019 年及2020年，購買一至十個產品的客戶訂單分別約佔我們總訂單的約99.7%、99.6% 及99.5%，其中60.2%、59.7%及60.4%為每筆至少購買兩個產品的訂單。於2018年、 2019年及2020年，奈雪的茶 茶飲店平均每筆訂單的產品數量保持相對穩定，分別為2.1 個、2.4個及2.2個。我們亦不時收到若干客戶購買大量茶飲及烘焙產品以作餐飲用途的 批量購買訂單。截至2018年、2019年及2020年12月31日，我們奈雪的茶 茶飲店網絡分別覆蓋中 國大陸及境外22個、49個及68個城市。於2018年、2019年及2020年，於奈雪的茶 茶飲 店網絡內，我們分別於五個、九個及三個城市錄得門店經營虧損，主要由於我們於有 關期間方入駐有關城市及於其擴張期間在（其中包括）門店員工招聘、營銷及推廣活動 以及租賃費用方面產生大量初始投資。然而，我們於緊隨下一年在於2018年及2019年 錄得虧損的絕大部分城市實現收支平衡。於2018年、2019年及2020年，該等錄得虧損 城市的門店經營虧損合計分別為人民幣2.4百萬元、人民幣5.3百萬元及人民幣5.4百萬 元。ΝֳቖਯᕘʿΝֳлᆗ下表載列於往績記錄期間我們奈雪的茶 茶飲店的同店銷售額及同店利潤（管理 層於評估茶飲店網絡表現時關注的兩項重要指標）詳情。我們將同店界定為2018 年及 2019年或2019年及2020年開業時間均不少於300天的奈雪的茶 茶飲店。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2019ϋ2020ϋΝֳᅰͦ(#)一線城市4090新一線城市956二線城市–(5)13其他城市(1)–(5)–(5)總計49159– 211 –ุ ਕΝֳቖਯᕘ(2) ɛ͏࿆ϵຬʩ一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)總計࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2019ϋ2020ϋ454.5 128.5–(5) –(5)583.0438.8 120.7–(5) –(5)559.5886.8 590.6 188.9–(5)1,666.3742.7 446.5 119.3–(5)1,308.5Νֳቖਯᕘ Νˢᄣ(ڗ%)一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)總計(3.4)% (6.1)%–(5) –(5)(4.0)%(16.3)% (24.4)% (36.8)%–(5)(21.5)%Νֳлᆗ(3) ɛ͏࿆ϵຬʩ一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)110.0 35.3 –(5) –(5)110.0 31.4 –(5) –(5)167.3 127.055.4 –(5)93.0 61.1 22.7–(5)總計145.3141.4349.7176.8Νֳлᆗଟ(4)(%) 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(1)24.2% 27.5%–(5) –(5)25.1% 26.0%–(5) –(5)18.9% 21.5% 29.3%–(5)12.5% 13.7% 19.0%–(5)總計24.9%25.3%21.0%13.5%附註：(1) 包括(i)中國大陸其他線城市及(ii)中國大陸境外城市（包括香港特區及日本大阪）。(2) 指相關期間符合同店標準的所有奈雪的茶 茶飲店的收益。(3) 指同店銷售額減於有關同店層面產生的經營成本，包括材料成本、員工成本、使用權資產 折舊、其他租金及相關開支、其他資產折舊及攤銷、水電開支及配送開支。(4) 按同店利潤除以同店銷售額計算。(5) 鑒於營業天數有限，相關期間並無合資格同店，故相關期間並無同店銷售額、同店利潤或 同店利潤率統計數據。– 212 –ุ ਕ與上文所述平均單店日銷售額變動的原因相同，於往績記錄期間，中國不同等 級城市間奈雪的茶 茶飲店的同店銷售額同比減少，主要是由於我們持續開設新的奈雪 的茶 茶飲店，現有奈雪的茶 茶飲店的客戶到店人數及訂單分散程度加大。此外，我們 奈雪的茶 茶飲店的同店銷售額由2019年的人民幣1,666.3百萬元降低至2020年的人民幣 1,308.5百萬元，同比減少21.5%，主要原因是受COVID-19爆發影響，營業時間受限及 客流量減少。C O V I D -19 爆發在中國基本得到控制之後，截至 2020 年下半年，奈雪的 茶 茶飲店的同店銷售額恢復至2019年同期的約91.1%。有關COVID-19爆發對我們業務 營運的影響的詳情，見「財務資料 －COVID-19疫情對我們業務的影響」。儘管於往績記錄期間同店銷售額有所減少，我們的同店利潤率於同期仍舊出色。 就於2018 年及2019 年的相同門店而言，我們的奈雪的茶 同店利潤率於2018 年及2019 年維持穩定，分別為24.9%及25.3%。因COVID-19疫情的影響，就於2019年及2020年 的相同門店而言，我們的奈雪的茶 同店利潤率暫時由2019年的21.0%下降至2020年的 13.5%。儘管如此，於2020年下半年，該等奈雪的茶 同店利潤率恢復至17.3%，代表疫 後的穩定復甦。我們通過提升規模經濟效益及提高門店經營精簡化及自動化程度提升 門店經營效率，我們認為此對我們的長期盈利及可持續增長至關重要。日後，在通過 審慎網絡擴張持續提升新開及現有奈雪的茶 茶飲店銷售額的同時，我們將通過更加專 注於提升門店經營效率尋求實現網絡擴張與盈利能力的最佳平衡。為實現此目標，我 們近期推出全新茶飲店型奈雪PRO ，由於其簡化的茶飲店佈局及更精簡的運營，我們 認為其具備令門店取得豐厚盈利的潛力。此外，我們擬進一步提升運營以進一步優化 奈雪的茶 茶飲店的人員配置、成本及經營效率。有關進一步詳情，請參閱「－ 我們的 增長策略 － 通過強化技術能力進一步提升整體運營」。此外，於往績記錄期間，與中國各線城市奈雪的茶 平均單店日銷售額趨勢一致， 我們於較低線城市錄得同店毛利相對較高，主要由於(a)最初的品牌及新店效應，及(b) 客戶來店及訂單高度分散令我們在較低線城市的有關茶飲店產生較高銷售額。– 213 –ุ ਕքٙභֳڌତ൙Пӻ我們已建立一個綜合的表現評估體系及激勵機制（或稱A計劃體系），以評估及提 升我們奈雪的茶 茶飲店的整體表現，其中考慮客戶滿意度、銷售目標達成情況、店員 管理評級以及成本控制及管理評級等多項表現指標。我們於2019年9月在中國特定城市 （如深圳）首次推出 A 計劃體系，後於 2020 年 6 月在全國範圍內推出 A 計劃體系。下表載 列A計劃體系的詳情。ڌତܸᅺܸᅺᛆࠠ ൙П༉ઋ客戶滿意度銷售目標達成 情況65分• 客戶評論 ：奈雪的茶 茶飲店根據在微信及 支付寶小程序以及其他第三方外賣平台上 收 到 的 客 戶 評 論 進 行 排 名 。 排 名 靠 前 的奈 雪的茶 茶飲店評分更高。• 訂單製作時間 ：平均訂單製作時間更短的 奈雪的茶 茶飲店評分更高。• 內部審核 ：倘奈雪的茶 茶飲店未通過我們 內部審核團隊的定期審核，可能會被扣分。20分• 銷售目標達成情況 ：我們比較一間奈雪的 茶 茶飲店的實際每月銷售額與其銷售目 標，並基於其排名授予該奈雪的茶 茶飲店 不同等級的分數。– 214 –ุ ਕڌତܸᅺܸᅺᛆࠠ ൙П༉ઋ店員管理20分 • 員工保留 ：每月員工保留率較高的奈雪的 茶 茶飲店評分更高。• 員工效率 ：我們比較一間奈雪的茶 茶飲店 的每月銷售額與其店員的總工時，員工效 率較高的奈雪的茶 茶飲店評分更高。• 店員數量 ：店員數量更接近管理層所釐定 目標的奈雪的茶 茶飲店評分更高。• 員工發展 ：我們密切關注奈雪的茶 茶飲店 員工的發展，奈雪的茶 茶飲店根據店員管 理指標所能獲得的評分亦與其店員（尤其是 新入職員工）的晉升及發展相關。成本控制及 管理15分• 成本控制及管理 ：我們比較奈雪的茶 茶飲 店的材料使用情況（包括原材料及包裝材料 以及原材料浪費）與其每月經營利潤，並基 於其排名授予該奈雪的茶 茶飲店不同等級 的分數。我們所有的奈雪的茶 茶飲店每月接受評估。基於其整體表現，奈雪的茶 茶飲店被 分為三個等級，其中最高等級指排名前30%的奈雪的茶 茶飲店，而最低等級指排名後 20%。各等級奈雪的茶 茶飲店店員可獲得的獎金各不相同。我們採取措施來提高表現 欠佳茶飲店的業務。例如，就客戶滿意度得分較低的奈雪的茶 茶飲店而言，我們或會 要求店長於營業時間多接待照顧顧客，確保彼等得到良好服務。我們亦或會透過增加 培訓及操作訓練令門店員工熟悉食品製作流程，以協助有關奈雪的茶 茶飲店縮短訂單 準備時間。若有奈雪的茶 茶飲店連續三個月被評為最低等級，我們將由外聘僱員或頂 級奈雪的茶 茶飲店的店長來取代該表現欠佳茶飲店的店長。我們向繼任店長提供具吸 引力的激勵，以激勵他們日後為改善該表現欠佳茶飲店的表現作出貢獻。– 215 –ุ ਕքٙ ᚥ܄᜕我們顧客的奈雪的茶 體驗始於他們所到訪的每間奈雪的茶 茶飲店。我們奈雪的茶 茶飲店所處的黃金地段及常見的設計元素（如典雅的裝飾、瓷磚地板、明亮而溫暖的照 明及寬敞的休息區）經常吸引著顧客的到來。我們以奈雪的茶 的這種元素及特性為傲， 我們致力於通過這些元素及特性使奈雪的茶 茶飲店成為顧客社區生活的支點以及顧客 約見熟人、結識新朋友及享受輕鬆生活的地方。我們追求超越一杯清新茶飲的完美體驗。我們一直在中國推廣現製茶飲搭配烘 焙產品的概念。我們採用「前店後廠」的模式，在大部分奈雪的茶 標準茶飲店內現製烘 焙產品，以確保更新鮮、更美味。我們亦在奈雪PRO 茶飲店推出各式各樣的食品及飲 料，如零食及咖啡，以豐富奈雪的茶 的產品品類。我們相信，我們店員將使奈雪的茶 的顧客體驗與眾不同。我們重點尋覓認同我們 對產品創新及服務質量的承諾的僱員。我們鼓勵門店員工保持快樂，以便以積極向上 的氛圍歡迎每位奈雪的茶 茶飲店的到店顧客。我們相信，我們店員對顧客體驗的承諾 有助於提高服務質量及提高客戶忠誠度。我們已建立一個一體化的標準供應商及原料選擇與採購系統並為相關僱員設計 及提供全面的培訓，以確保標準化的生產流程及總體令客戶愉悅的體驗。在奈雪的茶 茶飲店工作之前，我們的僱員須參加全面的培訓課程及通過各內部資格考試。所有奈 雪的茶 茶飲店均配備有自動煮茶機，我們亦每隔四個小時沖泡新的茶底，以確保我們 所有茶飲店的茶飲質量及一致性。我們亦採用其他自動化機器及集中式茶飲店管理系 統，以確保我們所有奈雪的茶 茶飲店產品的一致性。ɪژ為了讓我們的顧客在工作或在家中能夠更輕鬆、更便捷地享用我們的現製茶飲及 烘焙產品，我們通過多種渠道為顧客提供線上點單的選擇，例如我們的微信及支付寶 小程序、奈雪的茶 應用程序及美團及餓了麼等第三方外賣平台，並通過快速可靠的配 送服務來交付顧客訂單。我們根據行業慣例與微信及支付寶訂立標準平台服務協議， 以使我們的顧客可以通過我們於微信及支付寶平台的小程序輕鬆查看我們的產品及服 務並下達訂單。根據與微信及支付寶訂立的平台服務協議，我們以固定費率（我們的小 程 序 通 過 相 關 平 台 產 生 的 銷 售 總 額 的 0 . 2 % 至 0 . 6 % ）向 微 信 及 支 付 寶 支 付 常 規 平 台 服 務 費。我們將我們在各種社交媒體平台上的業務與配送服務提供商的業務進行整合。該 整合使我們能夠根據茶飲店位置、顧客位置及配送騎手的實時位置來提高訂單 － 騎手 匹配度，並監察及跟蹤配送過程。– 216 –ุ ਕ對於客戶通過第三方外賣平台下達的外賣訂單，我們通常依賴該等平台將我們的 產品配送予客戶。下文載列我們與第三方外賣平台訂立的協議的主要合約條款：• 期限 。我們與第三方外賣平台的協議通常為期一年，可通過共同協商續訂。• 送貨服務 。第三方外賣平台負責確保我們的產品及時送達，並須對因延遲 送達而造成的任何損失負責。我們要求第三方外賣平台的配送員配備完善 的設備，以確保我們的產品在運輸途中的質量和安全。• 服務費 。我們須以固定費率（通過該等外賣平台產生的交易總額的10%至 15%）向第三方外賣平台支付其平台及送貨服務的常規服務費。• 付款結算 。第三方外賣平台代我們收取客戶款項，及通常在數天內向我們 結算該款項（經扣除我們應向第三方外賣平台支付的服務費）。我們通常對 客戶或第三方外賣平台因收款造成的任何損失承擔責任，除非該損失僅歸 因於第三方外賣平台。於往績記錄期間，我們並無承擔因與第三方外賣平 台產生的銷售有關的付款結算而產生的任何重大損失。• 產品質量 。一般而言，我們負責確保所交付產品的食品安全和產品質量。 對於任何食品安全和產品質量問題，我們須對客戶或第三方外賣平台的任 何損失承擔責任，除非該問題僅於第三方外賣平台送貨過程中發生。於往 績記錄期間，我們並無承擔因與第三方外賣平台產生的銷售有關的產品質 量問題而產生的任何重大損失。對於客戶通過我們的微信及支付寶小程序以及奈雪的茶 應用程序下達的外賣訂 單，我們通常會安排產品配送。我們與順豐同城、美團配送及達達快送等信譽良好的 第三方配送合作夥伴合作，將我們的產品配送予客戶。該等配送合作夥伴通常會對他 們交付的每筆訂單向我們收取固定的配送服務費。除了與該等配送合作夥伴的該費用 安排外，合約期、配送服務要求、付款結算和產品質量等其他慣常合約條款，與我們 與第三方外賣平台訂立的條款大致相同，詳情披露於上文。– 217 –ุ ਕ於2018年、2019年及2020年，我們的奈雪的茶 訂單中分別約有4.4%、12.5%及 22.9%為客戶通過我們的微信及支付寶小程序、奈雪的茶 應用程序以及其他第三方外賣 平台下達的外賣訂單。因此，該等外賣訂單產生的收益分別佔我們奈雪的茶 茶飲店於 同期產生的總收益的約7.5%、17.3%及31.9%。於2020年，我們的外賣訂單大幅增加， 這主要是由於2020年初COVID-19疫情期間的社交距離、隔離及封鎖所致。於往績記 錄期間，外賣訂單的總體增長亦由於(i)我們的奈雪的茶 茶飲店網絡拓展，(ii)配送渠道 擴展，從而擴大顧客覆蓋範圍，及(iii)有效的線上及線下營銷及推廣活動。隨著越來越 多的客戶倚賴線上渠道購買我們的奈雪的茶 產品（尤其是在COVID-19疫情期間），我 們尋求加快我們業務運營的自動化及優化進程並持續提升我們的技術能力，以提供令 人滿意的客戶體驗，我們相信這將有助於我們把握後疫情時期線上零售業務的誘人機 遇。有關詳情，見「業務 － 我們的增長策略」。ࠠൖᚥ܄จԈ我們重視顧客的意見，並鼓勵顧客提供反饋。我們會仔細分析有關反饋，從而 找出引起顧客不滿意的原因並相應地改進我們的產品及服務。我們利用各種渠道來徵 求顧客的反饋意見，包括在店內分發簡明的顧客調查表，以徵求對奈雪的茶 產品的反 饋，及通過各種社交媒體平台（如微信、微博、美團點評以及奈雪的茶 在微博及微信上 的官方賬號）推送在線顧客調查表。我們致力於孜孜不倦地製作現有的奈雪的茶 產品， 並結合顧客的意見及反饋推出新的創新產品。我們的奈雪的茶 店長每天亦會查看顧客 在美團點評及其他社交媒體平台的自發評論及反饋，以提升客戶的整體體驗及提高客 戶滿意度。我們亦啟動奈雪的茶 激勵計劃，以全面評估所有奈雪的茶 茶飲店，並著重關注顧 客滿意度。根據該計劃，表現優異的奈雪的茶 茶飲店僱員將獲得經濟獎勵。有關更多 詳情，請參閱「－奈雪的茶 高端現製茶飲店 － 我們的奈雪的茶 茶飲店表現 －奈雪的茶 茶飲店表現評估體系」。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們未曾就我們的任何茶飲店或產品 收到任何重大客戶投訴。– 218 –ุ ਕքٙ ึࡰӻ 我們於2019 年9 月推出我們當前的奈雪的茶 會員體系，以鞏固及更好地了解我們龐大的顧客群。會員可在任何一間奈雪的茶 茶飲店或通過我們的微信和支付寶小程 序及奈雪的茶 應用程序購物後積分。根據會員在六個月週期內的支出金額，會員體系 目前分為六個會員級別，每個級別可讓會員享受不同的特權。例如，2 至 6 級的每名奈 雪的茶 會員在生日當天將獲得一張免費的飲料券。會員升級後，我們會將優惠券存入 其會員賬戶，以供在我們茶飲店使用。在各賬戶的積分可被會員用於免費兌換若干產 品。我們的奈雪的茶 會員數量增長迅速，註冊會員人數由截至2019年12月31日的9.3百 萬名大幅增長至截至2020年12月31日的27.9百萬名，及進一步增至截至最後實際可行 日期的35.3百萬名。於2020年，我們的奈雪的茶 訂單總數中約49.0%來自奈雪的茶 會 員。通過我們的奈雪的茶 會員體系，我們以各種會員福利及活動吸引了大量活躍會 員。活躍會員人數由2019年第四季度的2.0百萬名增至2020年第四季度的5.8百萬名。 於2020年第四季度，29.8%的活躍會員為複購會員，而2019年第四季度為25.6%，根據 灼識諮詢的資料，高於行業平均水平。此外，由於我們仍處於快速擴大奈雪的茶 會員 基礎及提高顧客忠誠度的發展階段，我們一直致力於通過多種會員活動與奈雪的茶 會 員建立持久聯繫。例如，我們在中國不同地區的社區創建了多個微信群，作為共享銷 售資料、與顧客互動及建立顧客社區的論壇。我們的微信及支付寶小程序以及奈雪的茶 應用程序通過對用戶友好的界面覆蓋顧 客購買全過程。通過我們的微信及支付寶小程序以及奈雪的茶 應用程序，我們的顧客 可以輕鬆加入我們的會員體系及選擇自動推薦的最近茶飲店及查看其他茶飲店選擇， 下達外賣及到店取貨訂單，使用多種付款方式進行付款，以及接收實時訂單狀態更 新。下圖說明我們會員體系的界面及主要功能。– 219 –ุ ਕࡈɛ˴ࠫጐʱ քՎ ึࡰਕɚၪᇁ൷ᕎ˒܄ Зໄ௰ڐ ֳٙ⧕ʿ൷ᕎሪ˒ቱᕘึࡰᛆूᓿۜ̔ᚥ܄ਕൄఊ ࠫൄఊʿᓃఊІā̮ር፯˒܄ˀ㉿̀ᓃධҢٙࠈఊ Ңٙሪ˒ɨఊࣛග ਕˀ㉿ ᓃఊ᜕ ഃڗࣛܙ ପۜሯඎ ֳ⧕ᆎܓ我們正在整合不同社交媒體平台的會員體系生成的顧客及交易數據。隨著會員體 系中註冊會員數目的持續快速增長，我們一直在利用會員體系生成的大量顧客及交易 數據分析顧客的偏好及完善和開發我們的產品及服務。例如，當我們從改進的數據洞 察中了解顧客的喜好時，我們將能夠更精確地向他們推薦產品，以提供更輕鬆、更直 觀的下單體驗。我們亦將能夠利用從顧客數據中獲得的寶貴見解，設計奈雪的茶 伴手 禮及零售產品，如節日類限定禮盒及奈雪的茶 主題產品。據中國法律顧問告知，根據中國適用法律法規，我們無須就運營微信及支付寶小 程序或奈雪的茶 應用程序獲得須遵守外資所有權限制的任何許可證。具體而言，我們 無須就運營(i)微信及支付寶小程序獲得增值電信服務許可證，因為該等小程序僅用作 向顧客提供產品和服務的渠道，而我們並不運營該等小程序依賴的平台，及 ( i i )奈雪的 茶 應用程序獲得增值電信服務許可證，因為我們並非通過奈雪的茶 應用程序提供互聯 網信息服務來產生收益，而是利用其作為銷售和分銷渠道向終端顧客提供我們的產品 和服務。– 220 –ุ ਕҢࡁٙɿۜභֳ Ñ̨ႊ我們於2015年成立台蓋 ，提供各式各樣的現製茶飲。通過台蓋 ，我們主要提供一 系列經典奶茶及檸檬茶飲料，致力將茶原本的味道與芬芳帶給中國年輕客戶。與奈雪 的茶 的策略一致，我們致力於開發滿足消費者需求且品質上乘的台蓋 新產品。在台蓋 業務運營的各主要方面，從供應鏈管理到食品安全，從員工培訓到質量控制，我們基 本遵循與奈雪的茶 相同的政策及程序。下圖為台蓋 茶飲店以及台蓋 菜單上的招牌茶飲。與主要吸引年齡段跨度更大且日益增多的富裕城市人群的奈雪的茶 不同，台蓋 主 要專注於年輕一代的顧客，包括對價格更為敏感的學生及年輕上班族。因此，我們有 目的地以比奈雪的茶 更低的價格範圍對台蓋 產品進行定價。我們台蓋 產品的標價通常 從人民幣7.0元到人民幣26.0元不等。截至最後實際可行日期，台蓋 產品的平均標價為 約人民幣16元，而奈雪的茶 提供的現製茶飲的平均標價為人民幣27元。除我們的台蓋 產品外，我們亦希望為台蓋 粉絲搭建一個進行社交及享受生活的社 區。例如，我們已在微博及微信等社交網絡平台上為台蓋 創建虛擬角色，以與顧客建 立持久的聯繫。通過這種虛擬角色，我們專責銷售人員經常與台蓋 顧客互動及推出各 種營銷及推廣活動，我們相信這有助於我們提高顧客滿意度及忠誠度。我們戰略性地在行人流量高及目標顧客集中度高的地區（如商業綜合體及購物中 心、商業區、學校及大學以及大型居民區）打造台蓋 茶飲店，目的是為了使消費者能夠 更便捷地進行購買及提高我們品牌及產品的曝光度。與奈雪的茶 茶飲店類似，為台蓋 茶飲店選址時我們考慮多項因素，包括台蓋 茶飲店之間的地理距離。典型的台蓋 茶飲 店的規模介於20至100平方米之間。我們幾乎所有的台蓋 茶飲店採用相同的基本設計特 徵，包括店面、茶飲店室內裝飾及展示。我們認為，我們台蓋 茶飲店的統一設計可增 強品牌知名度，提高門店擴張的效率及降低仿冒的風險。– 221 –ุ ਕ截至最後實際可行日期，我們在中國八個城市擁有63間台蓋 茶飲店。下表載列於 往績記錄期間及直至最後實際可行日期我們台蓋 茶飲店數目的變動情況。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ 2018ϋ 2019ϋ 2020ϋ2021ϋ 1˜1˚ৎ ٜЇ௰ྼܝყ ̙Б˚ಂಂග期初台蓋 茶飲店數目37838364期內新開台蓋 茶飲店數目511473期內關停的台蓋 茶飲店數目(5)(14)(26)4期末台蓋 茶飲店數目83836463於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，台蓋 茶飲店數目由截至2018 年12 月 31 日的83 間減少至截至最後實際可行日期的63 間，主要是由於我們調整了台蓋 的增 長策略。過往，我們將台蓋 推廣為我們的高端現製茶飲店旗艦品牌奈雪的茶 的互補品 牌，以多元化客戶群及於中國不斷增長的現製茶飲店市場中把握更多市場機遇。考慮 到市場競爭愈發激烈以及非高端茶飲店品牌之間的差異，管理層認為審慎管理台蓋 的 增長符合本集團的最佳利益。為此，本公司於2018年開始調整其對台蓋 的增長策略， 轉變為專注於中低端茶飲店市場，以滿足長尾消費需求及更好地將台蓋 的市場定位與 奈雪的茶 區分開。作為策略轉變的一部分，我們撤出若干城市並決定加深在台蓋 已獲 得市場初步認可的現有市場的滲透，以期優化台蓋 的資源分配及提升整體業績。因 此，我們預計將於2021年、2022年及2023年各年在我們已獲得顧客初步認可的深圳及 武漢等城市新開設約10至20間台蓋 茶飲店。– 222 –ุ ਕ下表載列於往績記錄期間台蓋 茶飲店的若干關鍵績效指標。࿚Ї12˜31˚ʿ࿚Ї༈˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋϗूɛ͏࿆ϵຬʩ 店內收銀(1) 微信及支付寶小程序(2) 第三方外賣平台(3)總計137.9 –17.8155.7135.9 7.1 42.2185.256.0 39.2 57.8153.0භֳᅰͦ(#) ̻ѩఊֳ˚ቖਯᕘ ɛ͏࿆ʩ(4) ӊගභֳ̻ѩӊ˚ࠈఊඎ(#)(5) ̻ѩӊఊቖਯᄆ࠽ɛ͏࿆ʩ(6)837,537 249 30.3836,387 216 29.6646,140 223 27.6附註： (1) 指客戶在我們的台蓋 茶飲店現場所下訂單（不包括通過微信及支付寶小程序所下訂單）產生的收益。 (2) 指客戶通過微信及支付寶小程序所下訂單（不論相關訂單為遠程下達或在台蓋 茶飲店現場下達）產生的收益。 (3) 指客戶通過第三方外賣平台下達的外賣訂單所產生的收益。 (4) 按某一期間相關台蓋 茶飲店的收益除以同期該台蓋 茶飲店營業總天數計算。 (5) 按某一期間客戶向相關台蓋 茶飲店下達的訂單總數除以同期該台蓋 茶飲店營業總天數計算。 (6) 按某一期間相關台蓋 茶飲店的收益除以同期客戶向該台蓋 茶飲店下達的訂單總數計算。– 223 –ุ ਕ我們台蓋 茶飲店產生的收益由2019年的人民幣185.2百萬元減少至2020年的人民 幣153.0百萬元，主要原因為(i)我們的正常運營因COVID-19爆發而受到影響，包括全 店關閉、營業時間受限及客流量減少，及(ii)因以上所述我們轉變台蓋 的增長策略導致 茶飲店數量減少。台蓋 的平均單店日銷售額由2018年的人民幣7,537元減少至2019年的人民幣6,387 元，主要是由於我們戰略性決定於短期內不推進台蓋 增長，使得客戶需求發生波動。 例如，我們將我們的台蓋 茶飲店網絡擴張至城市位置稍差但成本效益更高的區域，相 關區域的客流量低於其他台蓋 茶飲店。台蓋 的平均單店日銷售額由2019 年的人民幣 6,387元減少至2020年的人民幣6,140元乃主要由於COVID-19爆發的影響。下表載列於往績記錄期間按開業年份劃分的台蓋 茶飲店平均單店日銷售額。̻ѩఊֳ˚ቖਯᕘɛ͏࿆ʩ 於2018年前開業的台蓋 茶飲店 於2018年開業的台蓋 茶飲店 於2019年開業的台蓋 茶飲店 於2020年開業的台蓋 茶飲店࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ8,536 5,943– –7,973 5,586 3,364–7,644 5,487 4,188 5,881總計7,5376,3876,140於2019 年開業的台蓋 茶飲店平均單店日銷售額由2019 年的人民幣3,364 元增至 2020年的人民幣4,188元，主要是由於我們於有關期間關停五間表現不佳的台蓋 茶飲店 （於 2019 年拉低日均銷售額水平）。截至2018年、2019年及2020年12月31日，我們台蓋 茶飲店網絡分別覆蓋中國15 個、13個及9個城市。於2018年、2019年及2020年，於台蓋 茶飲店網絡內，我們分別 於中國九個、九個及十個城市錄得門店經營虧損。於2018年、2019年及2020年，該等 錄得虧損城市的門店經營虧損合計分別為人民幣7.2百萬元、人民幣4.9百萬元及人民 幣4.6百萬元。在2020年台蓋 錄得門店經營虧損的十個城市中，(i)儘管我們於2019年停 止兩個城市的業務，我們仍於2020 年在門店層面確認若干成本及開支（因我們於該等 兩個城市復原就奈雪的茶 茶飲店所租賃的物業而產生），導致門店經營虧損；及(ii)我 們已於2020年底前退出另外四個城市。– 224 –ุ ਕ下表載列於往績記錄期間我們台蓋 茶飲店的同店銷售額詳情。特定期間的同店銷 售額指在該期間內符合同店標準的所有台蓋 茶飲店的收益。我們將同店界定為2018年 及2019年或2019年及2020年（視情況而定）開業時間均不少於300天的台蓋 茶飲店。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2019ϋ2020ϋ同店數目(#) 同店銷售額 （人民幣百萬元） 同店銷售額同比增長(%) 同店利潤(1（) 人民幣百萬元） 同店利潤率(2) (%)31112.3100.2(10.7)%22.221.019.8%21.0%49130.8115.1(12.0)%26.820.220.5%17.6%附註：(1) 指同店銷售額減於有關同店層面產生的經營成本，包括材料成本、員工成本、使用權折 舊、其他租金及相關開支、其他資產折舊及攤銷、水電開支及配送開支。(2) 按同店利潤除以同店銷售額計算。與平均單店日銷售額相同，我們台蓋 的同店銷售額由2018年的人民幣112.3百萬 元減少至2019 年的人民幣100.2 百萬元，主要原因是在我們轉變台蓋 的增長策略過程 中，客戶需求發生暫時性波動。此外，2020年的台蓋 同店銷售額較2019年減少乃主要 由於COVID-19 爆發的影響所致。雖然同店銷售額減少，但我們台蓋 的同店利潤率由 2018年的19.8%增至2019年的21.0%，主要由於我們進行策略性轉變，變更產品組合提 升了整體盈利能力。台蓋 的同店利潤率由2019年的20.5%減少至2020年的17.6%，主要 由於COVID-19爆發的影響。有關COVID-19爆發對我們整體業務運營的影響的詳情， 見「財務資料 －COVID-19疫情對我們業務的影響」。我們認為，我們的高端現製茶飲店旗艦品牌奈雪的茶 與子品牌台蓋 之間的有機協 同對我們有利。我們憑藉奈雪的茶 強大的議價能力，降低了台蓋 的採購及其他營運成 本，並通過先進技術及奈雪的茶 的大規模運營中所積累的大量數據，持續優化台蓋 的 業務運營。另一方面，我們還持續利用台蓋 的產品研發平台和年輕化客戶群探索創意 新產品。– 225 –ุ ਕҢࡁٙᚥ܄我們的茶飲店吸引了不同職業、不同收入階層及不同年齡段的廣大顧客群體。我 們通過遍佈中國的廣泛自營茶飲店網絡以及包括微信及支付寶小程序以及奈雪的茶 應 用程序在內的各種線上平台將產品直接出售予消費者。我們亦不時向若干企業客戶銷 售我們的產品。作為一個零售茶飲店網絡，我們的顧客基礎非常多元化，因此，於往 績記錄期間，我們不存在任何重大集中情況。截至2018年、2019年及2020年12月31日 止年度，我們來自五大客戶的收益佔本集團總收益的比例不到1.0%。ۜપᄿʿᐄቖ我們相信奈雪的茶 將成為中國的必去高端現製茶飲店，這一定位將支撐我們的品 牌推廣及營銷工作：• 優越的茶飲店地理位置 。我們在高檔購物中心及其他優越位置開設茶飲 店，以體現奈雪的茶 的優質品牌價值。這種選址策略亦使中國各大城市的 龐大客戶群更容易獲得我們奈雪的茶 產品及體驗。透過為我們的每間奈雪 的茶 茶飲店精心選址，我們相信我們極大地提高了品牌知名度，增強品牌 意識。• 堅定不移地專注產品創新 。我們致力於不斷進行產品創新。我們深信，優 質產品代表著品牌。本著該信念，我們不斷創新及精進菜單，以迎合最新 的顧客喜好。例如，我們於2020 年3 月面世的霸氣芝士葡萄 ，獲得了巨大 的成功。僅在2020年，霸氣芝士葡萄 的顧客訂單總數達到約6.0百萬杯，是 2020年我們三大暢銷經典茶飲之一。我們對產品創新的不懈努力令我們建 立了龐大且不斷增長的客戶群。• 愉悅的奈雪的茶顧客體驗 。我們努力通過為顧客提供愉悅的店內體驗以及 創意且優質的產品來吸引回頭客。奈雪的茶 的顧客經常會與我們精心設計 的奈雪的茶 茶飲店、現制茶飲及烘焙產品自拍及對其拍照，並在社交媒體 上分享。我們相信奈雪的茶 的體驗會激發顧客再次到訪奈雪的茶 茶飲店， 並向其他人推薦我們。我們相信，這種口碑營銷是建立家喻戶曉品牌的最 佳且最有效的方法。– 226 –ุ ਕ• 有效的社交媒體營銷 。奈雪的茶 隨著社交媒體的出現而成長，並從對我們 產品、體驗及社區所尊崇的生活方式產生共鳴的熱情粉絲中受惠。顧客的 喜好是我們品牌推廣及營銷工作的動力。我們不時與符合我們品牌價值的 潮流生活方式品牌推出各類聯名活動。過往，我們曾與抖音 、李寧 、安德 瑪 、VOSS 、德芙 及其他公司開展合作，組織線上及線下推廣活動，推出限 量版茶飲、茶杯及合作開展其他品牌推廣及產品研發活動。當我們加入聯 名合作方創造其產品時，我們向其授出知識產權許可，允許聯名製作產品 的價格標籤及標記上貼上我們的商標，反之亦然。對於若干合作而言，我 們亦於我們的產品中使用聯名合作方的產品，例如檸檬茶。與有關聯名活 動相關的費用及其他商業安排由我們與聯名合作方協商，視具體情況而定 （視乎聯名活動的形式以及聯名製作產品的主辦品牌等）。我們認為，該等 聯名推廣舉措可有效維持及提升我們的品牌知名度。我們利用社交媒體平 台來傳播顧客的店內體驗及優質產品、聯名推廣活動及其他活動。我們積 極與抖音、微信及微博等社交媒體平台合作，以推廣我們的活動，並創建 與奈雪的茶 相關的話題以鼓勵我們品牌的廣泛傳播。我們認為，過往我們 積極的社交媒體管理已促進我們在年輕顧客中樹立強大的影響力，並將繼 續幫助我們維持及擴大顧客群。• 忠誠的客戶體系 。我們的目標是與顧客建立長期聯繫，成為顧客日常生活 的一部分。我們不斷通過設立忠誠且活躍的會員體系來提高客戶參與度。 我們的奈雪的茶 會員數量增長迅速，註冊會員人數由截至2019年12月31日 的9.3百萬名大幅增長至截至2020年12月31日的27.9百萬名，及進一步增至 截至最後實際可行日期的35.3百萬名。於2020年，我們的奈雪的茶 訂單總 數中約49.0%來自奈雪的茶 會員。活躍會員人數由2019年第四季度的2.0百 萬名增至2020年第四季度的5.8百萬名。於2020年第四季度，29.8%的活躍 會員為複購會員，根據灼識諮詢的資料，高於行業平均水平。通過該等品牌推廣及營銷工作，董事認為，且灼識諮詢認同，我們已為實現奈雪 的茶 可持續增長做好充分準備，將令其成為中國各地客戶中經久不衰的高端茶飲店品 牌。– 227 –ุ ਕԶᏐᗡ၍ଣ我們認為能否保持產品的高質量很大程度上取決於我們能否自可靠供應商取得最 優質的原料及其他必要供應品。મᒅમᒅݴ฿ᚎ我們主要採購(i)茶飲及烘焙產品所使用的原料，如茶葉、新鮮時令水果、新鮮乳 製品及鮮榨果汁，及(ii)包裝材料及低值消耗品，如茶杯及紙袋。我們已在總部成立專責採購團隊，負責集中式供應鏈管理。我們尤為重視主要原 料的採購，該等原料對我們現製茶飲及烘焙產品的品質及口感有直接重大影響，繼而 影響我們的品牌聲譽。因此，我們一直並將繼續甄選主要原料的供應商，並格外謹慎 地優化原料採購流程，以確保我們茶飲及烘焙產品的品質及口感始終如一，同時降低 採購成本及提高我們的長期盈利能力。• 茶葉 。我們直接從知名第三方茶園採購優質茶葉，而非使用茶粉。例如， 我們已通過獨家授權代理商與台灣優質茶園建立多年合作關係，確保備受 讚譽的阿里山初露 的供應。我們通常會到茶園進行實地探訪，以甄選新鮮 的茶葉，所選茶葉將由我們的製造合作方根據我們的規格進行進一步加工。• 新鮮水果 。新鮮水果的保質期通常較短，因此我們直接與當地農業農戶合 作以確保水果的新鮮度及口味。此外，通過與擁有廣泛全球業務的可靠進 口商合作，我們全年均能夠獲得進口水果。例如，我們的各式茶飲使用來 自智利的車厘子、來自秘魯的青提及來自以色列的西柚等時令水果精心製 作，為客戶提供始終如一的愉悅、清新茶飲體驗。• 乳製品 。我們的茶飲及烘焙產品中只使用上乘乳製品。其中，我們的烘焙 產品使用進口奶油製作。為維持新鮮度及品質，我們產品中使用的鮮牛奶 會每兩至三天配送至我們的茶飲店。• 鮮榨果汁 。我們從選定的第三方供應商採購符合我們嚴格口感標準的鮮榨 果汁，以調製我們的現製茶飲。為更好地控制採購成本及確保茶飲的理想 口感，我們於2020年4月開始與合資格果汁廠直接合作，將優質水果加工 成滿足我們特定需求的鮮榨果汁。– 228 –ุ ਕ我們通過店內庫存管理系統積極監控主要原材料開封前的保質期。我們使用的茶 葉的保質期一般約為18個月，而鮮榨果汁的保質期通常約為9至12個月。此外，我們 訂有嚴格的措施及程序，以確保我們茶飲及烘焙產品所使用的原料的品質及新鮮度。 有關詳情，請參閱「－ 食品安全與質量控制 － 原料供應的質量控制」一節。於往績記錄期間，我們於2018年、2019年及2020年分別產生材料成本人民幣 384.0百萬元、人民幣915.7百萬元及人民幣1,159.3百萬元，佔我們於相關期間總收益 的35.3%、36.6%及37.9%。મᒅϓ͉છՓ於往績記錄期間材料成本波動的敏感度分析載列於下文，當中說明材料成本的不 同增減水平對我們虧損的假設性影響。由於已應用多項假設，此敏感度分析僅作說明 之用，實際結果可能與下文所示結果有所不同。2018ϋࡡ͜הҿࣘʿऊঃۜٙணᜊਗ 10%5%2%1% -1% -2% -5% -10%（人民幣千元）所用原材料及消耗品 所用原材料及消耗品的變動 年內利潤變動422,345 (38,395) (28,796)403,148 (19,198) (14,398)391,629 (7,679) (5,759)387,790 (3,840) (2,880)380,111 3,840 2,880376,271 7,679 5,759364,753 19,198 14,398345,555 38,395 28,7962019ϋࡡ͜הҿࣘʿऊঃۜٙணᜊਗ 10%5%2%1% -1% -2% -5% -10%（人民幣千元）所用原材料及消耗品 所用原材料及消耗品的變動 年內利潤變動1,007,218 (91,565) (68,674)961,436 (45,783) (34,337)933,966 (18,313) (13,735)924,810 (9,157) (6,867)906,496 9,157 6,867897,340 18,313 13,735869,870 45,783 34,337824,088 91,565 68,674– 229 –ุ ਕ2020ϋࡡ͜הҿࣘ ʿऊঃۜٙணᜊਗ10% 5% 2% 1% -1% -2% -5% -10% （人民幣千元）所用原材料及消耗品 所用原材料及消耗品的變動 年內利潤變動1,275,254 1,217,288 1,182,508 1,170,915 1,147,729 1,136,136 1,101,356 1,043,390 (115,932) (57,966) (23,186) (11,593) 11,593 23,186 57,966 115,932 (86,949) (43,475) (17,390) (8,695) 8,695 17,390 43,475 86,949按照行業慣例，我們通常無法立即將材料成本的價格波動轉嫁予顧客。因此，我 們通常會利用我們的採購成本控制來維持及增強我們的盈利能力。為減輕市價波動的影響，我們已實施多項採購成本控制措施。下文載列我們為管 理採購成本而採取的主要措施：• 繼續努力直接從原產地採購我們的主要原料及加強與供應商的合作，以確 保獲得原材料的有競爭力價格；• 利用我們的集中採購及強大的品牌知名度來提高與原材料供應商議價的能 力，從而優化採購成本；• 升級我們的存貨管理及其他店內運營系統，以更準確地預測存貨及實現有 效的存貨管理，從而減少總體浪費並提高成本效率；及• 持續監控原材料的市場價格，並相應優化存貨水平。我們計劃繼續進行採購成本控制，以維持長期的盈利增長。– 230 –ุ ਕҢࡁٙԶᏐਠԶᏐਠေ፯ʿ၍ଣ我們存有一份我們的產品製作所需的茶葉、新鮮乳製品、新鮮水果及其他原料及 材料的合資格供應商名單。於2020年，我們與逾250家知名原材料供應商建立了合作 夥伴關係，當中我們與十大供應商的合作關係平均超過兩年。委任新供應商之前，我 們的採購部門會根據其證書及資格、產能、質量控制系統、原材料來源、銷量、客戶 概況、可靠性及市場聲譽對候選供應商進行預篩選。此外，我們會進行實地考察，以 確保他們及其產品符合我們的質量標準。我們僅與通過有關預篩選及實地考察的選定 供應商合作。我們亦設有專責質量控制專業人士，持續對我們的供應商進行定期及隨 機的現場審查，以確保供應品的質量。我們會根據有關現場審查及其供應品的整體質 量，定期審查及評估供應商的表現。為防止與供應商的任何回扣安排，我們要求每家供應商以書面形式承諾不違反我 們的反賄賂及腐敗政策。我們的反賄賂及腐敗政策禁止供應商向我們的僱員提供任何 未經授權的付款，如賄賂、回扣或利益，以謀取或獎勵不當利益。供應商不得隱瞞與 我們管理層的關係，或就我們的供應品與僱員的任何親屬或關聯方進行業務往來。我 們的反賄賂及腐敗政策亦禁止其他不當行為，例如欺詐或其他非法活動。若發現任何 違反承諾的行為，則將視為嚴重違反我們的總供應協議。我們通常會就產品消耗的各主要原料儲備多家供應商，以減少對任何特定供應商 的依賴。自成立以來，我們就該等主要原料與可靠的供應商確定並建立穩定、可信賴 的業務關係。於往績記錄期間，我們並未發生任何嚴重供應中斷事件、提前終止與供 應商的合約安排或未能獲得充足的原材料。ԶᏐᙄٙ˴ࠅΥߒૢಛ下文載列我們與供應商訂立的標準供應協議概要。• 年期 ：通常為一年，須進行年度審查及重續。– 231 –ุ ਕ• 質量 ：原材料的詳細質量標準及規格載於供應協議。對於製作茶飲及烘焙 產品所用的原料，合約要求供應商向我們出示相關牌照及證書，例如與將 交付予我們的產品有關的質量檢驗證書。• 定價 ：原材料的價格通常於供應商與我們單獨協定的書面報價中列出。對 於價格波動相對較大的新鮮產品（如時令果蔬），我們通常每半個月與供應 商磋商一次價格。• 交付 ：供應商須根據供應協議將產品運送至我們指定的地點，並須承擔任 何相關物流成本。• 驗收 ：運達指定地點後，我們將對產品進行檢查，且我們或會拒絕接收任 何有瑕疵的產品。若並非因我們的存儲疏忽而導致的任何質量瑕疵，我們 有權根據供應協議要求供應商及時更換或退款。• 信貸期 ：供應商通常向我們授予45天的信貸期。 • 付款 ：我們通常每月與供應商結算一或兩次款項。 我們日後可能會不時與主要供應商訂立戰略合作協議，以加強業務關係及進一步 確保充足供應。我們相信，我們與有關供應商的長期穩定業務關係亦使我們能夠盡量 降低原材料價格意外波動的風險。 ˴ࠅԶᏐਠ 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們向五大供應商作出的採購 額分別佔於該等期間總採購額的28.0%、23.8%及23.8%。– 232 –ุ ਕ下表載列於往績記錄期間我們五大供應商的詳情。રΤ ԶᏐਠהԶପۜ Ŋਕᗳۨ˴ࠅุਕකุਕ ᗫڷϋ΅Цમᒅᐼᕘ મᒅᕘ ٙϵʱˢ （人民幣千元）࿚Ї2018ϋ12˜31˚˟ϋܓ1 遵道包裝材料2 供應商A 乳製品3 供應商B 茶葉4 供應商C 果汁及果糖 5 供應商D 包裝材料包裝材料的銷售及生產 食品及其他產品的電子商務、銷售 食品及其他產品的國內貿易、銷售 食品及其他產品的銷售 塑料產品的生產及銷售2018年 2017年2017年2017年 2017年37,6128.3%26,6345.9%24,9035.5%18,8404.2%18,7934.1%࿚Ї2019ϋ12˜31˚˟ϋܓ1 遵道包裝材料2 供應商E 果醬及乳製品3 供應商F 果糖及麵粉4 供應商A 乳製品5 供應商G 果汁包裝材料的銷售及生產 食品及乳製品的銷售 食品及其他原材料的銷售 食品及其他產品的電子商務、銷售 食品及其他原材料的銷售2018年 2018年 2017年 2017年2017年94,6118.7%50,5144.7%40,9123.8%38,5053.5%33,7163.1%– 233 –ุ ਕરΤ ԶᏐਠהԶପۜ Ŋਕᗳۨ˴ࠅุਕකุਕ ᗫڷϋ΅Цમᒅᐼᕘ મᒅᕘ ٙϵʱˢ （人民幣千元）࿚Ї2020ϋ12˜31˚˟ϋܓ1 遵道包裝材料2 供應商A 乳製品3 供應商F 果糖及麵粉 4 供應商H 乳製品 5 供應商D 包裝材料包裝材料的銷售及生產 食品及其他產品的電子商務、銷售 食品及其他原材料的銷售 商品及技術進出口 塑料產品的生產及銷售2018年 2017年2017年 2019年 2017年94,4477.9%67,6645.6%44,2763.7%42,7343.6%36,0173.0%於往績記錄期間，遵道（一家由深圳市心林文化傳播有限責任公司（由均為我們 執 行 董 事 兼 控 股 股 東 的 趙 先 生 及 彭 女 士 分 別 持 有 5 0 % 及 5 0 % ）持 有 5 0 % 的 公 司 ）為 我 們 五 大 供 應 商 之 一 。 有 關 詳 情 ， 請 參 閱「 關 連 交 易 」。 除 此 之 外 ， 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期，我們的董事、其聯繫人或據董事所知擁有我們已發行股本5%以上的任何股東概無 於我們的任何五大供應商中擁有任何權益。Ңࡁٙʕ̯ᄼג截至最後實際可行日期，我們於深圳有一間「中央廚房」，其於 2018 年 9 月開始營 業。隨著我們繼續擴大地理覆蓋範圍及提升市場地位，我們的「中央廚房」目前服務我 們於中國各地的奈雪的茶 標準茶飲店及奈雪PRO 茶飲店。有別於各奈雪的茶 標準茶飲 店的烘焙區，我們於「中央廚房」集中製作食品，製備的食品及原材料選擇範圍更廣， 包括烘焙產品、預製烘焙產品、烘焙產品餡料以及其他零食。– 234 –ุ ਕ我們的「中央廚房」為我們所有現有奈雪PRO 茶飲店製作預製烘焙產品。此外， 我們的「中央廚房」亦為我們全國網絡內的所有奈雪的茶 標準茶飲店提供烘焙產品的餡 料及其他原料以及若干零食產品。我們依賴深圳的自營倉庫將有關產品集中分發至全 國各地的奈雪的茶 茶飲店，我們的物流合作夥伴一般負責運輸該等產品。我們於「中央廚房」製備的食品及原材料遵循與奈雪的茶 茶飲店同等嚴格的食品 安全與產品質量標準，以確保產品的質量及風味如一。有關詳情，請參閱「－ 食品安 全與質量控制」。就「中央廚房」製備以分發至全國的產品而言，我們須將其冷凍直至後續通過冷 鏈物流分發。將現有「中央廚房」製備的產品分發到全國各地的奈雪的茶 茶飲店通常需 要最多14天，冷凍條件下在其各自的保質期內。解凍後，視乎該等產品的類型及後續 加工情況，該等產品的保質期通常僅為一至兩天。為了確保食品安全和產品質量，我 們對該等產品的物流實施了嚴格的流程和質量控制。產品的溫度、衛生和物理隔離是 我們物流質量控制的關鍵點。為了保護和延長產品的完整性，我們實施了冷鏈物流運 輸，且我們要求將運輸中產品的溫度維持在一定溫度以下。隨著我們繼續於中國各地擴大市場規模，我們尋求於中國各地不同城市建立「中 央廚房」網絡，以支持茶飲店網絡的快速擴張及以更迅速及節省成本的方式為我們的茶 飲店備貨，從而提升我們的經營效率。我們預期「中央廚房」在未來繼續為奈雪的茶 標 準茶飲店及奈雪PRO 茶飲店提供服務，惟在產品供應方面有不同的側重點。就現場並 無烘焙區的奈雪PRO 茶飲店，我們的「中央廚房」主要提供烘焙和預製烘焙食品。相比 之下，就奈雪的茶 標準茶飲店而言，此類「中央廚房」側重於為烘焙食品及若干零食產 品提供餡料及其他配料，作為對該等茶飲店自身生產能力的補充，並提供具有成本效 益的供應品。有關更多資料，請參閱「－ 我們的增長策略 － 加強供應鏈能力」以及「未 來計劃及所得款項用途」。– 235 –ุ ਕݴيʿࡑᎷ我們主要委聘可靠的當地物流合作方為我們運輸原材料及產品。於往績記錄期間 及直至最後實際可行日期，我們已與中國約30名物流合作方合作，所有該等合作方均 具有冷鏈物流能力。根據我們與該等物流合作方訂立的協議，我們要求對為我們所使 用的車輛進行徹底清潔、消毒及配備自動熱控設備及GPS設備。因此，我們能夠輕易 地定位車輛並控制及監視運輸中的每批原材料及產品的溫度、濕度及消毒狀況。我們 亦要求我們的物流合作方按照我們事先確認的運送數量準時交付我們的產品，他們將 承擔運輸途中的滅失風險。有關款項按月結算。此外，我們亦擁有一支由六輛車輛組 成的內部物流團隊，負責在深圳市內送貨。截至最後實際可行日期，我們在中國擁有九個租賃倉庫，其中一個在深圳的倉庫 由我們運營，餘下八個倉庫外包予獨立第三方。通常而言，具有較長保質期的原材料 （例如預包裝食品及包裝材料）由我們的物流合作方運送至倉庫，以進行集中的庫存管 理及後續調度；而具有有限保質期的原材料（通常是新鮮水果）則直接交付予我們的茶 飲店。ҢࡁٙҦஔ技術是我們業務的核心。於2020年10月，我們推出自研的集成信息平台 Teacore ，該平台可幫助我們整合及理解在各個系統中積累的大量運營數據，從而顯 著簡化業務運營及提高運營效率。截至最後實際可行日期，我們在所有茶飲店部署了 Teacore 。我們對技術的重視使我們能夠在維持質量控制的同時，優化顧客體驗，提高 運營效率及迅速發展。我們應用大數據分析來吸引顧客並提升其體驗。我們的Teacore 將線上及線下交 易信息有機融合，藉此我們從客戶資料中獲得寶貴的數據洞察，涵蓋基本信息及消費 習慣。隨著我們了解顧客的喜好，我們能夠創新及改進產品以迎合他們的特定需求， 更精確地向他們推薦產品及個性化定制他們的菜單以便於下單。此外，隨著我們收集 更多的顧客行為數據，我們可實施動態定價以留住顧客及增加回購。我們利用技術能力來精簡店面運營。我們的顧客評論管理系統從第三方外賣平台 收集及整合顧客評論，並及時發送顧客投訴通知，這使我們能夠實時解決問題及提高 顧客滿意度。我們亦擁有一個店內庫存管理系統，該系統可實時跟蹤及分析每間茶飲 店的庫存水平及原材料的有效期，令我們能夠及時、充分地進行門店備貨，處置過期 的原材料及限制整體浪費。– 236 –ุ ਕ此外，我們使用綜合信息系統來管理各茶飲店內以及茶飲店與公司辦公室之間的 信息流。該系統包括一個銷售點局域網，通過記錄銷售交易及打印訂單有助於茶飲店 的運營。此外，銷售點系統用於授權、分批處理及傳輸第三方支付平台以及生成各種 管理報告。從該系統捕獲的節選信息每天均會傳輸到公司辦公室，使管理層能夠持續 監控經營業績。 ۜτΌၾሯඎછՓ我們重視顧客滿意度並認為食品安全及產品質量對我們的日常業務運營至關重 要。因此，我們在涵蓋原料供應、庫存及食品製備的整個供應鏈中執行嚴格的食品安 全與質量控制標準和措施，以確保產品的全面安全及高品質。截至最後實際可行日期，我們已建立質量管理團隊，該團隊在食品安全與質量控 制方面擁有豐富的行業經驗。在我們的聯合創始人兼總經理彭女士的監督下，我們的 質量管理團隊由我們的質量管理經理領導，他擁有逾20年的食品安全與質量管理相關 經驗，在加入我們之前曾任職於多家知名公司。我們的質量管理團隊負責下列事項（其 中包括）：• 從供應鏈管理到門店層面的日常運營的整個核心環節監督食品安全與質量 保證工作；• 在總部及門店層面設立食品安全與質量保證政策及管理體系及確保該等體 系的有效實施；• 收集與產品質量及食品安全有關的法律、法規及政策及加強內部合規控 制；• 制定強有力的供應商甄選及管理措施；• 分析、評估、預防及管理潛在的產品安全風險；及• 處理客戶投訴及改進相關食品安全與質量保證政策及標準。– 237 –ุ ਕ於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無受到任何政府部門對任何茶 飲店或產品的衛生狀況的任何調查，且並無遇到任何重大產品安全事件。ࡡࣘԶᏐٙሯඎછՓ 我們將供應商的選擇及管理視為我們對原料供應進行質量控制的組成部分。我們備有一份合資格供應商名單，該等供應商具有可靠且穩定的過往供應記錄，且我們 僅與相關符合資格供應商合作。我們對供應商甄選執行嚴格的標準，並定期審查及評 估有關供應商的表現。有關詳情，請參閱「－ 供應鏈管理」一節。此外，我們致力於採 購最好的原料。我們選擇上乘茶葉，而不是片茶或茶粉，並在我們的現製茶飲中使用 新鮮的牛奶，而不是奶精。我們產品使用的新鮮時令水果均從知名區域供應商採購， 確保新鮮度及自然口感。我們的供應商須遵守與我們訂立的供應協議規定的嚴格品質 標準，且我們會根據供應協議的條款對供應商進行定期審查，以確保供應品質量。此 外，我們就主要原料（例如若干特定類型的茶葉及鮮榨果汁）與知名供應商合作，其有 專門的供應能力，可確保主要原料按照我們自己的標準及規格定制，從而維持質量控 制及確保產品口味的一致性。 ࢫπʿπᎷٙሯඎછՓ我們根據茶飲店的需求訂購原料。我們擁有內部物流團隊，並與第三方物流合作 方建立合作關係，兩者均有可靠的冷鏈物流能力，以確保及時交付新鮮原材料及達到 我們要求的標準。一旦原料送到我們的茶飲店，我們就會對原料及成品的存儲採取嚴 格的標準。專責店內質量控制團隊在收到原材料後會進行嚴格的質量檢查，並負責原 料的日常使用及存儲。我們總部指派的區域質量控制員工會監控各茶飲店的使用及存 放狀況。此外，運送至我們倉庫的原材料均進行集中庫存管理，並由我們的倉儲團隊 進行後續調度。我們已制定在我們倉庫存儲及管理原材料的標準方案及程序，以致我 們能夠確保食品安全及控制產品質量。– 238 –ุ ਕۜႡЪٙሯඎછՓ 我們全面的食品安全與質量控制措施訂有操作程序及質量標準，以規範我們旗下所有茶飲店進行的食品製作的不同方面。我們要求店員嚴格遵守措施中訂明的程序及 標準，以確保我們產品的口味、品質及衛生符合我們的標準。為確保交付予顧客的各 種產品的品質，我們幾乎所有茶飲及烘焙產品在我們茶飲店內現製。我們是高端現製 茶飲店行業的引領者，在我們所有奈雪的茶 茶飲店均使用自動煮茶機。我們亦應用多 項技術來保持水果的新鮮度及使用定制的機器製作芝士配料，有助於簡化我們的食品 製作過程。為提高製作現製茶飲的效率，我們已引入先進的設備，可以生產適合不同 種類茶飲的定量茶水，並配備自動搖茶機以將茶、水果及果汁混合在一起，從而達到 一貫的絕佳口味。在我們茶飲店開業前，所有店員亦須參加為期數週的培訓課程，以 掌握所有產品的店內加工程序及技術，特別是製作週期各個階段的食品安全與產品質 量。 ٙሯඎછՓ為了確保在工作或在家中的顧客都能享用與店內品質相同的現製茶飲及烘焙產 品，我們針對外賣訂單採取了嚴格的質量控制措施。例如，我們要求店員妥為包裝和 密封要運送的產品，以防止在運輸過程中受到污染、外部環境和物理損壞。此外，我 們要求第三方外賣合作夥伴配備保溫袋和其他設備，以使我們的產品保持在適當的溫 度。根據合約，第三方外賣合作夥伴須確保我們的產品在運輸過程中的安全和質量， 並對在交付過程中由於任何食品質量和產品質量問題引起的損失負責。– 239 –ุ ਕഐၑʿତږ၍ଣ我們茶飲店接受微信支付及支付寶、銀行卡及現金支付等多種支付方式。我們亦 不時將不記名預付卡出售予公司機構及零售商，而該等公司機構及零售商將該等預付 卡分銷予個人顧客以消費我們的產品。我們的每張預付卡的面值主要介於人民幣30元 至人民幣500元不等，初始使用期限為激活後一至三年。預付卡通常不允許退款。收到 預付卡的個人顧客可在任意一間茶飲店使用該卡消費。他們可以在我們旗下每間茶飲 店付款時出示實體預付卡，或可以將預付卡註冊為電子卡，然後在線上或店內使用。 當個人客戶使用預付卡購買我們的產品時，確認收益。有關相關預付卡會計處理影響 的詳情，見「財務資料 － 重要會計政策及估計 － 預付卡」及「財務資料 － 若干主要資產 負債表項目討論 － 合約負債」。以下載列截至所示日期預付卡的未消費餘額的到期情 況。一年內 一至兩年 兩至三年 三年以上࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）170 8111,088 1,61010,113 12,090 12,2316,0352020ϋ36,676 10,5206,625 13,24912,94940,46967,070我們在下列情況下確認預付卡的未行使權利的收益：(i)在相關預付卡到期後我們 解除履約義務時，或(ii)在使用可能性很小時，在該情況下，我們於特定期間持續確認 未行使權利的收益，金額經參考有關預付卡使用模式的最新可得歷史資料進行估算。 我們每年檢討有關未行使權利的收益估計，而有關預付卡到期後，未行使權利的收益 的估計金額與實際金額間的任何差額，於損益中確認為收益。於往績記錄期間，我們 於2020年確認預付卡的未行使權利的收益為人民幣3.6百萬元，約佔我們同年總收益的 0.1%。由於我們僅於2018年推出預付卡，故我們於2018年及2019年並無就預付卡確認 任何未行使權利的收益，截至2018年及2019年末，我們已發放的預付卡均未到期。– 240 –ุ ਕ下表載列於所示期間我們按付款方式劃分的收益明細。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元 % 人民幣元 % 人民幣元 %（以千計，百分比除外）微信支付 支付寶 第三方外賣平台(1) 現金 銀行卡 其他(2)504,705 46.4 1,181,549 47.2 1,599,479 52.3 362,046 33.3 693,383 27.7 369,761 12.185,727 7.9 439,978 17.6 876,187 28.7 87,794 8.1 113,194 4.5 42,107 1.47,949 0.7 14,201 0.6 22,534 0.7 38,605 3.6 59,205 2.4 147,113 4.8ᐼࠇ1,086,826 100.0 2,501,510 100.0 3,057,181 100.0附註：(1) 指來自客戶通過第三方外賣平台下達的外賣訂單的收益。(2) 主要包括來自預付卡、購物卡及優惠券以及總部銷售產品相關銀行轉賬的收益。隨著非現金支付變得日益普遍，與現金管理有關的風險已經並將繼續維持在較低 水平。對於非現金付款，收到的款項通常會在三天內自動轉入我們於相關第三方處理 平台上開設的公司賬戶。對於現金付款，我們的店長負責確保所收到現金的安全，並及時將現金全額存入 指定的銀行。所收到的現金每天進行核對，並存於保險箱中，以便第二天存入我們指 定的銀行賬戶。為避免現金被挪用及非法使用，我們的後端財務人員會對茶飲店報告 的現金存款、銀行對賬單及店內銷售記錄進行對賬，並編製一份現金溢餘或短缺日報 以跟進對賬過程中出現任何金額不符的情況。此外，我們要求每個班次的店員在交接 班次前，在店長的見證下將收銀機的現金及零錢與店內銷售記錄進行對賬。我們亦在 茶飲店安裝了監控攝像頭，以監控及防止不當行為。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們未曾遭遇任何現金被挪用或盜用 的事件而對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。– 241 –ุ ਕٝᗆପᛆ我們認為我們的商標、版權、域名及類似的知識產權對於我們的成功至關重要。 截至最後實際可行日期，我們在中國擁有對我們業務屬重大的九個註冊商標。我們亦 在中國擁有兩項註冊專利、七項我們開發的與運營各個方面相關的軟件著作權及對我 們業務屬重大的三個註冊域名。由於我們的品牌名稱日益受到中國顧客的認可，因此我們認為保護及實施知識產 權對我們的業務營運、品牌及聲譽而言非常重要。我們尋求維持對我們業務而言屬重 要的知識產權在適當的司法管轄區進行適當類別的註冊。另一方面，許多無法取得專 利的專有技術及難以實施專利的流程對我們而言也屬重要。我們預期倚賴我們的商業 秘密保護及保密協議來保障我們在這方面的權益。我們相信，我們業務中有若干方面 沒有被專利或商標所保護。我們已採取安全措施來保護這些方面。我們已與所有僱員訂立保密協議，要求他們嚴格遵守我們的保密規定。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權人士可能試圖複製或以其他方法 獲得、使用及模仿我們的品牌名稱、商標、版權及其他知識產權。我們難以監控未經 授權地使用該等知識產權。此外，我們的競爭對手亦可能獨立開發與我們類似的技術 及 ╱ 或專有技術。我們的預防措施未必能防止我們的知識產權被盜用或侵犯。有關詳 情，請參閱「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們或無法阻止其他方未 經授權使用我們的知識產權，可能損害我們的業務及競爭地位」。於往績記錄期間及截 至最後實際可行日期，據我們所知，我們並無遭遇可能會對我們的業務或營運產生重 大不利影響的任何重大知識產權申索。͜˒ᒯӷʿᅰኽτΌ我們致力於保護顧客的資料及隱私。我們獲得大量顧客的基本個人資料，主要用 於奈雪的茶 會員登記。該等個人資料主要包括顧客的暱稱、性別、年齡及電話號碼。 《中華人民共和國網絡安全法》等多部法律及法規對我們從用戶獲得或有關用戶的個人 數據的收集、使用、保留、共享及安全性進行管理。隱私團體及政府機構加大審查公 司將個人身份及特定用戶相關聯的數據與通過互聯網收集的數據連接的方式，我們預 計該審查的力度將會繼續加大。我們已採取政策、程序及指引，以遵守該等法律及法 規及保護顧客的個人隱私及其數據的安全性。於往績記錄期間及直至最後實際可行日 期，我們在所有重大方面均已遵守與用戶隱私及數據安全有關的適用法律法規。– 242 –ุ ਕ董事會擁有對網絡安全問題的一般監督權，並將日常監督職責授權予我們的首席 執行官。我們的信息技術部門主管直接向我們的首席執行官報告網絡安全狀況，若發 生網絡安全事件，我們的信息技術部門主管將向董事會報告有關事件，及時採取應對 有關事件的適當措施。請參閱「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們的 業務產生及處理大量數據，使得我們須遵守政府法規及其他與隱私、信息安全及數據 保護相關的法律義務。我們、我們的僱員或我們的業務夥伴對該等數據的任何不當使 用或披露均可能會使我們遭受嚴重的聲譽、財務、法律及業務後果」。ᆤධʿႩ̙下表載列於往績記錄期間及直至最後實際可行日期我們的若干主要獎項及認可。ᆤධ Ŋ Ⴉ̙ᐏᆤϋ΅ ೯ዚ中國餐飲品牌力百強 中國茶飲十大品牌 深圳大消費二十大貢獻力品牌 年度品牌大獎 中國互聯網消費商業力量年度增長力 新品牌之王ᘩن2020年 2020年 2020年 2020年 2019年 2019年紅餐網 世界中餐業聯合會及紅餐網 深圳特區報 虎嗅網 CBNData 36氪高端現製茶飲店業正迅速發展並充滿競爭。隨著新式茶飲體驗的出現，中國茶飲 市場實現快速增長。根據灼識諮詢的資料，按零售消費價值計，中國現製茶飲於2020 年的市場總規模約為人民幣1,136億元，預計到2025年將達到人民幣3,400億元，五年 複合年增長率為24.5%。高端現製茶飲店產生的現製茶飲及烘焙產品等產品的零售消費 價值於2020年約為人民幣152億元，預計到2025年將達到人民幣623億元，複合年增長 率為32.7%。– 243 –ุ ਕ高端現製茶飲店業相對集中，於2020年，按全部產品零售消費總值計，前五大市 場參與者合共約佔58%的市場份額。同期，按2020中國高端現製茶飲店市場的零售消 費總值計，奈雪的茶 為第二大茶飲店品牌，市場份額為18.9%。根據灼識諮詢的資料， 按2020年零售消費總值計，排名第一的覆蓋中國58個城市有約690間茶飲店網絡的茶 飲店品牌佔中國高端現製茶飲店市場的約27.7%。於2020年，排名第一茶飲店品牌現 製茶飲產品的平均售價及每單平均銷售價值分別為約人民幣 25 元及人民幣 40 元，而奈 雪的茶 的平均售價及每單平均銷售價值分別為人民幣26元及人民幣43元。由於領先品 牌的強大品牌知名度及產品研發，預計未來幾年中國高端現製茶飲店市場將進一步向 領先參與者集中。我們的競爭對手主要包括中國的高端現製茶飲店及其他現製茶飲連鎖店。我們相 信，我們在高端現製茶飲店行業中處於戰略有利地位，我們憑藉以下因素與其他公司 展開競爭：• 品牌知名度及聲譽；• 產品品質及口味；• 持續的產品創新；• 顧客消費體驗；• 供應鏈管理及運營效率；及• 快速擴展的茶飲店網絡。根 據 灼 識 諮 詢 的 資 料 ， 截 至 2 0 2 0 年 1 2 月 3 1 日 ， 按 覆 蓋 的 城 市 數 目 計 ，奈 雪 的 茶 擁有覆蓋中國最廣泛的高端現製茶飲店網絡。截至2020年12月31日，奈雪的茶 已在中 國大陸66個城市開設489間茶飲店，展現出在不同等級城市強於其他高端現製茶飲連鎖 店的滲透力。隨著我們品牌知名度及聲譽的不斷提升，我們認為我們能夠獲得優質地 段用於開設我們的奈雪的茶 茶飲店，從而幫助我們維持在行業內的競爭力。根據灼識 諮詢的資料，截至2020年12月31日，按2020年商品交易總額計中國排名前50的購物中 心中有28家開設了奈雪的茶 茶飲店。於2020年，奈雪的茶 每單平均銷售價值達到人民 幣 43.0 元，於中國高端現製茶飲連鎖店中排名第一（行業均值約為人民幣 35.0 元）。有關進一步詳情，見「行業概覽」一節。– 244 –ุ ਕҢࡁٙ྇ࡰ截至2020年12月31日，我們共有9,069名全職僱員，其中968名僱員在我們的總 部及區域辦事處工作，其餘僱員為店內員工。下表載列截至2020年12月31日我們總部 及區域辦事處按職能劃分的僱員人數。我們幾乎所有僱員位於中國。ᔖঐ྇ࡰɛᅰЦ྇ࡰᐼ ɛᅰٙ%門店開發及運營 品牌推廣及營銷 供應鏈及質量控制 一般行政及其他32033.011712.1798.245246.7ᐼࠇ968100.0我們的成功取決於我們能否吸引、激勵、培訓及留住合資格人才。我們相信，我 們為僱員提供有競爭力的薪酬待遇及鼓勵自我發展的環境，因此，通常能夠吸引及留 住合資格人才及維持穩定的核心管理團隊。我們重視僱員，並致力於與自有僱員一同成長。我們已發起一項僱員留存計劃， 據此，我們將僱員留存率納入評估茶飲店表現的關鍵指標之一。為了保持僱員的積極 性，我們亦向僱員提供各種激勵措施及經濟獎勵，與僱員分享我們的成功。此外，我們非常重視為僱員提供培訓，旨在提高他們的專業技能、對我們行業及 工作場所安全標準的了解及對我們價值觀（尤其是我們對食品安全與產品品質以及令 人滿意的客戶服務的堅定承諾）的認同。我們為不同職位的僱員設計及提供不同的培 訓計劃。例如，我們要求每名新招聘的運營職能部門僱員均須參加為期一個月的店內 培訓，因為我們力求確保產品交付及顧客服務的一致性及高質量。此外，我們將新的 店員與老員工配對，後者負責於其試用期內向他們提供指導。我們亦建立人才先鋒計 劃，以培養及維持本地人才庫，並為優秀僱員提供晉升途徑，使其成為我們未來的店 長。根據中國的法規規定，我們參加市政府及省政府籌辦的多項僱員社會保障計劃， 包括基本養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及住房公積金。我們須根 據中國法律按僱員薪金、花紅及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃供款，上限金 額根據當地政府的政策變化而變化。花紅通常屬酌情性質，部分取決於僱員的表現，– 245 –ุ ਕ部分取決於我們業務的整體表現。我們計劃日後向僱員授予以股份為基礎的激勵獎 勵，以激勵他們為我們的增長及發展作出貢獻。我們與僱員訂立標準的勞動合同及保密協議。我們的僱員目前並無任何工會代 表。我們相信，我們與僱員保持良好的工作關係，且於往績記錄期間及直至最後實際 可行日期，我們並無遇到任何重大的勞資糾紛，亦無在為我們運營招募員工時遇到任 何困難。ڭᎈ我們投購多項保單，以防範風險及突發事件。我們已與領先的保險公司及供應商 訂約，以取得公眾責任、僱主責任及財產保險保障。按照一般的市場慣例，我們並無 投購任何業務中斷保險，該保險並非中國相關法律規定的強制險。我們並無投購要員 人壽保險或涵蓋我們IT基礎設施或信息技術系統損壞的保單，符合行業慣例。請參閱 「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們業務營運的保險範圍有限」。ุي我們的總部位於中國深圳，在中國大陸境內外均設有茶飲店。我們並無擁有任何 物業，而是自獨立第三方（主要是中國的大型物業開發商）租賃我們的經營場所，以減 少我們的資本投資要求。下表載列截至所示日期我們茶飲店的租賃協議的到期情況。一年內到期 一年後但兩年內到期 兩年後但五年內到期 五年後到期ܔጘࠦጐ2018ϋ ͊Ꮅᒔ ॡ༣ࠋවॡ༣ ᙄᅰͦ࿚Ї12˜31˚ 2019ϋ ͊Ꮅᒔ ॡ༣ܔጘࠦጐ ॡ༣ࠋව ᙄᅰͦܔጘࠦጐ2020ϋ ͊Ꮅᒔ ॡ༣ࠋවॡ༣ ᙄᅰͦ4,148 167,40928 5,591 291,70056 9,678 364,733805,099 170,15452 9,078 294,34173 9,325 357,2076535,412 390,161195 67,440 630,600306 85,350 604,3203739,284 35,33236 11,711 36,97444 14,474 30,46666總計53,943 763,056 311 93,820 1,253,615 479 118,827 1,356,726 584– 246 –ุ ਕ下表載列按地理位置劃分奈雪的茶 及台蓋 茶飲店的租賃開支明細。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ奈雪的茶台蓋 奈雪的茶台蓋 奈雪的茶台蓋（每月每平方米人民幣元）ॡ༣ක˕(1) 一線城市 新一線城市 二線城市 其他城市(2)487.7617.5466.8719.0403.0719.5448.1508.0387.4456.2294.2291.2302.6483.1347.7518.3255.5392.1––423.5–281.3–附註： (1) 相等於使用權資產折舊以及其他租金及相關開支的總和。 (2) 包括(i)中國大陸其他線城市及(ii)中國大陸境外城市（包括香港特區及日本大阪）。截至2020年12月31日，概無我們物業的賬面值佔我們綜合總資產的15%或以 上 。 因 此 ， 根 據 公 司（豁 免 公 司 及 招 股 章 程 遵 從 條 文 ）公 告 第 6 ( 2 ) 條 ， 本 招 股 章 程 獲 豁 免遵守公司（清盤及雜項條文）條例第342(1)(b)條有關公司（清盤及雜項條文）條例附表 三第34(2)段的規定，其規定須就本集團於土地或樓宇的所有權益作出估值報告。ʕɽٙॡ༣ุي截至最後實際可行日期，我們自獨立第三方租賃總建築面積約為155,089平方米 的763項物業，用作我們在中國的茶飲店、倉庫及辦公空間。763項租賃物業當中，總 建築面積約為136,100平方米的625項租賃物業用作我們的茶飲店，餘下總建築面積約 為 18,989 平方米的 138 項該等物業用作倉庫、辦公室、位於深圳的「中央廚房」及倉庫。– 247 –ุ ਕ我們的租賃期限通常為三至五年。我們通常可通過提前發出通知終止租賃協議 （儘管通常須承擔沒收押金及 ╱ 或支付終止費用的對價），此令我們可靈活經營。任 何一方均可在獲得交易對手方的同意情況下在到期之前終止協議。我們現有租賃協議 的續約一般需經訂約方重新磋商，在若干現有租賃協議下，我們亦按合約規定享有續 約優先權。此外，我們的中國法律顧問告知我們，適用的中國法律及法規規定，租約 到期後，在同等條件下，物業現有承租人擁有優先於其他潛在承租人租賃該物業的權 利。因此，我們一般對我們現有的所有租賃協議享有約定及 ╱ 或法定的優先續約權。 於往績記錄期間，由於我們強大的品牌聲譽，我們在以與現時相若的條款重續租賃協 議方面並未遇到任何重大困難。除我們因搬遷以及其他戰略及商業考量而決定不重續 現有租賃協議及其後關停相關茶飲店的情況外，於往績記錄期間，我們的所有到期的 租賃協議均已及時重續。為免生疑，於往績記錄期間，我們茶飲店關閉概非因我們未 能重續相關租賃協議所致。有關我們於往績記錄期間關停的茶飲店數目及其原因詳 情，請參閱「－奈雪的茶 高端現製茶飲店 － 茶飲店網絡管理 － 近期及計劃擴張」及「－我們的子品牌茶飲店 －台蓋 」。我們擁有門店內由我們購買的設備及動產，在我們終 止相關租賃協議及將房屋退還予業主時，將須移除該等設備及動產。ପᛆଲ截至最後實際可行日期，我們在中國總建築面積約13,465平方米的80項租賃物 業存在潛在產權瑕疵，約佔我們在中國租賃物業總建築面積的8.7%。該等租賃物業的 出租人並無向我們提供租賃物業的相關所有權證書或將物業轉租予我們的業主授權證 明。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無因該等瑕疵租賃物業遭遇任 何安全問題或糾紛。我們的出租人未能提供我們所租賃物業的相關所有權證書或提供 將其轉租予我們的業主授權證明並不會導致我們訂約支付的租金產生任何折扣。根據 我們的經驗及知識，適當所有權證書或授權證明並不會對出租人收取的租金產生任何 實質性溢價。據中國法律顧問告知，在沒有所有權證書或業主授權證明的情況下，我們對該等 有瑕疵租賃物業的使用可能會受到第三方對租賃或我們的土地使用權提出的索賠或質 疑的影響。此外，若出租人並無出租該等有瑕疵租賃物業的必要權利，則相關租賃協 議可能被視為無效，因此，我們可能須騰出該等有瑕疵的租賃物業及搬遷我們的茶飲 店。然而，若我們無法繼續使用該等瑕疵租賃物業，根據我們中國法律顧問的意見， 我們（作為租戶）將無需繼續支付租金。此外，出租人有責任取得訂立租約所需的業權– 248 –ุ ਕ憑證，而我們作為租戶不會對此受到任何行政處罰或罰款。該等法定保護大幅降低了 我們因該等有瑕疵租賃物業而被物業的合法所有人要求搬離的風險。亦請參閱「風險因 素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們使用租賃物業的權利可能受業主或其他第 三方的質疑，這可能干擾我們的營運及產生搬遷成本」。經考慮以上所述，董事認為，上述產權瑕疵單獨或整體上均不會對我們的業務及 經營業績產生重大影響，理由如下：(i)於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，據 董事所知，我們的涉及該等有瑕疵租賃物業的租賃從未受到任何第三方的質疑，(ii)鑒 於我們的絕大部分業主為大型購物中心所有者及大型商業房地產開發商，我們認為我 們須從該等經營場所搬離及搬遷的風險極低，(iii)經考慮該等有瑕疵租賃物業分散在中 國各地，受不同的地方政府部門管轄，我們認為我們不大可能就該等數量龐大的有瑕 疵租賃物業面臨各第三方的索償或被政府部門要求搬遷，及(iv)我們已加強我們的內部 監控措施及程序以防止發生租賃有產權瑕疵物業的情況。 ॡ༣೮া截至最後實際可行日期，我們的763項租賃物業中有378項須根據中國相關法律 法規向中國相關土地及房地產管理局登記及備案，其中354項未進行有關登記或備案。 該等物業的總建築面積約為66,564平方米，約佔我們在中國租賃物業總建築面積的 42.9%。出租人未能提供必要的文件供我們進行租賃登記不會導致租金的減少。同樣， 根據我們的經驗，租賃的適當登記不會導致有關出租人收取的租金有任何實質性增加。據中國法律顧問告知，未能完成租賃協議的登記及備案將不會影響租賃協議的 有效性，亦不會導致我們須搬離租賃物業。然而，中國有關部門或會就每項未登記租 賃處以人民幣1,000元至人民幣10,000元的罰款。罰款總額上限將約為人民幣3,540,000– 249 –ุ ਕ元，董事認為此金額不會對我們的業務經營造成任何重大不利影響。亦請參閱「風險因 素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們租賃物業的大部分租賃協議並無按中國法 律的規定向中國有關政府部門登記，可能會讓我們面臨處罰」。經考慮以上所述，董事認為，上述未登記租賃單獨或整體上不會對我們的業務及 經營業績產生重大影響，理由如下：(i)我們於往績記錄期間及直至最後實際可行日期 概無因我們未登記及備案相關租賃協議而受到處罰，(ii)我們獲中國法律顧問告知，若 租賃登記可在相關法律及法規規定的申請日期起計的合理時限內或政府主管部門要求 的規定時限內完成，則政府部門就該等租賃物業對我們施加重大處罰的可能性極低， (iii)我們已指定專門團隊負責與出租人積極溝通辦理租賃登記，以便就相關租賃登記取 得其合作及收取申請文件，及我們已對相關文件完備的租賃登記提交申請文件，及(iv) 我們已加強我們的內部監控措施及程序以避免此類不合規情況再次發生。ʕɽྤ̮ॡ༣ุي截至最後實際可行日期，我們自獨立第三方租賃三項總建築面積約為461.8平方 米的物業，用於我們在香港特區及日本的業務營運。在三項租賃物業中，兩項分別租 賃作香港特區及日本的奈雪的茶 茶飲店，剩餘一項位於日本，用於辦公。我們中國大 陸境外茶飲店的租賃期限一般介於一年以上至三年。ᐑྤeᔖุੰၾτΌԫ֝我們須遵守中國以及茶飲店經營所在的境外的環境保護、職業健康與安全法律及 法規。於往績記錄期間，我們在中國及在境外運營的茶飲店在所有重大方面均遵守相 關環境、職業健康與安全法律法規，且我們於同期並無任何事件或投訴而對我們的業 務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。我們致力於為僱員提供安全的工作環境。我們已實施安全工作指引，其中載有 安全措施、事故預防及事故報告。我們的安全工作指引就店員須遵循的各種職業及茶 飲店安全事項提供明確指導。此外，我們茶飲店的重要設備及機械會不時進行定期維 護，我們的僱員須完成培訓課程，以提高他們在工作場所的安全意識。於往績記錄期 間及直至最後實際可行日期，我們並無遇到任何重大安全事故。– 250 –ุ ਕᐑྤeٟึʿ၍ط我們致力倡導企業社會責任及可持續發展，並將其融入到業務運營的所有重大方 面。我們將企業社會責任視作我們核心發展理念的一部分，該理念對我們能否包容多 元化及公眾利益，為股東創造可持續價值至關重要。因此，董事會已根據上市規則採 納全面的環境、社會及企業管治責任政策（「ESG݁ഄ」），當中載列（其中包括），(i)對 環境、社會及監管（「ESG」）事宜的適當風險管治，包括氣候相關風險及機遇；(ii)主要 利益相關者的身份及與彼等的溝通渠道；(iii) ESG管治架構，(iv) ESG策略制定程序； (v) ESG風險管理及監察；及(vi)確定關鍵績效指標（「KPI」）、相關計量指標及緩解措 施。၍ط根據我們的ESG政策，我們在董事會下設有ESG委員會。ESG委員會由我們的總 經理及副總經理領導，負責監督及主導本公司的ESG計劃。此外，我們設有一個由各 主要營運職能部門（包括我們的法律、人力資源、財務、營運、建設以及研發部門及供 應鏈管理中心）領導組成的ESG工作組。以下載列我們ESG工作組的主要職責及責任：• 了解最新的ESG相關法律法規，包括上市規則的適用條文，隨時告知董事 會相關法律法規的任何變動，並根據最新的監管規定更新我們的ESG政 策；• 根據我們的業務營運確定本集團的主要利益相關者，了解相關利益相關者 就ESG事宜的影響及獨立性；• 根據適用法律、法規及政策，定期評估ESG相關風險，尤其是氣候變化相 關風險，以確保履行我們有關ESG事宜的責任；• 監察我們的ESG政策的有效性並確保其落實；及• 每年向我們的管理層報告我們的ESG政策落實情況並編製ESG報告。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並未受到任何ESG相關事件的重 大不利影響。– 251 –ุ ਕܸᅺʿͦᅺ我們深信關愛地球的重要性，努力在我們作為營利性公司的角色及改善地球人類 的生活之間取得平衡。根據我們的ESG政策，我們建立了一套全面的關鍵績效指標來 約束和指導我們的業務運營。͜ཥ指標及目標 。雖然中國法律顧問已告知我們，中國法律法規並無明確規定用電量 的監管上限，但我們積極節約能源以響應政府倡議。我們使用每間茶飲店的年平均用 電量來評估我們的用電量。2020年，我們每間茶飲店的年均用電量為10,829千瓦時。 我們打算在未來三年內繼續降低每間茶飲店的年平均用電量。達成目標的措施 。我們繼續優化茶飲店設計，以利用自然採光並減少用電。我們 購買及在茶飲店使用環保設備和設施，如節能空調。我們利用遠程控制系統來避免在 非工作時間意外用電。我們亦在培訓期間提高員工的能源消耗意識。͜˥指標及目標 。中國法律顧問已告知我們，雖然中國各地的政府可能不時頒佈地區 法規及政策或發起各種倡議及行動要求節約用水，但並無明確的用水量監管上限。然 而，我們自願履行社會責任節約用水。我們使用每間茶飲店的年平均用水量來評估我 們的用水量。2020年，我們每間茶飲店的年平均用水量為240噸。我們打算在未來三年 內繼續降低每間茶飲店的年平均用水量。達成目標的措施 。我們繼續在茶飲店推出自動化設備，自動監測和控制洗餐具用 水。我們定期檢查水箱以防止漏水。我們致力於通過各種活動和事件在本集團內培養 節約用水文化。༟๕ऊঃ我們致力節能及可持續發展，努力降低對環境造成的負面影響。從2020年9月開 始，我們持續淘汰不可降解塑料包裝材料，以符合國家發改委頒佈的新政策。此外， 我們將繼續推出紙質及新型可持續材料吸管替代品。為減輕包裝對環境的影響，我們 從一次性包裝改用可重複使用的包裝及開始使用可回收的杯套。截至最後實際可行日 期，我們已要求網絡內的所有茶飲店均不再使用不可降解塑料包裝材料。此外，我們– 252 –ุ ਕ亦發起一系列可持續發展舉措及活動，邀請顧客參與及使顧客習慣使用可重複使用的 產品。例如，通過特殊折扣，我們鼓勵顧客使用其自帶可重複使用的杯子，以減少浪 費杯子。以下為我們可持續材料吸管及可重複使用的包裝的圖片。於往績記錄期間，我們的環保開支（包括廢水處理、垃圾處理及清潔開支）並不 重大，並預期將維持在相同水平。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們已 在所有重大方面遵守與資源消耗及污染物排放有關的中國相關法律、法規及規則，包 括將污染物排放量維持在相關監管限額內。 ٟึப根據ESG政策，我們的目標是透過企業慈善活動、建立社區夥伴關係及動員僱員 參與志願者工作等多項舉措，對旨在實際及長久造福當地社區的當地活動給予支持， 與僱員、客戶及業務合作夥伴共建可持續社區。我們認為我們的成功與種植和提供產 品所用原料的農戶和供應商的成功息息相關。奈雪的茶 始終致力於幫助農戶持續發展 及繁榮。自2020年3月起，我們積極參與各地政府應對COVID-19疫情的行動。我們 主動支援湖北、廣西和廣東的農村，向當地農戶購買茶葉和水果，以緩解COVID-19 對他們業務的影響。我們對社會責任和社區服務的承諾超出了我們的業務範圍。在 COVID-19疫情期間，我們向全國各地奮戰在抗擊COVID-19一線的醫院捐贈了大量醫 用口罩、茶飲和烘焙產品。尤其是在2020年3月29日，我們向自願前往武漢支援當地 患者護理的醫務人員捐贈了數千杯奈雪 茶飲，以紀念這些普通英雄在這場史無前例的 危機中所做出的犧牲。以下為本次捐贈活動的圖片。– 253 –ุ ਕ我們始終願意與我們在社會、環境及管治方面擁有相同價值觀的合作夥伴合作。 我們與支付寶合作，提高社區的環保意識。客戶透過支付寶購買的每一個奈雪的茶 產 品，均會獲得「綠色能源積分」，這使我們的客戶可以在支付寶平台上種植虛擬樹木。 當客戶獲得足夠的積分可種植一棵虛擬樹木時，便會將其轉換為種植在中國各地區沙 漠的一棵真實樹木。此外，我們亦與韓國著名藝術家合作舉辦了展覽，以提高動物權 益和福利。我們亦將注重包容企業內部的多元化，讓全體僱員在聘用、培訓、福利以及職業 及個人發展方面享有平等待遇，得到尊重。我們認同多元化的董事會對提升董事會表 現質量的益處。為此，我們已採納一項董事會多元化政策，要求所有的董事任命須基 於才幹，且須按客觀標準考慮候選人。我們在盡量為全體僱員提供平等就業機會的同 時，亦將繼續提倡工作生活平衡，在工作場所及茶飲店為全體僱員創造快樂的職場文 化。– 254 –ุ ਕܛجൡத我們或會於日常業務過程中不時遭受涉及僱傭、版權、不正當競爭、合同糾紛 等事項的各種法律或行政申索及訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論判決如 何，均可能會導致產生巨額成本及分散資源，包括管理層的時間和精力。請參閱「風 險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們、我們的董事、管理層和僱員可能會 受到訴訟和監管調查和訴訟程序的影響，例如與食品安全、商業、勞工、僱傭、反壟 斷或證券事務有關的索賠，並且針對此類索賠或訴訟可能並不總是能成功地為自己辯 護」。截至最後實際可行日期，本集團或任何董事並無尚未了結或遭威脅的可能對我們 的經營業績或財務狀況造成重大不利影響的任何重大訴訟、仲裁、行政程序或申索。e္၍ҭ˖ʿΥ根據中國相關法律法規，我們須取得必要的牌照、批准及許可證方可經營業務， 其中食品經營許可證、規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案以及公眾聚集場 所投入使用、營業前消防安全檢查合格證等對我們的業務意義重大。據中國法律顧問告知，董事確認，除本節所披露者外，我們於往績記錄期間及截 至最後實際可行日期已在所有重大方面遵守有關中國法律及法規，並已從中國相關部 門取得所有必要牌照、批文及許可證（不會對我們的運營造成重大不利影響的牌照、批 文及許可證除外）。ऊԣτΌʔΥٙߠ౻ʿࡡΪ於往績記錄期間，我們於開始營運時未能完成若干茶飲店的必要消防安全程序。截至最後實際可行日期，我們共有七間茶飲店（或約佔我們茶飲店總數的1.1%） 未能完成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案。在該等茶飲店中，有(i)四間 茶飲店因各種實際困難而未能完成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案，原 因包括(x)我們茶飲店的租賃物業業主尚未完成有關茶飲店所在的整個物業的規定的建 設工程消防驗收或竣工驗收消防備案，導致我們就規定的建設工程消防驗收或竣工驗 收消防備案提出的申請出現延誤，及(y)相關地方政府部門目前不受理於業務運營開始 後提交的規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案申請；及(ii)我們正在就三間茶 飲店辦理規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案申請。– 255 –ุ ਕ截至最後實際可行日期，我們共有 18 間茶飲店（或約佔我們茶飲店總數的 2.9%） 未能完成消防檢查。在該等茶飲店中，有(i) 15間茶飲店因各種實際困難而無法完成 有關檢查，原因包括(x)我們茶飲店的租賃物業業主尚未完成有關茶飲店所在的整個物 業的規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案，導致我們的消防安全檢查申請出 現延誤，及(y)相關地方政府部門目前不受理於業務運營開始後提交的消防安全檢查申 請；及(ii)我們已就三間茶飲店提交或正在辦理消防檢查申請。此外，上述兩組茶飲店中有兩間重複茶飲店，截至最後實際可行日期，其未能完 成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案且未完成消防檢查。因此，截至最後實際可行日期，(i)有六間茶飲店已提交或正在辦理規定的建設工 程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查（視情況而定）申請，及 (ii) 合共有 17 間 茶飲店由於各種實際困難未完成規定的建設工程消防驗收或消防安全備案及 ╱ 或消防 安全檢查。對於我們已提交或正在辦理規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案 或消防安全檢查（視情況而定）申請的六間茶飲店，截至最後實際可行日期，預期完成 相關消防安全手續的時間受多項超出我們控制範圍的因素影響，包括相關地方政府部 門的申請審批流程。然後，我們一直並將繼續調動內部資源及在商業合理的基礎上盡 全力盡快完成該等手續。於全公司範圍內合規審閱過程中，我們已知悉該等不合規事件。截至最後實際可 行日期，我們在23間茶飲店開業之前，並無完成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收 消防備案或消防安全檢查（視情況而定），乃主要由於我們茶飲店所在的中國不同城市 的地方政府部門對相關消防安全程序的要求和慣例不斷演變及變化的緣故，導致之前 負責完成相關消防安全程序的僱員誤解了當地適用的要求和慣例。ᆑίܝܛج؈ʿ௰อًر對於我們已提交或正在辦理規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消 防安全檢查（視情況而定）申請的六間茶飲店，我們獲中國法律顧問告知(i)我們完成規 定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查將不會有任何重大法律障 礙，前提是我們向相關政府部門提交所有必要文件及根據相關中國法律、法規、政府– 256 –ุ ਕ政策及相關政府部門的特定要求通過現場檢查，對此，消防安全顧問已進一步確認， 我們能夠完成該等六間茶飲店的上述事項；及(ii)一旦我們完成規定的建設工程消防驗 收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查，我們因過往不合規而受到相關政府部門行政 處罰的風險很小。對於因各種實際困難而無法完成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案 及 ╱ 或消防安全檢查的餘下17間茶飲店，在我們開始運營時未能夠完成規定的建設工 程消防驗收或竣工驗收消防備案及消防安全檢查所面臨的最高處罰將為(i)人民幣4.52 百萬元，其中每間茶飲店因未能完成規定的建設工程消防驗收或消防安全檢查的罰 款為人民幣300,000元，及每間茶飲店因未能完成消防安全備案的罰款為人民幣5,000 元；及(ii)關閉所有該等茶飲店。此外，若在最壞情形下我們須關閉這17間茶飲店，我 們可能需要終止該等茶飲店的租賃及產生合約罰款，並沒收我們的按金及部分已付租 金。然而，我們的中國法律顧問已告知我們，由於這17間茶飲店違反消防安全規定， 我們會受到有關政府部門重大行政處罰的風險甚微，理由如下：• 對於截至最後實際可行日期我們未能通過消防安全檢查的15間茶飲店，中 國法律顧問已約談或詢問相關政府主管部門，確認如有關茶飲店能夠通過 現場檢查，相關政府部門不會對違反消防安全規定的行為施加重大行政處 罰。因 消 防 安 全 顧 問 告 知（ 其 中 包 括 ）所 有 該 等 茶 飲 店 均 已 遵 守 適 用 的 消 防 法 律、法規及準則，足以通過所需的消防安全檢查，中國法律顧問認為，本 公司因該15間茶飲店違反消防安全規定而受到有關政府部門任何重大行政 處罰的風險甚微。• 關於我們未能完成消防安全備案的四間茶飲店（為避免混淆，於最後實際 可行日期有兩間重疊的茶飲店未能完成消防安全備案及消防安全檢查），中 國法律顧問已告知，根據《中華人民共和國消防法》，未能完成消防安全備 案的建設項目須被責令整改，並被處以人民幣5,000元以下的罰款。此外，– 257 –ุ ਕ建設項目經政府有關部門抽查不合格的，責令停建整改。逾期不整改的， 由政府有關部門責令關閉或者停止經營，並處人民幣30,000元以上人民幣 300,000元以下的罰款。基於(i)我們於往績記錄期間及截至最後實際可行日期為止，並無就相關的 消 防 安 全 違 規 事 件 受 到 任 何 重 大 行 政 處 罰 ； ( i i ) 消 防 安 全 顧 問 認 為（其 中 包 括）所有該等茶飲店均已遵守適用的消防安全法律、法規和準則，足以完成 所需的消防安全備案；及(iii)我們已承諾，如有關政府部門下令整改有關的 消防安全違規事件，我們會完全服從該命令，中國法律顧問認為，我們因 該等四間茶飲店違反消防安全規定而受到有關政府部門重大行政處罰的風 險極低。於往績記錄期間，於2018年、2019年及2020年，23間茶飲店產生的收益分別為 人民幣67.0百萬元、人民幣118.5百萬元及人民幣149.9百萬元，分別佔我們於相關期間 總收益的6.2%、4.7%及4.9%。於同期，23間茶飲店（均為奈雪的茶 茶飲店）產生的經 營利潤分別為人民幣14.0百萬元、人民幣21.2百萬元及人民幣20.4百萬元，分別佔我們 奈雪的茶 茶飲店產生的經營利潤總額的8.1%、5.7%及5.8%。截至最後實際可行日期， 我們並無因未及時就23間茶飲店完成必要的消防安全程序而受到任何實際行政處罰， 而我們就該等不合規事件可能產生的最高罰款將為(i)人民幣5.73百萬元，其中包括對 未完成規定的建設工程消防驗收或消防安全檢查的每家茶飲店罰款人民幣300,000元， 及對未完成消防安全備案的每家茶飲店罰款人民幣5,000元；及(ii)關停尚未就有關不 合規事件作出整改的茶飲店。٧͍ણ݄雖然於往績記錄期間，由於上述各種原因而未能及時完成必要的消防安全程序， 我們仍然非常重視店內消防安全，以期減低我們面臨潛在消防安全事故的風險和公共 安全隱患。為此，我們採取了一系列內部控制措施，其中包括(i)聘請專業消防工程師 來識別風險和設計安保措施，以幫助在新建茶飲店時預防、控制和減輕火災的影響； (ii)制定消防安全計劃，其中包括建築和裝飾材料和電器的使用指南、發生火警時的標 準操作程序以及適當的疏散計劃；(iii)根據適用的中國法律和法規安裝必要的消防安 全設備，包括滅火器、煙霧探測器和自動噴水裝置；(iv)購買公眾責任險以承保任何第 三方（包括我們的客戶）可能遭受的任何損害、傷害或死亡，並購買僱主責任險以承保– 258 –ุ ਕ我們的僱員因在我們的業務運營過程中發生的事故而可能遭受的任何傷害或死亡。未 能完成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查，並不妨礙我們 提出索賠，亦不影響我們在公眾責任險或僱主責任險的承保範圍內就損失所能獲得的 賠償金額。如任何客戶或僱員因消防安全或其他意外而遭受損害、傷害或死亡（倘適 用 ）， 我 們 預 期 相 關 的 保 單 將 承 保 我 們 對 該 等 客 戶 或 僱 員 的 責 任 ； 及 ( v ) 使 用 防 火 建 築 和裝飾材料，安裝適當的疏散路線指示標誌以及（如適用）適當的緊急出口。由於採取 了此等有效的消防安全內部控制措施，我們通過了相關政府部門隨後進行的定期及 ╱ 或隨機消防安全檢查，因此，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們所有茶 飲店均無受到任何重大的行政處罰或罰款，儘管我們的一些茶飲店在完成規定的建設 工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查（視情況而定）之前就開始營業。此外，我們已委任廣州市東亞有限公司作為消防安全顧問（「ऊԣτΌᚥਪ」）對 我們截至最後實際可行日期無法完成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或 消防安全檢查的23間茶飲店進行消防安全檢查。消防安全顧問於1984年註冊成立，為 主要從事消防設施維護及檢查以及消防安全評估的國有企業。消防安全顧問持有相關 資質及證書，例如ISO 9001、ISO 14001及OHSAS 18001證書，並擁有專門的檢查團 隊，由具備豐富過往工作經驗的經認證的消防專家及建造師組成。消防安全顧問已通過現場檢查、調查及文件審查對我們運營的以下方面進行全面 的審查及檢查，該檢查範圍與主管政府部門就我們領取相關消防安全批文而進行的檢 查範圍大致相似：(i)我們的消防系統是否符合法律、法規及行業標準；(ii)茶飲店所在 場所的消防安全設備及系統以及緊急疏散計劃是否充分；(iii)我們員工（包括我們的消 防 安 全 管 理 人 員 及 店 員 ）在 防 火 管 理 方 面 的 知 識 ； 及 ( i v ) 我 們 茶 飲 店 建 築 材 料 的 防 火 及 隔熱能力。在對全部該等23間茶飲店進行檢查後，消防安全顧問認為(i)與通常涉及明火的餐 館相比，該等茶飲店的潛在消防安全事故風險甚低；(ii)我們已經制定並實施了一套全 面的消防安全政策和程序，以及符合適用的中國法律和法規的消防安全和緊急疏散計 劃；(iii)該等茶飲店所在的場所符合適用的建築消防和消防安全標準；(iv)該等茶飲店– 259 –ุ ਕ從未發生消防安全事故，而且我們亦從未因該等茶飲店的任何消防安全問題而受到任 何重大行政處罰或違規通報；(v)該等茶飲店所在的場所符合用於茶飲店運營及現製茶 飲及烘焙產品製備的適用中國法律和法規；(vi)所有該等茶飲店均已遵守適用消防安全 法律、法規及準則，只要該等茶飲店規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或 消防安全檢查（視情況而定）可以完成；( v i i ) 我們僅因各種實際困難而未能完成 23 間茶 飲店中的17間規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查；及(viii) 該等茶飲店在提交申請和所有必要文件後，在完成規定的建設工程消防驗收或竣工驗 收消防備案或消防安全檢查（視情況而定）時並無重大障礙。此外，我們已按照獨立內部控制顧問的建議，加強了有關消防安全的內部控制措 施和程序，以管理相關風險並防止此類違規事件再次發生。下文列出我們已做出的主 要工作：• 消防安全政策 。我們已經建立了店內消防安全管理政策，該政策統一了我 們整個網絡中每間茶飲店的消防安全慣例。我們強化的店內消防安全管理 政策為使用和維護消防安全設施提供了詳細的指導。根據強化的店內消防 安全管理政策，每間茶飲店均應制定消防安全工作計劃，並定期進行消防 安全檢查。• 僱員培訓 。我們定期向店內僱員和其他僱員提供消防安全培訓，培訓內容 涵蓋了我們日常運營的關鍵方面。我們亦定期組織消防演習，以提高僱員 的消防安全意識。• 許可證和證書的管理 。我們已經制定了許可證和證書管理政策，該政策規 管著針對規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查（視 情況而定）的申請。許可證和證書管理政策明確要求每間新茶飲店僅在完 成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查（視情況而 定）後方能開業。• 指定人員 。根據我們的許可證和證書管理政策，我們指定專人管理業務運 營所需的許可證和證書，該等人員負責管理許可證和證書的使用、監視其 狀態並及時續簽即將到期的許可證和證書。– 260 –ุ ਕ我們的內部控制顧問甫瀚諮詢（上海）有限公司於 2021 年 3 月對我們與消防安全相 關的內部控制措施進行了後續審查。根據該等審查結果，我們的內部控制顧問認為， 本集團的強化內部控制措施如持續實施，足以合理地防止類似的消防安全違規事件再 次發生。經考慮上文所述，董事認為，該不合規不會對我們的業務、經營業績或財務狀況 或全球發售造成重大不利影響，理由如下：(i)於往績記錄期間及直至最後實際可行日 期我們並無遭受任何重大行政處罰，(ii)最高潛在處罰人民幣5.73百萬元僅佔我們2020 年收益的0.2%，(iii)消防安全顧問已告知我們，未能完成規定的建設工程消防驗收或 竣工驗收消防備案或消防安全檢查的所有23間茶飲店已符合適用的消防安全法律、法 規及標準（該等茶飲店若能完成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安 全檢查（視情況而定）），且該等茶飲店在通過消防安全部門規定的建設工程消防驗收或 竣工驗收消防備案方面並無任何重大障礙，及(iv)我們已按我們獨立內部監控顧問的建 議加強我們的內部監控措施及程序以防止此類不合規情況再次發生。ٟึڭᎈʿИגʮጐږʔΥٙߠ౻ʿࡡΪ於往績記錄期間，我們並無遵守有關中國法律及法規為部分僱員全數作出社會保 險及住房公積金供款。於2018年、2019年及2020年，社會保險及住房公積金供款欠繳 總額分別為人民幣8百萬元、人民幣23百萬元及人民幣34百萬元。我們未能為有關僱 員全額作出社會保險及住房公積金供款，主要是因為(i)我們的員工流動性極高（符合行 業 慣 例 ）， ( i i ) 我 們 的 若 干 僱 員 不 願 意 嚴 格 按 照 其 薪 資 比 例 承 擔 與 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金有關的成本，及(iii)我們的若干僱員為外來務工人員，他們通常不願參加其暫住城市 的社會福利計劃，因為該等供款不可在城市之間轉移。若我們的僱員不願參加住房公 積金計劃，我們會將其提供補償及福利代替相關供款。截至最後實際可行日期，我們 尚未開始為因上述實際困難導致的有關逾期社保及住房公積金繳納供款。– 261 –ุ ਕᆑίܝܛج؈ʿ௰৷ஈၮ中國法律顧問已告知我們，根據相關中國法律及法規，於規定期限內社會保險的 供款不足可能令我們須每日按延遲繳納金額的0.05%繳付滯納金。若該款項未於規定期 限內繳付，主管部門可進一步處以逾期金額一倍至三倍的罰款。根據有關中國法律及 法規，若未能按規定足額繳納住房公積金，住房公積金管理中心可要求於規定期限內 繳清欠款。若該款項未於該期限內繳付，則可向中國法院申請強制執行。中國法律顧 問已告知我們，我們遭罰款的風險較低，前提是我們在收到相關中國機關的不合規整 改通知後及時全額繳足未繳社會保險及住房公積金。基於董事的估計，2018年、2019 年及2020年的社會保險欠繳總額分別為人民幣4.5百萬元、人民幣7.7百萬元及人民幣 12.9百萬元。據中國法律顧問告知，於2018年、2019年及2020年，本集團因於往績記 錄期間欠繳社會保險可能引致的潛在最高罰款分別約為人民幣13.5百萬元、人民幣23.1 百萬元及人民幣38.7百萬元。௰อًرʿ٧͍ણ݄截至最後實際可行日期，相關監管部門並無就我們的社會保險及住房公積金供款 施加任何行政行動或處罰，我們亦無收到任何結清欠繳金額的命令。此外，截至最後 實際可行日期，我們並不知悉任何僱員就我們的社會保險及住房公積金政策提出任何 投訴。我們已採取下列內部監控糾正措施，以預防日後再次發生該不合規情況：• 我們已加強我們的人力資源管理政策，明確規定根據適用地方規定全額繳 納社會保險及住房公積金供款；• 我們正與僱員溝通，尋求他們的理解及配合，以遵守適用的繳付基數，這 亦需要我們僱員的額外供款；• 我們已指派人力資源部門每月審查及監督社會保險及住房公積金的報告及 供款；– 262 –ุ ਕ• 我們將持續了解中國有關社會保險及住房公積金的法律法規的最新變動； 及• 我們將定期向中國法律顧問諮詢有關中國相關法律及法規的意見，以使我 們及時了解相關監管發展。此外，於2020年11月至2021年1月，我們諮詢廣州市社會保險基金管理中心、成 都市社會保險事業管理局、武漢市江岸社會保險管理處、西安市養老保險經辦處、上 海市社會保險事業管理中心、深圳市社會保障基金管理局直屬分局、西安住房公積金 管理中心、廣州住房公積金管理中心、上海市公積金管理中心、深圳市住房公積金管 理中心等（經諮詢中國法律顧問，彼等均為提供有關確認的主管政府機關）並自其取得 確認：(i)就其中所述的相關期間而言，並無施加任何行政處罰，及(ii)若相關僱員提出 投訴，我們將僅須繳付欠繳金額及滯納金。我們承諾將根據政府主管部門的要求盡快 及時繳付欠繳金額及滯納金。經考慮上文所述，董事認為，經考慮：(i)於往績記錄期間及直至最後實際可行日 期，我們並無遭受任何行政處罰，(ii)於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們 並不知悉任何僱員針對我們提出任何有關社會保險及住房公積金的投訴，亦無牽涉與 僱員有關社會保險及住房公積金的勞資糾紛，(iii)截至最後實際可行日期，我們並無收 到中國有關部門的任何通知，要求我們繳付有關社會保險及住房公積金的欠繳金額或 任何滯納金，及(iv)據中國法律顧問告知，考慮到相關監管政策及上述事實，若未發生 僱員投訴，我們因未能為僱員提供全額的社會保險及住房公積金供款而受到收取歷史 欠款及遭受任何重大處罰的可能性極低，該不合規不會對我們的業務、經營業績或財 務狀況或全球發售造成重大不利影響。因此，我們並未對於往績記錄期間及直至最後 實際可行日期的社會保險及住房公積金供款欠繳金額計提任何撥備。– 263 –ุ ਕࠬᎈ၍ଣʿʫછՓ我們已實施全面的風險管理政策及程序以識別、評估及管理我們於日常業務營運 所面臨的風險。有關我們管理層所識別的主要風險詳情，請參閱「風險因素」。為監控 上市後持續實施我們的風險管理政策及企業管治措施，我們已採納及將採納（其中包 括）以下風險管理措施：• 我們已成立審核委員會，檢討及監察我們的財務報告流程及內部控制系 統。我們的審核委員會由三名獨立非執行董事組成，即張蕊女士（其擔任 委員會主席）、劉異偉先生及陳群生先生。有關該等委員會成員的資質及經 驗，請參閱「董事及高級管理層」；• 我們將採納多項政策，確保遵守上市規則，包括但不限於與風險管理、關 連交易及信息披露有關的規定；及• 我們將繼續為董事及高級管理層舉辦培訓課程，內容涉及上市規則的有關 規定及在香港上市的公司的董事職責。為籌備上市，我們委聘甫瀚諮詢（上海）有限公司為我們的獨立內部控制顧問， 對我們的內部控制的有效性進行評估，以確定我們的內部控制制度缺陷及對我們將制 定的加強內部控制措施提出建議。內部控制顧問的工作範圍涵蓋對銷售及應收賬款、 採購及應付賬款、存貨管理、生產及成本管理、人力資源、資產管理、現金管理、財 務報告及披露控制、稅務、茶飲店運營控制及信息技術系統的整體控制等我們營運的 各個方面進行檢討及評估。獨立內部控制顧問在檢討過程中還發現了若干缺陷，而我們已採取相應的內部控 制措施改善該等缺陷。該等缺陷包括就處理客戶投訴、IT系統管理及維護以及財務管 理缺乏正式的政策及程序以及信息申報政策不完善等。我們已採納獨立內部控制顧問 提出的絕大部分建議，完善我們的內部控制制度，以遵守上市規則。– 264 –ุ ਕ下文載列發現的該等缺陷的詳情以及我們隨後採取的相應糾正措施：• 客戶投訴處理 。內部控制顧問已確定，我們未制定處理客戶投訴的正式政 策及程序。為了糾正該缺陷，我們於2021年1月下旬制定並實施了我們的 客戶處理政策及程序，為如何正確處理客戶投訴提供了詳細的指導。• IT 系統管理及維護 。於往績記錄期間，我們並無有關（其中包括）數據轉 移、授權管理及數據備份計劃的政策及程序。據我們的內部控制顧問告 知，我們已於2021年1月下旬制定了一套全面的相關政策。• 財務管理 。我們並無正式的書面政策及程序，為（其中包括）會計政策及估 計以及相關項目的變更以及財務資料的編製提供明確的指導。於2021年1 月下旬，我們採納了內部控制顧問的建議制定相關財務管理政策及程序。• 報告政策 。內部控制顧問審查後發現我們的報告政策在程序監控及記錄保 存方面存在不足。我們加強了內部控制措施，要求所有書面記錄均須由其 他人員進行審查後方向相關政府部門公開提交該材料。獨立內部控制顧問已於2021年1月底進行跟進檢討，並確認先前識別的所有重大 缺陷已予糾正。經考慮上述不合規事件的性質及原因、我們所採取的糾正措施及所採納的內部控 制措施後，董事認為（且聯席保薦人同意）(i)就本公司及董事根據上市規則及其他相關 法律及監管規定的責任而言，我們經加強的內部控制措施乃屬充分及有效；及(ii)過去 的不合規事件不會影響上市規則第3.08及3.09條所載我們董事擔任上市發行人董事的 適合性或上市規則第8.04條所載本公司上市地位的適合性，理據如下：• 發生不合規事件並非因董事不誠實、嚴重疏忽或魯莽，亦並非出於不合法 目的；• 不合規事件對我們的業務營運及財務狀況並無重大影響；– 265 –ุ ਕ• 自執行加強的內部控制措施起及直至最後實際可行日期，董事確認，除上 文披露的不合規事件外，本集團並無嚴重違反任何規則及法規；及• 董事知悉上市規則規定上市發行人董事的要求及責任，並已承諾遵守及遵 循所有相關規則及法規。– 266 – ج本節載有影響我們於中國的業務活動或股東向我們收取股息及其他分派的權利最 重要的規則及法規概要。 ϞᗫۜτΌʿۜᐄ̙֛ٙجۜτΌج根據於 2009 年 6 月 1 日生效並於 2021 年 4 月 29 日作出最新修訂的《中華人民共和國 食品安全法》（或《食品安全法》），國務院對食品生產及買賣活動實施許可制度。從事 食品生產、食品銷售或餐飲服務的人士或實體須依《食品安全法》取得許可。根據《食品安全法》，國務院設立食品安全委員會，其職責由國務院規定。國務院 食品安全監督管理部門依照《食品安全法》和國務院規定的職責，對食品生產經營活動 實施監督管理。國務院衛生行政部門依照《食品安全法》規定的職責，組織開展食品安 全風險監測和風險評估，會同國務院食品安全監督管理部門制定並公佈食品安全國家 標準。國務院其他有關部門依照《食品安全法》規定的職責，承擔有關食品安全工作。《食品安全法》規定，作為違法的懲罰，法律責任存在警告、責令改正、沒收違法 所得、沒收用於違法生產經營的工具、設備、原料及其他物品、就違反法律及法規的 食品進行罰款、召回及銷毀、責令停產及 ╱ 或停業、吊銷生產及 ╱ 或經營許可證，甚 至進行刑事處罰多種形式。《中華人民共和國食品安全法實施條例》於2009 年7 月20 日生效及於2019 年10 月 11日經最新修訂，進一步說明食品生產經營者須採取詳細辦法以及因不實施規定辦法 而應承受的處罰。ۜᐄ̙2010 年 3 月 4 日，衛生部頒佈《餐飲服務許可管理辦法》及《餐飲服務食品安全監督 管理辦法》。根據餐飲服務許可管理辦法，地方各級食品藥品監督管理部門負責餐飲服 務許可管理工作。餐飲服務提供商應當取得餐飲服務許可證，並依法承擔餐飲服務的– 267 – ج食品安全責任。同一餐飲服務提供商在不同地點或者場所從事餐飲服務活動的，應當 分別辦理餐飲服務許可證。餐飲服務經營地點或者場所改變的，應當重新申請辦理餐 飲服務許可證。2015 年 9 月 30 日，國家食品藥品監督管理總局頒佈關於啟用《食品經營許可證》的 公告。根據關於啟用《食品經營許可證》的公告，餐飲服務許可證更換為食品經營許可 證。於 2015 年 8 月 31 日，國家食品藥品監督管理總局頒佈《食品經營許可管理辦法》， 該辦法於 2017 年 11 月 17 日作出修訂。根據《食品經營許可管理辦法》，在中國境內，從 事食品銷售和餐飲服務活動的個人或實體（其後一般稱為「ۜᐄ٫」），應當依法取 得食品經營許可。食品經營許可實行一地一證原則，即食品經營者在一個經營場所從 事食品經營活動，應當取得一個食品經營許可證。食品藥品監督管理部門按照食品經 營主體業態和經營項目的風險程度對食品經營實施分類許可。食品經營許可證有效期為自發證日期起計5年。食品經營者應當在經營場所的顯 著位置擺放食品經營許可證正本。食品經營許可證載明的許可事項發生變化的，食品 經營者應當在變化後10個工作日內向原發證的食品藥品監督管理部門申請變更經營許 可。未取得食品經營許可從事食品經營活動的，由縣級以上地方食品藥品監督管理部 門依照《食品安全法》第一百二十二條的規定沒收違法所得和違法生產經營的食品、食 品添加劑以及用於違法生產經營的工具、設備、原料等物品；違法生產經營的食品、 食品添加劑貨值金額不足人民幣10,000元的，並處人民幣50,000元以上人民幣100,000 元以下罰款；貨值金額人民幣10,000元以上的，並處貨值金額十倍以上二十倍以下罰 款。ၣഖභਕ根據於2018年1月1 日施行及於2020年10月23日修訂的《網絡餐飲服務食品安全 監督管理辦法》，入網餐飲服務提供商應當具有實體經營門店並依法取得食品經營許可– 268 – ج證，並按照食品經營許可證載明的主體業態、經營項目從事經營活動，不得超範圍經 營。入網餐飲服務提供商不具備實體零售茶飲店，未依法取得食品經營許可證的，由 縣級以上地方食品藥品監督管理部門依照《食品安全法》第一百二十二條的規定處罰。 Ϟᗫʮఙהሊ͛ٙج於 1987 年 4 月 1 日生效及於 2016 年 2 月 6 日及 2019 年 4 月 23 日作出修訂的《公共場所 衛生管理條例》及於 2011 年 5 月 1 日生效及於 2016 年 1 月 19 日及 2017 年 12 月 26 日作出修 訂的《公共場所衛生管理條例實施細則》分別由國務院及衛生部（後稱中華人民共和國 國家衛生健康委員會）頒佈。法規乃就為公共場所創造有利及衛生條件，預防疾病傳播 及保障公眾健康而採用。視乎地方衛生行政部門的規定，餐館在申請辦理經營業務的 營業執照之後須向當地衛生部門申領公共場所衛生許可證。國務院於 2016 年 2 月 3 日頒佈的《國務院關於整合調整餐飲服務場所的公共場所衛 生許可證和食品經營許可證的決定》規定，取消地方衛生部門對飯館、咖啡館、酒吧、 茶座4類公共場所核發的衛生許可證，有關食品安全許可內容整合進食品藥品監管部門 核發的食品經營許可證。 Ϟᗫৢᗳݴஷٙج商務部於 2017 年 2 月 13 日頒佈 的《商務部關於「十三五」時期促進酒類流通健康發 展的指導意見》規定，消除酒類地區封鎖，清理和廢除阻礙酒類自由流通的有關規定和 做法，推動形成大市場、大流通的酒類流通發展格局。然而，當地政府可能要求酒類經營者取得分銷酒類產品的地方許可。例如，根據 上海市人民代表大會常務委員會採用的《上海市酒類商品產銷管理條例》，申領地方酒 類商品批發許可證的企業，應當向市酒類專賣局提出申請，申領地方酒類商品零售許 可證的企業，應當向其所在地的區、縣酒類商品管理部門提出申請。– 269 – جϞᗫཥɿਠਕݺਗٙج於 2018 年 8 月 31 日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國電子商務法》（或《電子 商務法》），該法於 2019 年 1 月 1 日生效。在線進行的銷售商品或提供服務的商業活動須 受電子商務法規管。根據《電子商務法》，通過互聯網等信息網絡從事銷售商品或者提 供服務的經營活動的電子商務經營者，包括電子商務平台經營者、平台內經營者以及 通過自建網站、其他網絡服務銷售商品或者提供服務的電子商務經營者。電 子 商 務 經 營 者 應 當 依 法 辦 理 市 場 主 體 登 記（ 除 非 法 律 及 行 政 法 規 並 無 有 關 規 定）及電子商務經營者從事經營活動，應當依法取得有關行政許可。Ϟᗫఊ͜ਠุཫ˹̔ٙج《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》於2012 年9 月21 日發佈，並於2016 年8 月 18日修訂。從事零售業、住宿和餐飲業、居民服務業的企業法人在中國境內開展單用 途商業預付卡業務適用該辦法。發卡企業應在開展單用途卡業務之日起30日內辦理備 案。發卡企業違反上述規定的，由違法行為發生地縣級以上地方人民政府商務主管部 門責令限期改正；逾期仍不改正的，處以人民幣10,000元以上人民幣30,000元以下罰 款。Ϟᗫᐑྤڭᚐٙجᐑྤڭᚐج《中華人民共和國環境保護法》（或《環境保護法》）於 1989 年 12 月 26 日頒佈 實施， 於 2014 年 4 月 24 日作出最新修訂。《環境保護法》乃為保護和改善生活環境與生態環 境，防治污染和其他公害和保障人體健康而制定。根據《環境保護法》及中國其他相關法律及法規規定，環境保護部及其地方部門 對環境保護工作實施監督管理。根據《環境保護法》規定，必須對建設項目可能對環 境的影響作出評價。建設項目中防治污染的設施，必須與主體工程同時設計、同時施– 270 – ج工、同時投產使用。未經環境保護行政主管部門同意，不得擅自拆除或者閒置防治污 染的設施。違反《環境保護法》的後果包括予以警告、罰款、限期改正、強制停止經營、強 制重新安裝拆除的防治污染設施或強制使用該等閒置的設施、強制停業或刑事處罰。 ᐑྤᅂᚤ൙ᄆج根據於 2002 年 10 月 28 日頒佈 及於 2018 年 12 月 29 日作出最新修訂的《中華人民共 和國環境影響評價法》，國務院根據建設項目對環境的影響程度，對建設項目的環境影 響評價實行分類管理。建設單位應當按照下列規定組織編製環境影響報告書、環境影 響報告表或者填報環境影響登記表）：• 可能造成重大環境影響的，應當編製環境影響報告書，對產生的環境影響 進行全面評價；• 可能造成輕度環境影響的，應當編製環境影響報告表，對產生的環境影響 進行分析或者專項評價；及• 環境影響很小、不需要進行環境影響評價的，應當填報環境影響登記表。 根據2008 年9 月2 日發佈及於2018 年4 月28 日修訂的《建設項目環境影響評價分 類管理名錄》（或《分類管理名錄（2018 年版）》），餐飲服務被分類為須備案環境影響登 記表。建設單位未依法備案建設項目環境影響登記表的，由縣級以上生態環境主管部 門責令備案，處人民幣50,000元以下的罰款。於2020年11月30日，中華人民共和國生 態環境部頒佈《建設項目環境影響評價分類管理名錄（2021 年版）》（或《分類管理名錄 （2021 年版）》），於 2021 年 1 月 1 日生效，並廢除《分類管理名錄（2018 年版）》。根據《分 類管理名錄（2021 年版）》，餐飲服務不納入建設項目環境影響評價管理。– 271 – جϞᗫऊԣٙجऊԣணࠇҏ《中華人民共和國消防法》（或《消防法》）於 1998 年 4 月 29 日獲施行，於 2008 年 10 月 28 日、2019 年 4 月 23 日及 2021 年 4 月 29 日修訂。根據《消防法》及其他中國有關法律 法規，國務院應急管理部及縣級以上地方人民政府對消防工作實施監督管理。本級人 民政府消防救援機構負責實施。《消防法》規定，建設工程的消防設計或施工必須符合 國家消防技術標準。按照 2009 年 4 月 30 日發佈 及於 2012 年 7 月 17 日修訂的《建設工程消 防監督管理規定》（或《消防監督規定》），建築總面積大於500 平方米的具有娛樂功能 的餐館、茶館、咖啡廳，建設單位應當申請消防設計審核。對於其他餐館、茶館、咖 啡廳，建設單位應當在取得施工許可之日起七日內，進行消防設計備案。《消防監督 規定》於 2020 年 6 月 1 日廢止。《消防法》於 2019 年 4 月 23 日經修訂後，住房和城鄉建設 主管部門代替消防救援機構監督管理消防設計流程。根據住房和城鄉建設部頒佈的於 2020 年6 月1 日實施的《建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定》，建築總面積大於 500平方米的具有娛樂功能的餐館、茶館、咖啡廳，建設單位應當申請消防設計審核。 對於其他餐館、茶館、咖啡廳，建設單位申請領取施工許可證或者申請批准開工報告 時應當提供滿足施工需要的消防設計圖紙及技術資料，有關建築工程須進行備案抽查。根據公安部規定，工程投資額在人民幣300,000元以下或者建築面積在300平方米 以下的建築工程，可以不申請消防設計審核或備案。֛ٙܔணʈऊԣ᜕ϗʿംʈ᜕ϗऊԣ௪ࣩ根據《消防法》，已申請消防設計的建築項目竣工後須通過住房和城鄉建設行政主 管部門規定的建設工程消防驗收或向其備案。建築總面積大於500平方米的具有娛樂功 能的餐館、茶館、咖啡廳，建設單位應當於投入使用、營業前向所在縣級以上地方人 民政府消防救援機構申請規定的建設工程消防驗收。對於其他餐館、茶館、咖啡廳， 建設單位或者使用單位應當進行竣工驗收消防備案。《消防法》於 2019 年 4 月 23 日經修 訂後，住房和城鄉建設主管部門代替消防救援機構監督管理規定的建設工程消防驗收– 272 – ج及竣工驗收消防備案。公安部規定，工程投資額在人民幣300,000元以下或者建築面積 在300平方米以下的建築工程，可以不進行規定的建設工程消防驗收及竣工驗收消防備 案。根據《消防法》，未能完成規定的建設工程消防驗收的建築項目，有關政府部門應 當責令停止施工，並處以人民幣30,000元以上300,000元以下罰款。未能進行消防安全 備案的建築項目應當責令改正並處人民幣5,000元以下罰款。即使建築項目已進行消防 安全備案，有關政府部門仍可能抽查，若其於進行消防安全備案後未能通過有關政府 部門的抽查，建設單位應當關停建築工程，若並無做出改正，有關政府部門將責令關 閉或停止經營並處人民幣30,000元以上300,000元以下罰款。 ऊԣτΌᏨݟ依照《消防法》規定，公共聚集場所投入使用或者營業前，用人單位或者佔用該 設施的單位應當向縣級以上地方人民政府消防救援機構申請進行消防安全檢查。非法 投入使用的建築物、未經消防安全檢查或者不符合消防安全要求的公眾聚集場所，責 令停止建設、使用、生產、經營，並處人民幣30,000元以上人民幣300,000元以下的罰 款。 ᗫऊ൬٫ᛆूڭᚐٙج於 2013 年 10 月 25 日修訂並於 2014 年 3 月 15 日生效的《中華人民共和國消費者權益 保護法》（或《消費者保護法》）規定了經營者的責任及消費者的權益。根據《消費者保護 法》，經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全要求，向消費者提供真實的商品 信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。經營者違反《消費者保護法》的，應承 擔退還購買價格、更換、維修商品、減輕損害、賠償、恢復名譽等民事責任；經營者 侵犯消費者合法權益構成犯罪的，經營者或者責任人應受到刑事處罰。– 273 – جϞᗫ̮ਠҳ༟ٙج在中國設立、經營及管理公司受於 2005 年、2013 年及 2018 年作出修訂的《中華人 民共和國公司法》規管。根據中國公司法，在中國設立的公司為有限責任公司或股份有 限公司。中國內資公司及外商投資公司均適用中國公司法。根據商務部於2016年10月 8 日頒佈 、2017 年 7 月 30 日和 2018 年 6 月 29 日作出修訂的《外商投資企業設立及變更備 案管理暫行辦法》，不受准入特別管理辦法規定審批要求的外商投資企業，應當向有關 商務主管部門備案設立和變更。於2020年1月1日，商務部、國家市場監管總局頒佈了 《外商投資信息報告辦法》，廢止了《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》。外 國投資者或外商投資企業在中國境內直接或間接開展投資活動的，應當向商務部門報 告投資情況。於 2020 年 6 月 23 日，商務部、發改委頒佈 了《外商投資准入特別管理措施 （負面清單）（2020 年版）》（或《負面清單（2020 年版）》），並於 2020 年 7 月 23 日起施行。 消費者餐飲服務未列入《負面清單（2020 年版）》。對未列入《負面清單（2020年版）》的 領域，應按照內外資一視同仁的原則進行監管。於2019 年3 月15 日，全國人大頒佈《中華人民共和國外商投資法》（或《外商投資 法》），該法自 2020 年 1 月 1 日起施行，並取代《中華人民共和國中外合資經營企業法》、 《中華人民共和國中外合作經營企業法》及《中華人民共和國外資企業法》，成為外商在 中國投資的法律基礎。《外商投資法》規定對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單 管理制度。根據《外商投資法》，國民待遇亦將適用於將由國務院頒佈的負面清單之外 的外商投資。於 2019 年 12 月 26 日，國務院頒佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自 2020 年 1 月 1 日起施行。《中華人民共和國外商投資法實施條例》規定了《外商投資法》中 有關投資保護、投資促進及投資管理原則的具體操作規則。於我們中國附屬公司（包括於中國的深圳品道管理及深圳品道集團）的股權須受 《外商投資法》規限。– 274 – جϞᗫࢹڦτΌʿᒯӷڭᚐٙج根據全國人大於2020 年5 月28 日頒佈及於2021 年1 月1 日生效的《中華人民共和 國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織或者個人需要獲取他人個人信 息的，應當依法取得並確保信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信 息，不得非法買賣、提供或者公開他人個人信息。近年來，中國政府部門頒佈有關互聯網使用的法律及法規，以保護個人信息免於 未經任何授權披露。根據工業和信息化部（「ʈڦ」）於 2011 年 12 月頒佈 並於 2012 年 3 月生效的《規範互聯網信息服務市場秩序若干規定》，未經用戶同意，互聯網信息服務 提供者不得收集任何用戶個人信息或向第三方提供任何該等信息。互聯網信息服務提 供者應當明確告知用戶收集和處理用戶個人信息的方式、內容和用途，不得收集其提 供服務所必需以外的信息。互聯網信息服務提供者亦應當妥善保管用戶個人信息；保 管的用戶個人信息洩露或者可能洩露時，應當立即採取補救措施；造成嚴重後果的， 應當立即向電信管理機構報告。此外，根據《中華人民共和國刑法》（最新修訂日期為 2020 年 12 月），任何個人或實體 ( i ) 違反適用法律向他人出售或者披露任何公民個人信 息，或(ii)竊取或者以其他方法非法獲取公民個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處 罰。任何互聯網服務提供者未能履行適用法律所規定的互聯網信息安全管理責任並在 責令後概不改正，如有以下情形之一，將受到刑事處罰：(i)大規模傳播非法信息；(ii) 洩露任何客戶信息引致任何嚴重後果；(iii)刑事證據任何嚴重滅失；或(iv)其他嚴重情 節。此外，於 2017 年 5 月頒佈 並於 2017 年 6 月生效的《最高人民法院、最高人民檢察院 關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》闡明了若干有關侵犯 個 人 信 息 犯 罪 的 定 罪 和 量 刑 標 準 。 此 外 ， 全 國 人 大 頒 佈 新《 中 華 人 民 共 和 國 國 家 安 全 法》，該法於 2015 年 7 月施行，以取代原《中華人民共和國國家安全法》，涵蓋多類國家 安全，包括技術安全及信息安全。於 2016 年 11 月 7 日頒佈 並於 2017 年 6 月 1 日生效的《中華人民共和國網絡安全法》 禁止個人或組織竊取或者以其他非法方式獲取個人信息，非法出售或者非法向他人提 供個人信息。《中華人民共和國網絡安全法》規定網絡運營者（包括（其中包括）互聯網– 275 – ج信息服務提供者）根據適用法律法規以及強制性國家及產業標準採納技術措施及其他必 要措施，以維護網絡運營的安全及穩定性，有效應對網絡安全事故，防止非法及刑事 活動，以及維持網絡數據的完整性、保密性及可用性。互聯網服務提供者違反《中華人 民共和國網絡安全法》的任何條文及規定，可能被給予警告、罰款、沒收違法所得、吊 銷許可證、取消備案、關閉網站，甚至追究刑事責任。此外，於2013年7月頒佈並於 2013 年 9 月生效的《電信和互聯網用戶個人信息保護規定》，包含對個人信息的使用及 收集的具體要求以及電信業務經營者及互聯網信息服務提供者將須採納的安全措施。 Ϟᗫ̮ිٙج Ϟᗫ̮࿆г౬ٙج根據《中華人民共和國外匯管理條例》（於 2008 年 8 月 5 日經修訂），人民幣僅可就 經常項目下的分派股息、支付利息、貿易和服務相關外匯交易進行自由兌換，但不可 就資本項目下的直接投資、貸款、投資匯返和中國境外證券投資進行自由兌換，獲得 國家外匯管理局事先批准和在國家外匯管理局事先登記則除外。國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管 理方式的通知》（或國家外匯管理局 19 號文），取代《國家外匯管理局綜合司關於完善外 商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》。國家外匯管理局進一 步頒佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（或國家外 匯管理局 16 號文），該文於 2016 年 6 月 9 日生效，當中包括對國家外匯管理局 19 號文的 若干條文作出修訂。根據國家外匯管理局19號文及國家外匯管理局16號文，外商投資 企業外匯資本金結匯所得人民幣資金的劃轉和使用將予以規範，不得將所得人民幣資 金用於企業經營範圍之外或向非關聯企業發放貸款，經營範圍明確許可的情形除外。 違反國家外匯管理局19號文或國家外匯管理局16號文將被處以行政處罰。– 276 – ج自2012年以來，國家外匯管理局頒佈多項通知，大幅修訂和簡化當前的外匯程 序。根據該等通知，開立各種專用外匯賬戶、外國投資者境內人民幣所得再投資以及 向境外股東匯出的外幣境外投資的利潤和股息均不再需要獲得國家外匯管理局的批准 或核准。此外，境內企業不僅可以向其境外附屬公司提供跨境貸款，還可以向其境外 母公司和分支機構提供跨境貸款。國家外匯管理局亦於 2013 年 5 月頒佈《國家外匯管理 局關於印發〈外國投資者境內直接投資外匯管理規定〉及配套文件的通知》（於 2018 年 10 月經修訂），其規定境內直接投資活動所涉境外機構與個人應在國家外匯管理局及其分 支機構辦理登記。銀行應依據國家外匯管理局及其分支機構登記信息辦理境內直接投 資相關業務。於 2015 年 2 月，國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於進一步簡化和 改進直接投資外匯管理政策的通知》（或國家外匯管理局 13 號文），於 2015 年 6 月 1 日開 始實行。國家外匯管理局13號文取消國家外匯管理局地方分支機構根據國家外匯管理 局相關規定核准境內及境外直接投資相關的外匯登記的權力，改由銀行辦理，從而進 一步簡化境內及境外直接投資項下外匯登記手續。於2017年1月26日，國家外匯管理 局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》， 規定境內機構向境外機構匯出利潤的若干資本控制措施，包括(i)銀行應按真實交易原 則審核董事會利潤分配決議、稅務備案表原件、經審計的財務報表；及(ii)境內機構利 潤匯出前應先依法彌補以前年度虧損。Ϟᗫʕ֢͏ྤ̮ҳ༟̮ٙි೮াٙج國家外匯管理局於 2014 年頒佈《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司 境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（或國家外匯管理局37 號文）。國家 外匯管理局37號文監管境內居民或機構通過特殊目的公司境外投融資或返程投資外匯 管理有關問題。根據國家外匯管理局 37 號文，「特殊目的公司」，是指境內居民或機構 以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資 產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。「返程投資」，是指境內居民或機 構通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即在境內設立外商投資企業，並取– 277 – ج得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。國家外匯管理局37號文規定，境內居 民或機構向特殊目的公司出資前，應向國家外匯管理局或其分支機構申請辦理境外投 資外匯登記手續。已登記境外特殊目的公司發生境內居民個人股東、名稱、經營期限 等基本信息變更，或發生境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合併或分立等 重要事項變更後，境內居民或機構應及時辦理境外投資外匯變更登記手續。於 2015 年，國家外匯管理局頒佈《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策 的通知》。該通知對國家外匯管理局 37 號文作出修訂，規定境內居民或機構須就其為進 行境外投資或融資而設立或控制的境外企業，向合資格銀行（而非國家外匯管理局或其 地方分支機構）辦理登記。在國家外匯管理局37 號文實施前，境內居民或機構以境內 外合法權益或資產已向特殊目的公司出資但未按規定辦理登記的，須向合資格銀行登 記其於特殊目的公司的所有者權益或控制權。已登記境外特殊目的公司發生境內居民 個人股東、名稱、經營期限等基本信息變更，或發生境內居民個人增資、減資、股權 轉讓或置換、合併或分立等重要事項變更後，須辦理變更登記手續。未能遵從國家外 匯管理局37號文所載登記程序及其後通知，或作出虛假陳述或未能披露對以返程投資 形式設立的外商投資企業的控制權，可能會導致相關外商投資企業的外匯業務受到限 制，包括向其境外母公司或分支機構支付股息及其他分派（如資本縮減、股權轉讓或清 算所得款項），以及來自境外母公司的資本流入，且根據中國外匯管理條例，亦可能使 相關境內居民或機構遭受處罰。ᗫࢹٰʱݼٙج根 據 中 國 會 計 準 則 及 法 規 ， 中 國 外 商 投 資 企 業 僅 可 以 累 計 利 潤（ 如 有 ）派 付 股 息 。 此 外 ， 中 國 外 商 投 資 企 業 每 年 須 將 最 少 1 0 % 累 計 利 潤（如 有 ）分 配 至 若 干 資 本 公 積 金，直至該等公積金金額達到該企業註冊資本的50%為止。該等公積金不得作為現金 股息分派。此外，根據於 2017 年 2 月 24 日及 2018 年 12 月 29 日修訂的《中華人民共和國 企業所得稅法》，外商投資企業向其境外投資者（就稅務而言被視為「非居民」）派付股 息須繳納預扣稅的最高稅率為20%。根據國務院頒佈的《中華人民共和國企業所得稅法 實 施 條 例 》， 該 稅 率 下 調 至 1 0 % 。 然 而 ， 倘 中 國 與 外 資 控 股 公 司 所 在 司 法 管 轄 區（如 香 港）訂有稅務協定，且達到中國稅務部門設定的若干要求，則預扣稅稅率准予下調至 5%。– 278 – جᗫٰᛆዧᎸࠇྌٙج於2012年2 月，國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上 市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》（或《股票期權規則》），取代國家外匯 管理局之前於 2007 年 3 月發佈的規則。根據《股票期權規則》以及其他相關規則及法 規，參與境外上市公司股權激勵計劃的境內個人須向國家外匯管理局或其地方分支 機構登記，並辦理若干其他手續。參與股權激勵計劃的境內個人須聘任合資格境內代 理機構代其就股權激勵計劃向國家外匯管理局辦理登記及其他手續，有關代理機構可 為境外上市公司的境內附屬公司或由該境內附屬公司選定的其他合資格機構。此外， 若股權激勵計劃或境內代理機構發生任何重大變更或出現任何其他重大變更，境內代 理機構須就股權激勵計劃到國家外匯管理局辦理變更登記手續。境內代理機構須代表 有權行使僱員購股權的境內個人向國家外匯管理局或其地方分支機構申請年度付匯額 度。境內個人出售股權激勵計劃項下股票的外匯所得款項及境外上市公司分派的股息 須匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬戶後，方可派予該境內居民。請參閱「風險因素 － 與在中國開展業務有關的風險 － 未能遵守有關員工股權激勵 計劃登記規定的中國法規，可能令我們於日後採納激勵計劃時使中國計劃參與者或我 們面臨罰款及其他法律或行政制裁」。ᗫ̮ྤɪ̹ٙج於 2006 年，六家中國監管機構（包括商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅 務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會及國家外匯管理局）聯合頒佈《關於外國 投資者併購境內企業的規定》（或併購規定），於 2006 年 9 月 8 日起生效，及於 2009 年 6 月 22 日修訂。併購規定（其中包括）規定，中國境內公司或自然人為實現在境外上市而直 接或間接控制的境外特殊目的公司，須於其證券在境外證券交易所上市及交易前獲得 中國證監會的批准。– 279 – جϞᗫ௶ʈٙج ௶ਗجʿ௶ਗΥΝ根據於 1994 年 7 月 5 日頒佈及於 2009 年 8 月 27 日以及 2018 年 12 月 29 日修訂的《中華 人民共和國勞動法》，用人單位必須建立、健全勞動安全衛生制度，嚴格執行國家勞動 安全衛生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衛生教育。勞動安全衛生設施必須符合 國家規定的標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衛生條件。於2007 年6 月29 日頒佈及於2012 年12 月28 日修訂的《中華人民共和國勞動合同 法》以及於 2008 年 9 月 18 日頒佈的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》訂明有關勞動 合同的簽訂、條款及終止以及勞動者與用人單位相關權利及義務的具體條文。用人單 位招用勞動者時，應當如實告知勞動者工作內容、工作條件、工作地點、職業危害、 安全生產狀況、勞動報酬，以及勞動者要求了解的其他情況。 ݼ௶ʈ根據人力資源和社會保障部於 2014 年 1 月 24 日頒佈 及於 2014 年 3 月 1 日實施的《勞 務派遣暫行規定》，用工單位只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上使用被派 遣勞動者。上文所述的臨時性工作崗位是指存續時間不超過6個月的崗位；輔助性工作 崗位是指為主營業務崗位提供服務的非主營業務崗位；替代性工作崗位是指用工單位 的勞動者因脫產學習、休假等原因無法工作的一定期間內，可以由其他勞動者替代工 作的崗位。根據《勞務派遣暫行規定》，用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使 用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%。根據《勞務派遣暫行規定》、《中華人民共和國勞動合同法》及《勞動合同法實施條 例》，用工單位違反有關勞務派遣規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正 的，以超過10%上限的每人人民幣5,000元到人民幣10,000元的標準處以罰款。– 280 – جٟึڭᎈʿИגʮጐږ中國境內用人單位須為及代表職工繳納社會保險金（包括基本養老保險、失業保 險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險金）以及住房公積金。該等費用應向當地管理 部門繳納，未繳納的用人單位可能被處罰款及被責令補足欠繳數額。規管用人單位繳 納社會保險金責任的法律法規包括於2010年10月28日由全國人大常委會頒佈及於2018 年 12 月 29 日修訂的《中華人民共和國社會保險法》、於 1999 年 1 月 22 日由國務院頒佈 及 於 2019 年 3 月 24 日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》、於 2003 年 4 月 27 日由國務院頒 佈 及於 2010 年 12 月 20 日修訂的《工傷保險條例》以及於 1999 年 4 月 3 日頒佈 及實施並於 2002 年 3 月 24 日及 2019 年 3 月 24 日修訂的《住房公積金管理條例》。Ϟᗫุيॡ༣ٙج根據於 2010 年 12 月 1 日由住房和城鄉建設部頒佈的《商品房屋租賃管理辦法》，房 屋租賃合同訂立後三十日內，房屋租賃當事人應當到租賃房屋所在地直轄市、市、縣 人民政府建設（房地產）主管部門辦理房屋租賃登記備案。違反上述規定的，主管部門 可能對每份租賃處以人民幣1,000元以上人民幣10,000元以下罰款。ϞᗫٝᗆପᛆٙجഹЪᛆ於 1990 年 9 月 7 日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國著作權法》，該法於 2001 年、2010 年、2012 年及2020 年經修訂。《中華人民共和國著作權法實施條例》於 2002 年頒佈 及於 2013 年修訂。《中華人民共和國著作權法》及其實施條例為規管著作權 相關事務的主要法律法規。根據經修訂《中華人民共和國著作權法》，通過互聯網傳播 的產品及軟件產品（其中包括）有權享有著作權保護。著作權登記屬自願進行，由中國 版權保護中心管理。國務院及國家版權局（「وᛆ҅」）頒佈了多項與中國軟件保護有關的條例及 法規，包括於 2013 年 1 月 30 日由國務院頒佈 並於 2013 年 3 月 1 日起施行的《計算機軟件 保護條例》以及於 2002 年 2 月 20 日由國家版權局頒佈 並於同日起施行的《計算機軟件著– 281 – ج作權登記辦法》。根據該等條例及法規，軟件所有人、被許可人及受讓人可向國家版權 局或其分支機構登記其軟件著作權並獲得軟件著作權登記證書。雖然中國法律並無強 制規定進行登記，但鼓勵軟件所有人、被許可人及受讓人完成登記程序，令已登記的 軟件著作權可以享有更好的保護。ਹΤ於 2017 年 8 月 24 日，工信部頒佈《互聯網域名管理辦法》，自 2017 年 11 月 1 日起廢 除《中國互聯網絡域名管理辦法》。在中國境內從事互聯網域名服務及其運行維護、監 督管理等相關活動，應當遵守《互聯網域名管理辦法》。根據中國互聯網絡信息中心頒 佈 並於 2019 年 6 月 18 日生效的《國家頂級域名爭議解決辦法》，域名爭議由中國互聯網 絡信息中心認可的域名爭議解決機構受理解決。ਠᅺ於 1982 年採納及於 2019 年最新修訂的《中華人民共和國商標法》（連同其於 2002 年 採納及於2014 年修訂的實施條例）保護註冊商標。工商行政管理部門商標局處理商標 註冊工作並授予註冊商標十年保護期。商標許可合同須報商標局備案。ਖ਼л全國人大常委會於 1984 年採納《中華人民共和國專利法》，並分別於 1992 年、 2000年、2008年及2020年進行修訂。授予專利權的發明和實用新型，應當具備新穎 性、創造性和實用性三個條件。對科學發現、智力活動的規則和方法、疾病的診斷和 治療方法、動物和植物品種、用原子核變換方法獲得的物質，不授予專利權。國家知 識產權局下屬的專利局負責統一受理、審查及批准專利申請。發明專利權的期限為二 十年，實用新型專利權的期限為十年，外觀設計專利權的期限為十五年，均自申請日 起計算。除法律規定的若干特定情況外，第三方使用人必須獲得專利所有人的同意或 適當的許可方可使用該專利，否則，將會構成侵犯專利持有人的權利。– 282 – جᗫʕධٙجΆุה《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例規定，中國實體向非居民企業（就 所得稅而言）派付股息須減按與中國訂立的適用稅收協定規定的10%稅率繳納中國預扣 稅。根據《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》，如 香港企業直接持有中國企業最少25%的股權，則中國企業向香港企業派付股息的預扣 稅 稅 率 由 標 準 稅 率 1 0 % 下 調 至 5 % 。 根 據《國 家 稅 務 總 局 關 於 執 行 稅 收 協 定 股 息 條 款 有 關問題的通知》（或國家稅務總局81 號文），香港居民企業需要享受經下調預扣稅稅率 的，應同時符合以下條件：(i)應限於公司；(ii)在該中國居民企業的全部所有者權益和 有表決權股份中，直接擁有的比例均符合規定比例；及(iii)直接擁有該中國居民企業 的資本比例，在取得股息前連續12個月以內任何時候均符合稅收協定規定的比例。於 2019 年 10 月，國家稅務總局頒佈《非居民納稅人享受協定待遇管理辦法》（或國家稅務 總局 35 號文），於 2020 年 1 月 1 日生效。國家稅務總局 35 號文規定，非居民企業自行享 受經下調預扣稅稅率，毋須從相關稅務機關取得預先批准。反之，非居民企業及其預 扣代理可自行評估及確認列明準則以享受所符合稅務待遇，直接申請經下調預扣稅稅 率，於報稅時報送所需表格及支持文件，並將受相關稅務機關後續管理審核。因此， 如中國附屬公司符合國家稅務總局81號文所列明條件以及其他相關稅務條例及法規， 其可就從中國附屬公司收取的股息享受5%的預扣稅稅率。然而，根據國家稅務總局81 號文及國家稅務總局35號文，如相關稅務機關認為我們交易或安排之主要目的為享有 優惠稅務待遇，相關稅務機關或於日後調整優惠預扣稅。如我們於開曼群島的控股公司或我們於中國境外的任何附屬公司被視為《中華人 民共和國企業所得稅法》項下的「居民企業」，其或須就全球收入按25%的稅率繳納企業 所得稅。– 283 – جᄣ࠽ 財政部及國家稅務總局於2016年3月23日頒佈及於2016年5月1日生效以及於2019年 3 月 20 日最新修訂的《財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的 通知》規定，自 2016 年 5 月 1 日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅試點，建 築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納 營業稅改為繳納增值稅。根據於 2017 年 11 月 19 日頒佈 及於同日生效的《國務院關於廢止 < 中華人民共和國 營業稅暫行條例>和修改<中華人民共和國增值稅暫行條例>的決定》，營業稅正式改徵 增值稅。根據於 1993 年 12 月 13 日頒佈 及於 2017 年 11 月 19 日最新修訂的《中華人民共和國 增值稅暫行條例》及其實施細則，在中華人民共和國境內銷售貨物或者加工、修理修配 勞務，銷售服務、無形資產、不動產以及進口貨物的單位和個人，應當繳納增值稅。– 284 –ၾછٰٰ؇ٙᗫڷછٰٰ؇趙先生、彭女士、Linxin Group、Linxin International、林心控股、Forth Wisdom Limited及Crystal Tide Profits Limited均為本公司的控股股東。截至最後實際可行日期，趙先生及彭女士為配偶關係，可通過(i)擁有本公司已發 行股本的67.04%權益的Linxin Group（一家投資控股公司，由Linxin International全資 擁有，而Linxin International由Linxin Trust全資擁有，Linxin Trust為於2020年12月30 日在根西島設立的不可撤銷全權信託，其受益人為林心控股，而林心控股為一家控股 公司，由彭女士及趙先生分別最終擁有50%）；(ii)擁有本公司已發行股本的6.29%權益 的Forth Wisdom Limited（本公司股權激勵計劃的境外僱員激勵平台，其所持投票權由 趙先生及彭女士共同行使）；及(iii) Crystal Tide Profits Limited（為就董事會認為適當 的僱員、顧問及諮詢人的未來權益持有股份的平台，於本公司已發行股本中的2.02%擁 有權益，其所持投票權由彭女士行使）行使本公司約75.35%的投票權。因此，趙先生及彭女士被視為控制本公司股東大會30%以上投票權。因此，彼等 被視為本公司的控股股東。根據聯交所刊發的指引信HKEX-GL89-16，Linxin Group、 Linxin International及林心控股（作為投資工具）以及Forth Wisdom Limited（本公司股 權激勵計劃的境外僱員激勵平台）及Crystal Tide Profits Limited（為就董事會認為適當 的僱員、顧問及諮詢人的未來權益持有股份的平台）（上述所有公司所持投票權最終由 趙先生及彭女士行使）亦均被視為本公司控股股東。緊隨全球發售完成後（不計及因超額配股權獲行使而將配發及發行的任何股份）， 趙先生及彭女士將能夠行使本公司合共約64.05%的投票權，根據上市規則，彼等與 Linxin Group、Linxin International、林心控股、Forth Wisdom Limited及Crystal Tide Profits Limited將仍為控股股東。ዹͭછٰٰ؇經考慮以下因素，董事信納，我們能夠在上市後獨立於控股股東開展業務。– 285 –ၾછٰٰ؇ٙᗫڷ၍ଣዹͭ 我們的業務由董事會及高級管理層管理及開展。上市後，董事會將由九名董事組成，包括三名執行董事、三名非執行董事及三名獨立非執行董事。有關更多資料，請 參閱本招股章程「董事及高級管理層」一節。董事認為，我們的董事會及高級管理層將獨立於控股股東運作，原因如下： (a) 各董事了解其作為董事所負的受託責任，該責任要求（其中包括）其須以本公司的利益行事且不得使其作為董事的職責與其個人利益存在任何衝突； (b) 日常管理及運營由高級管理團隊進行，高級管理團隊均在本公司所經營行業擁有豐富經驗，並因此能夠作出符合本集團最佳利益的業務決策； (c) 我們有3名獨立非執行董事，本公司的若干事宜須經該等獨立非執行董事審批； (d) 倘本集團與我們的董事或彼等各自聯繫人訂立的任何交易導致潛在利益衝突，則存在利益關係的董事須在就相關交易於本公司相關董事會會議上投 票前申明相關權益性質。此外，除細則所載的若干情形外，存在利益關係 的 董 事 不 得 就 董 事 會 批 准 其 或 其 任 何 緊 密 聯 繫 人（ 定 義 見 細 則 ）擁 有 重 大 權益的任何合約或安排或任何其他建議的決議案投票（且不得計入法定人 數）。有關詳情，請參閱附錄三「本公司組織章程及開曼群島公司法概要」 一節；及 (e) 我們已採納一系列企業管治措施以管理本集團與控股股東間的利益衝突（如 有），從而支持我們的獨立管理。有關更多資料，請參閱本節下文「－ 企業 管治措施」。– 286 –ၾછٰٰ؇ٙᗫڷᐄዹͭ本集團的經營並不倚賴控股股東。我們業務策略的執行、茶飲店的營運、員工招 聘以及銷售及營銷活動的開展並不倚賴控股股東。我們的董事及高級管理層負責開展 業務。我們能夠獨立獲取客戶並有獨立管理團隊負責監督日常營運。我們並不倚賴控 股股東取得開展及經營業務所需的相關重要許可，且我們有充足的營運資本及員工進 行獨立運營。於 往 績 記 錄 期 間 ， 本 集 團 根 據 包 裝 材 料 銷 售 框 架 協 議（「 ̍ ༀ ҿ ࣘ ቖ ਯ ࣪ ݖ ᙄ」）向遵道購買若干包裝材料，而遵道為趙先生及彭女士（均為我們的執行董事及控 股股東）的聯繫人。遵道從事包裝材料的銷售和生產，這與我們的業務不存在競爭，亦 不可能直接或間接與我們的業務形成競爭，原因是我們的業務是茶飲店網絡的管理和 運營。本集團並不從事包裝材料的銷售和生產。有關詳情，請參閱本招股章程「關連交 易」一節。我們認為包裝材料銷售框架協議乃按正常商業條款（或對我們更有利的商業 條款）訂立且符合股東整體的最佳利益。包裝材料銷售框架協議下的價格由雙方參考我 們將向遵道購買的包裝材料的類型、定價、質量及規格經公平磋商釐定，不遜於我們 可自其他獨立第三方供應商取得的價格。於往績記錄期間，向遵道購買的材料佔我們 經營成本的4%以下。本集團認為且經灼識諮詢確認，我們能夠隨時就遵道所提供的包 裝材料找到替代供應商。經灼識諮詢確認，遵道所提供包裝材料的售價屬行業正常水 平，公平合理，與可替代供應商水平相當。因此，本集團並不倚賴遵道。於往績記錄期間，本集團根據一份外賣平台管理及諮詢服務協議（「̮ር̨̻၍ଣ ʿፔ༔ਕᙄ」）獲深圳市賦程科技有限公司（「ረ」）（我們執行董事及控股股東彭 女士的一名聯繫人）提供外賣平台管理及諮詢服務。賦程主要從事提供餐飲管理諮詢及 互聯網信息諮詢服務（包括外賣平台管理及諮詢服務），有關服務不與本集團（其主營 業務為茶飲店網絡的管理及運營）直接或間接競爭及競爭可能性不大。本集團不參與任 何線上外賣平台管理、顧問或諮詢服務。有關詳情，請參閱本招股章程「關連交易」一 節。我們認為，外賣平台管理及諮詢服務協議乃按正常商業條款（或對我們更有利的商– 287 –ၾછٰٰ؇ٙᗫڷ業條款）訂立且符合股東的整體利益。外賣平台管理及諮詢服務協議下的價格由雙方參 考我們向賦程購買的線上外賣管理及諮詢服務的類型、定價及質量經公平磋商釐定， 不遜於我們可自其他獨立第三方供應商取得的價格。於往績記錄期間，賦程提供的服 務佔我們其他費用的6%以下。本集團認為且經灼識諮詢確認，我們能夠隨時就賦程 所提供的外賣平台管理及諮詢服務找到替代供應商。經灼識諮詢確認，賦程收取的外 賣平台管理及諮詢服務費屬行業正常水平，公平合理，與可替代供應商水平相當。因 此，本集團並不倚賴賦程。此外，除上文所披露者外，我們的控股股東、董事及彼等各自緊密聯繫人均非為 我們的業務運營提供任何關鍵服務或材料的主要供應商。 ৌਕዹͭ本集團擁有獨立的財務申報制度並根據本集團自身的業務需求做出財務決策。我 們擁有內部監控及會計制度並擁有獨立的財務部門負責履行財務職能。更重要的是， 我們過往及當前均能夠自第三方取得股權及債務融資。截至最後實際可行日期，控股股東向本集團及本集團向控股股東提供的財務保 證 ╱ 資助均已結清，且我們並無就我們的借款擁有控股股東及其各自的緊密聯繫人提 供的任何未結清股份質押或保證。根據以上所述，董事認為，在上市後，我們的董事及高級管理層能夠獨立於控股 股東經營業務且不會過度依賴控股股東。 ɪ̹ۆୋ8.10ૢɨٙᘩنԫ֝除「董事及高級管理層 — 競爭」一節所披露者外，控股股東及董事確認，截至最 後實際可行日期，彼等概無於與或可能與我們的業務直接或間接競爭的業務（本集團的 業務除外）中擁有任何權益，而須根據上市規則第 8.10 條予以披露。– 288 –ၾછٰٰ؇ٙᗫڷ ʔᘩוنፕ趙 先 生 及 彭 女 士（ 即 各 其 他 控 股 股 東 之 控 股 權 益 最 終 受 益 人 及 所 附 投 票 權 持 有 人）已各自作出不競爭承諾，將於上市日期後生效，直至(i)趙先生及彭女士不再為本公 司控股股東，並不再持有已發行股本總額的30%或以上，或不再持有其控股權益之投 票權之日；或(ii)本公司停止於聯交所上市之日（以較早發生者為準），據此，趙先生及 彭女士已無條件及不可撤銷地承諾，其將不會及將促使其緊密聯繫人（本集團任何成員 公司除外）不會直接或通過或藉助第三方間接從事與本集團構成或可能構成直接或間接 競爭的任何業務。 Άุ၍طણ݄本公司將遵守企業管治守則的規定（其中載列良好企業管治的原則）。 董事深知良好企業管治對保護股東利益的重要性。我們將採取以下措施以保證良 好的企業管治標準及避免本集團與控股股東間的潛在利益衝突： (a) 若將召開股東大會以審議控股股東或其任何聯繫人於其中擁有重大利益的建議交易，則控股股東將不會就相關決議案投票且不會計入投票的法定人 數； (b) 本公司已建立內部控制機制以識別關連交易。在上市後，若本公司與控股 股東或其任何聯繫人訂立關連交易，本公司將遵守適用的上市規則； (c) 獨立非執行董事將每年檢討本集團與控股股東間是否存在利益衝突（「ϋܓ Ꮸী」），並提供公正的專業意見以保護我們少數股東的利益； (d) 我們的控股股東將承諾提供獨立非執行董事進行年度檢討所需的所有必要 資料（包括所有相關財務、營運及市場資料以及任何其他必要資料）；– 289 –ၾછٰٰ؇ٙᗫڷ(e) 本公司將在其年報中或以公告方式披露獨立非執行董事所檢討事宜的相關 決議（附理由）；(f) 若董事合理尋求獨立專業人士（如財務顧問）的意見，則委聘相關獨立專業 人士的費用將由本公司承擔；及(g) 我們已委任國泰君安融資有限公司為我們的合規顧問，負責就遵守上市規 則（包括有關企業管治的各類規定）提供意見及指引。根據以上所述，董事信納，我們已就管理本集團與控股股東間的潛在利益衝突及 於上市後保護少數股東的利益制定充足的企業管治措施。– 290 –ᗫஹʹ我們已與將成為我們關連人士的各方訂立若干協議。上市後，根據上市規則，根 據該等協議擬進行的交易將構成我們的持續關連交易。1. Ңࡁᗫஹɛɻ฿ࠅ上市後，下列各方（已與本集團訂立若干書面協議）將成為本集團的關連人士：ᗫஹɛɻΤ၈ᗫஹᗫڷ遵道一家 由 深 圳 市 心 林 文 化 傳 播 有 限 責 任 公 司（ 由 均 為 本 公 司 執 行 董 事 兼 控 股 股 東 的趙先生及彭女士各持 50% 股權）持有 50%股權的公司深圳市賦程科技有限公司（「ረ」）一家 由 彭 女 士（ 本 公 司 執 行 董 事 兼 控 股 股 東 ）之 胞 弟 彭 振 宇 先 生（ 擔 任 本 公 司 兩 家附屬公司深圳市品道食品有限公司及 廈門市奈雪餐飲管理有限公司的執行董 事）持有51%股權的公司成都天圖天投東風股權投資基金深圳天圖資本為本公司的主要股東及成都中心（有限合夥）（「ϓே˂ྡ」）及 天圖的普通合夥人（詳情請參閱本招股深圳天圖資本管理中心（有限合夥） 章程「主要股東」一節）。因此，根據上（「ଉέ˂ྡ༟͉」）市規則第14A章，成都天圖為深圳天圖資本的聯繫人– 291 –ᗫஹʹ2. ܵᚃᗫஹʹ฿ࠅᇜ ʹቇ͜ ɪ̹ۆరӋٙᒀе࿚Ї12˜31˚˟ϋܓٙ ܔᙄϋܓɪࠢ2021ϋ 2022ϋ 2023ϋ （人民幣千元）ᅰᐏᒀеܵᚃᗫஹʹ 1. 提供消費品14A.35、 14A.53、 14A.76(1)及 14A.105不適用不適用 不適用 不適用ʱᐏᒀеܵᚃᗫஹʹ 1. 包裝材料銷售框架協議14A.35、 14A.53、 14A.76(2)及 14A.105上市規則 第14A章的 公告規定80,000 95,000 110,0002. 外賣平台管理及 14A.35、上市規則9,3009,6009,800諮詢服務協議14A.53、第14A章的14A.76(2)及 公告規定14A.105A. ᅰᐏᒀеܵᚃᗫஹʹ1. Զऊ൬ۜ於往績記錄期間，我們向成都天圖及深圳天圖資本提供了若干消費品，如 月餅和我們奈雪的茶 產品的禮品卡。我們於一般業務過程中完成該等銷售，並預 期於上市後將繼續提供該等消費品，從而構成本公司在上市規則第14A章項下的 持續關連交易。本公司向成都天圖及深圳天圖資本提供該等消費品已經並將會以與本公司 在公開市場向獨立第三方消費者所提供條款相若的條款進行。於往績記錄期間，所有相關交易的總金額不到人民幣0.9百萬元。上市後， 該等交易預期將在上市規則第14A.76(1)條規定的最低限額之內，並將獲豁免遵 守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。– 292 –ᗫஹʹB. ʱᐏᒀеܵᚃᗫஹʹ 我們於下文載列須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱及公告規定惟將獲豁免遵守獨立股東批准規定的本集團之持續關連交易概要。 1. ̍ༀҿࣘቖਯ࣪ݖᙄ 主要條款 於 2021 年 6 月 10 日，遵道與本公司訂立包裝材料銷售框架協議（「̍ༀҿࣘ ቖਯ࣪ݖᙄ」），據此，我們同意向遵道購買茶杯及茶飲的若干包裝材料（「̍ ༀҿࣘ」）。具體而言，國家發改委於 2020 年初頒佈禁止塑料包裝材料的新政策之 後，遵道有能力並將繼續向我們提供符合國家發改委新政策規定的包裝材料。 包裝材料銷售框架協議的有效期將於上市日期起至2023年12月31日止。在 遵守上市規則和適用法律法規的情況下，包裝材料銷售框架協議可經雙方協議續 期。 包裝材料銷售框架協議項下的包裝材料銷售將根據為各實際銷售訂單簽訂 的單獨銷售合同進行，合同中具體規定了包裝材料的類型、購買數量、購買價 格、交貨日期和其他詳情。我們支付的款項應以雙方根據包裝材料銷售框架協議 的條款和條件就各實際銷售訂單簽訂的單獨銷售合同為準。 歷史金額、年度上限及年度上限的基準 於截至2018年、2019年及2020年12月31日止三個年度，我們向遵道購買包 裝材料的歷史金額分別約為人民幣37.6百萬元、人民幣94.6百萬元及人民幣94.4 百萬元。於往績記錄期間，該等歷史金額呈上升趨勢，此乃由於同期我們的茶飲 銷量增加所致。– 293 –ᗫஹʹ於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度內，我們根據包裝材 料銷售框架協議須支付的交易金額均不得超過下表所列的建議年度上限：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓʘܔᙄϋܓɪࠢ2021ϋ2022ϋ2023ϋ（人民幣千元）包裝材料銷售框架協議 項下的交易金額80,00095,000110,000於達致上述建議年度上限時，我們已考慮以下因素：(i)本公司向遵道購 買包裝材料的歷史金額；(ii)預期茶飲銷量的增長將令我們對包裝材料的需求增 長；(iii)預期我們日後可能合作的包裝材料供應商的多元化；及(iv)包裝材料的 價格及價格的潛在波動。本公司預期，本集團所需的包裝材料將隨著其銷量的增 加而增加，具體原因為本集團的茶飲店數目大幅增加。具體而言，截至2021年、 2022年及2023年12月31日止三個年度各年的年度上限由一個公式確定，該公式 考慮了上一年獲遵道供應的每間茶飲店的交易額、於特定年度獲遵道供應的茶飲 店估計數目（即上一年的茶飲店總數加可能獲遵道供應的預期新增門店，因為若 干茶飲店會獲其他供應商供應）以及預計從遵道採購的包裝材料的比例。具體而 言，由於我們預期聘請的包裝材料供應商會更加多元化，故截至2021年止年度的 建議年度上限低於截至2020年止年度我們向遵道購買包裝材料的歷史金額，因此 我們預期向遵道採購的包裝材料比率將降低。截至最後實際可行日期，本集團從 二十多家供應商採購包裝材料。進行交易的理由董事認為包裝材料銷售框架協議符合本公司的業務及商業目標，原因是與 遵道的長期合作使我們能夠以合理的價格為我們的茶飲取得優質包裝材料的穩定 供應。– 294 –ᗫஹʹ定價基準包裝材料供應商的評估及選擇以及任何最終單獨銷售合同的包裝材料的確 切銷售價格，將視乎具體情況考慮多項因素並經參考擬採購的包裝材料的類型、 質量及規格後確定。雖然照例本公司無法取得包裝材料供應商的成本計算，但僅 當採購價格與現行市價一致且對我們而言不遜於我們能夠從其他可比獨立供應商 獲得的價格時，我們才會與遵道訂立單獨銷售合同。雙方按公平基準進行磋商， 並考慮了以下因素（包括但不限於）：遵道的報價與不少於兩名包裝材料供應商 （為獨立第三方）提交報價的比較、包裝原材料於公開市場的現行價格、產品質 量、滿足我們定制規格的加工技能、滿足我們對包裝材料日益增長的需求的能 力、提供的結算期限時長、供應商將產品運送到我們位於全國的茶飲店的物流能 力及過往合作關係。實際購買價將按月核算，並由獨立非執行董事定期審查，以 確保嚴格遵守定價基準。有關遵道的資料遵道是一家於2017年10月27日在中國註冊成立的有限公司。遵道由(i)深圳 市心林文化傳播有限責任公司（由均為本公司執行董事兼控股股東的趙先生及彭 女士各持50%股權）持有50%股權；(ii)獨立第三方羅良山先生持有31.50%股權； 及(iii)羅良山先生的配偶趙興敏女士（獨立第三方）持有18.50%股權。趙先生擔任 遵道的監事。遵道主要從事銷售及生產包裝材料。上市規則涵義包裝材料銷售框架協議項下擬進行的交易乃於一般及日常業務過程中按正 常商業條款進行，董事目前預期該等交易根據上市規則的最高適用百分比率將超 過0.1%但低於5%。根據上市規則第14A.76(2)(a)條，該等交易將獲豁免遵守上市 規則第14A章的獨立股東批准規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規定。– 295 –ᗫஹʹ申請豁免根據上市規則第14A.105條，本公司已向香港聯交所申請，而香港聯交所已 授予本公司就包裝材料銷售框架協議項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上市規則下 的公告規定，惟截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度各年，包裝 材料銷售框架協議項下的交易總值均不得超過上文所載的有關建議年度上限。2. ̮ር̨̻၍ଣʿፔ༔ਕᙄ主要條款於 2021 年 6 月 10 日，賦程與本公司訂立外賣平台管理及諮詢服務協議（「̮ ር̨̻၍ଣʿፔ༔ਕᙄ」），據此，賦程將提供管理及諮詢服務（「̮ር̨̻ ፔ༔ਕ」），其中包括(i)對管理我們在第三方外賣平台上的商戶賬戶提出建議； (ii)對整合我們的操作系統與該等第三方外賣平台提出建議；(iii)對我們通過微信 及支付寶小程序運營我們產品的在線外賣提出建議；及(iv)編製和分析相關訂單 報告。例如，賦程會對與第三方外賣平台磋商降低第三方平台佣金提供建議，對 在第三方平台投放提高平台上客戶流量的線上廣告提供議案，向本公司提出營銷 活動創意（如第三方外賣平台及本公司微信及支付寶小程序上購買奈雪的茶 產品 專用折扣或節日套餐）及就本集團推廣本公司微信及支付寶小程序的訂閱設計線 下活動方案。為確保賦程能夠編製及分析訂單報告，本公司已授予賦程訪問權， 可從本公司外賣訂單數據庫後端查閱及下載訂單數據，僅為向本公司提供外賣平 台諮詢服務，但賦程無權且嚴格禁止修改本公司系統上的任何訂單數據，且對共 享任何有關數據負有嚴格保密的責任。倘賦程違反外賣平台管理及諮詢服務協 議，則本公司有權撤銷有關授權。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，賦 程向本公司提供的外賣平台諮詢服務涵蓋美團及餓了麼等第三方外賣平台。外賣平台管理及諮詢服務協議的有效期將於上市日期起至2023年12月31日 止。在遵守上市規則和適用法律法規的情況下，外賣平台管理及諮詢服務協議可 經雙方訂立協議續期。– 296 –ᗫஹʹ賦程將根據我們通過微信及支付寶小程序和第三方在線外賣平台產生的外 賣訂單銷售收益的特定百分比來計算外賣平台諮詢服務的服務費。本集團客戶訂單及銷售所得款項在任何時候均不會由賦程經手。第三方平 台收到的顧客訂單會傳送予本集團以執行訂單，而該等訂單的銷售所得款項將 由第三方平台收取，後由第三方平台於第三天之前向本集團核算（根據約定比率 扣除佣金後）。另一方面，本公司微信及支付寶小程序收到的顧客訂單由本集團 接收以執行訂單，相關銷售所得款項通過本集團的微信錢包或支付寶賬戶（倘適 用）收取。該微信錢包及支付寶賬戶會收取本集團通過微信或支付寶收取的所有 銷售所得款項（無論線下銷售或通過微信及支付寶小程序的銷售），根據本公司與 微信及支付寶的協議扣除佣金後，轉入本集團的指定銀行賬戶。本集團將向賦程 支付的服務費於每月月底完成。歷史金額、年度上限及年度上限的基準本集團自2019年1月1日開始委聘賦程提供外賣平台管理及諮詢服務。截至 2019年及2020年12月31日止年度，我們向賦程採購外賣平台諮詢服務之歷史金 額分別約為人民幣4.3百萬元及人民幣8.2百萬元。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度內，我們就外賣平台 諮詢服務須支付的交易金額均不得超過下表所列的建議年度上限：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓʘܔᙄϋܓɪࠢ2021ϋ2022ϋ2023ϋ（人民幣千元）外賣平台管理及諮詢服務協議 項下的交易金額9,3009,6009,800– 297 –ᗫஹʹ於達致上述建議年度上限時，我們已考慮以下因素：(i)與賦程的歷史交易 金額；(ii)我們的茶飲店數量和通過微信及支付寶小程序和第三方在線外賣平台 完成的銷售訂單的預期增長；(iii)我們通過該等在線渠道產生的銷售收益的特定 百分比，賦程與本集團每年本著誠意就此進行協商，並計及就有關年度的預期外 賣交易總額，此為計算本公司應向賦程支付的服務費金額的基礎，以及(iv)提供 類似服務的現行市場價格。本公司預期，就外賣平台諮詢服務支付予賦程的服務 費將隨著通過第三方外賣平台及本公司的微信及支付寶小程序產生的銷售收益增 加而增加，具體原因為本集團的茶飲店數目大幅增加。具體而言，截至2021年、 2022年及2023年12月31日止三個年度各年的年度上限乃根據通過第三方外賣平 台產生的銷售收益百分比以及小程序收益的另一百分比（該百分比與整個往績記 錄期間支付予賦程的百分比一致）總和得出，並考慮了每年估計新開設的門店及 每年在該等平台入駐的估計新增門店。進行交易的理由董事認為外賣平台管理及諮詢服務協議符合本公司的業務及商業目標。與 賦程的長期合作為我們提供了可靠的技術解決方案以管理在第三方外賣平台上的 商戶賬戶及將我們的操作系統與第三方外賣平台以及本公司內部不具備的能力整 合，保持我們與客戶的日常接觸，並有效地追蹤我們的銷售統計數據。定價基準應收取的服務費將根據通過第三方外賣平台產生的收益的百分比和賦程協 助和管理的本公司微信及支付寶小程序產生的收益的百分比釐定。於整個往績記 錄期間，該百分比為通過第三方外賣平台產生的收益約0.5%以及本公司微信及 支付寶小程序產生的外賣訂單收益約1%，乃由雙方參考(i)擬提供的外賣平台諮 詢服務的性質、複雜程度和價值；及(ii)類似服務的現行市價進行公平協商後釐 定。對本公司微信及支付寶小程序產生的收益收取的費率比對通過第三方外賣平 台產生的收益收取的費率高，原因為提高本公司微信及支付寶小程序的銷售額賦 程需要進行更多工作。雖然可以通過直接訪問點來增加第三方外賣平台的流量，– 298 –ᗫஹʹ但通過在平台上投放廣告是最有效的，因此需要賦程提供更多戰略性及有遠見的 諮詢解決方案來增加本公司微信及支付寶小程序的流量，如提倡線下推廣本公司 微信及支付寶小程序的議案或通過建議本公司在產品包裝上推廣微信及支付寶小 程序鼓勵更多大眾使用本公司微信及支付寶小程序的諮詢解決方案。經賦程確 認，倘賦程向除本集團外的客戶提供相似性質的服務，賦程收取的服務費率符合 且不低於向本集團收取的服務費率。就評估及挑選外賣平台管理及諮詢服務供應商而言，於訂立任何最終服務 協議前，我們將不少於兩名供應商（為獨立第三方）提交的報價與賦程的報價進 行比較，並考慮多項因素，包括但不限於服務價格、質量、與特定平台往來的經 驗、保密條款及過往合作關係。實際服務費將按月核算，並由獨立非執行董事定 期審查，以確保嚴格遵守定價基準。經灼識諮詢確認，餐飲行業企業通常會聘請 第三方（如賦程）提供管理及諮詢服務以對管理第三方在線外賣平台的商戶賬戶 以及通過微信及支付寶小程序開展的銷售提供專業建議。據灼識諮詢告知，該等 第三方通常按客戶收益的百分比收取佣金費用，或收取固定的月服務費另加佣金 費用（按客戶每月收益的百分比）。經灼識諮詢確認，賦程所收取服務費佔收益百 分比（即通過第三方外賣平台產生的收益的0.5%及本集團微信及支付寶小程序產 生的外賣訂單收益的約1%）屬於行業標準水平。有關賦程的資料賦程是一家於2018年12月3日在中國註冊成立的有限公司。賦程由(i)彭女 士（本公司執行董事兼控股股東）之胞弟彭振宇先生（「ు͛」）（擔任本公司兩家 附屬公司深圳市品道食品有限公司及廈門市奈雪餐飲管理有限公司的執行董事） 持有51.00%股權；及(ii)獨立第三方李定坤先生（「ҽ͛」）持有49.00%股權。賦 程主要從事提供餐飲管理諮詢和互聯網信息諮詢服務（包括外賣平台管理及諮詢 服務）。於往績記錄期間，就本公司經作出所有合理查詢後所深知，賦程亦向餐 飲行業的其他公司提供外賣平台管理及諮詢服務。– 299 –ᗫஹʹ李先生在外賣平台管理及諮詢服務方面擁有豐富經驗，於2015年至2017年 負責第三方外賣平台美團的平台運營及商戶賬戶管理。於2017年，李先生離開美 團成立自己的業務，主要向餐飲行業客戶提供外賣平台管理服務及外賣業務解決 方案。在通過正常的業務往來被引薦予李先生後，彭先生於2018年12月與李先 生共同出資成立賦程。在聘請賦程前，本公司尚未開始從其自有微信及支付寶小 程序產生銷售額。本公司並無聘請專業人才或使用內部資源專門管理第三方外賣 平台或微信及支付寶小程序的銷售，本公司認為賦程對提供該等服務更有經驗， 且本公司認為，以諮詢基準採用賦程的服務及專業知識更高效及具成本效益。據彭先生所述，其並無參與賦程的日常管理，其管理在所有重要時刻均由 李先生負責。據本公司經作出一切合理查詢後所深知，本集團為賦程的主要客 戶。根據賦程所述，賦程亦向餐飲行業其他公司提供外賣平台管理及諮詢服務， 其未來的業務重點是擴大餐飲管理諮詢及互聯網信息諮詢服務的客戶群。上市規則涵義外賣平台管理及諮詢服務協議項下擬進行的交易乃於一般及日常業務過程 中按正常商業條款進行，董事目前預期該等交易根據上市規則的最高適用百分比 率將超過0.1%但低於5%。根據上市規則第14A.76(2)(a)條，該等交易將獲豁免 遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規 定。申請豁免根據上市規則第14A.105條，本公司已向香港聯交所申請，而香港聯交所 已授予本公司就外賣平台管理及諮詢服務協議項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上 市規則下的公告規定，惟截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度各 年，外賣平台管理及諮詢服務協議項下的交易總值均不得超過上文所載的有關建 議年度上限。– 300 –ᗫஹʹԫᆽႩ我們的董事（包括獨立非執行董事）認為(1)根據(i)包裝材料銷售框架協議及(ii)外 賣平台管理及諮詢服務協議項下擬進行的交易已經並將會於一般及日常業務過程中按 公平合理且符合股東整體利益的正常商業條款或更佳條款訂立；及(2)根據各該等協議 項下擬進行的各項交易的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。ᑌࢩڭᑥɛᆽႩ根據聯席保薦人進行的盡職調查，包括審查本公司提供的文件及資料（包括但不 限 於 ( i ) 包 裝 材 料 銷 售 框 架 協 議 及 ( i i ) 外 賣 平 台 管 理 及 諮 詢 服 務 協 議 ）及 計 算 年 度 上 限 的 基準以及與高級管理層的討論，聯席保薦人認為(1)上述部分獲豁免關連交易已經並將 會在一般及日常業務過程中按公平合理且符合本公司及股東整體利益的正常商業條款 或更佳條款訂立；及(2)上述部分獲豁免關連交易的建議年度上限屬公平合理，且符合 本公司及股東的整體利益。͉ʮ̡ఱྼ݄ʱᐏᒀеܵᚃᗫஹʹᙄהમॶٙʫછՓҏ為確保部分獲豁免持續關連交易的相關協議的條款公平合理且按一般商業條款進 行，本公司已採納下列內部控制程序：• 本公司已採納及實施一套完善關連交易管理制度。根據該制度，股東大 會、董事會會議及公司秘書負責根據香港上市規則以及組織章程細則的有 關規定對本公司關連交易進行監督、管理及批准。此外，本公司財務部及 企業融資及法務部共同負責關連交易的日常管理工作；• 獨立非執行董事將審閱該等部分獲豁免持續關連交易的協議，以確保該等 協議已按照一般商業條款簽訂，屬公平合理，並根據該等協議的條款進 行。本公司的核數師亦將對該等協議的定價政策及年度上限進行年度審 閱；及– 301 –ᗫஹʹ• 如上所述，為確保部分獲豁免持續關連交易的相關協議的定價政策公平合 理，本公司應就其關連交易參照並遵守以下定價原則和方法： • 關連交易的定價應優先採用國家規定的價格；如無國家規定的價格， 則價格應由雙方協定，並應公平合理及按正常商業條款或更優條款； • 雙方可根據關連事項的具體情況釐定定價方法，並在關連交易協議中 明確規定； • 正常的商業條款或更優條款：如交易乃按公平原則進行，本公司可獲 得的條款或向本集團提供的條款不遜於獨立第三方可獲得或自獨立第 三方獲得的條款；及 • 議定價格：通過公平協商釐定的價格和費率。– 302 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴԫ於本招股章程日期，董事會由九名董事組成，包括三名執行董事、三名非執行董 事及三名獨立非執行董事。我們的執行董事、非執行董事及獨立非執行董事將須根據 組織章程細則在本公司股東週年大會上輪席退任及重選連任。下表載列本公司董事的相關資料：֑Τϋᙧ ᔖਕԉЍʿப̋ɝ͉ණྠ ٙ˚ಂၾՉ˼ԫ ā ᐏ։ މ৷ॴ၍ଣᄴ ԫٙ˚ಂ ٙᗫڷ趙林先生42歲 董事長、 執行董事兼 首席執行官負責規劃本集團的整體 戰略及業務方向以及 監督我們的業務管理2014年 5月12日2020年 彭女士的配偶 6月9日彭心33歲（曾用名彭鑫）女士執行董事兼 總經理負責監督本集團的產品 研發、質量控制及 整體營銷戰略2014年 5月12日2019年 趙先生的配偶 9月5日鄧彬先生 39歲 執行董事兼 負責監督本集團的 首席運營官 業務運營2016年 8月1日2020年 不適用 6月9日潘攀先生 41歲 非執行董事向董事會提供專業 戰略意見2017年 2月17日2020年 不適用 10月26日邵鋼先生 49歲 非執行董事向董事會提供專業 戰略意見2020年 6月9日2020年 不適用 6月9日黃德煒先生 44歲 非執行董事向董事會提供專業 戰略意見2020年2020年 不適用12月31日 12月31日– 303 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴ֑Τϋᙧ ᔖਕԉЍʿப̋ɝ͉ණྠ ٙ˚ಂၾՉ˼ԫ ā ᐏ։ މ৷ॴ၍ଣᄴ ԫٙ˚ಂ ٙᗫڷ陳群生先生 43歲 獨立非執行董事 向董事會提供獨立 意見及判斷本招股本招股 不適用章程日期 章程日期劉異偉先生 49歲 獨立非執行董事 向董事會提供獨立 意見及判斷本招股本招股 不適用章程日期 章程日期張蕊女士 58歲 獨立非執行董事 向董事會提供獨立 意見及判斷ੂБԫ本招股本招股 不適用章程日期 章程日期Ⴛ؍͛，42歲，自2017年2月至2020年10月擔任深圳品道管理董事及自2020年 6月起擔任本公司董事。於2021年2月5日，趙先生被重新委任為執行董事並獲委任為 本公司董事長及首席執行官。於2014年5月，趙先生與彭女士聯合創辦本集團，主要負 責物色及發展店址以進行本集團的進一步擴張。於 2016 年 1 月離任美心（定義見下文） 後，其全心投入於本集團，負責規劃本集團的整體戰略及業務方向，並負責監督我們 的業務管理。趙先生為本公司提名委員會主席及薪酬委員會成員。在創辦深圳品道管理前，趙先生於 2010 年 1 月至 2011 年 5 月任職於漢堡王食品（深 圳）有限公司。趙先生自2011 年5 月至2016 年1 月擔任美心食品（深圳）有限公司（「ߕ ː」）開發經理。經趙先生確認，就其所深知，其並不知悉其有違反與前僱主所簽訂僱 傭協議的情況或與前僱主存在任何爭議、或被其提出訴訟或處罰。趙先生於2001年7月取得烏魯木齊職業大學理財學文憑。趙先生是我們的執行董事兼總經理彭心女士的配偶。ుː（曾用名彭鑫）ɾɻ，33 歲，自我們於 2014 年 5 月成立以來擔任深圳品道管理 董事，並自2019年9月起擔任本公司董事。於2021年2月5日，彭女士被重新委任為執 行董事並獲委任為本公司總經理。於2014年5月，彭女士與趙先生聯合創辦本集團，負 責監督本集團的產品研發、質量控制及整體營銷戰略。– 304 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴ在創辦深圳品道管理前，彭女士自 2010 年 8 月至 2012 年 10 月擔任金蝶軟件（中國） 有限公司明珠俱樂部副秘書長；自2018年7月起，擔任深圳市林心文化傳播有限責任公 司董事；自2017年8月起，擔任深圳市心林文化傳播有限責任公司董事。深圳市林心文 化傳播有限責任公司及深圳市心林文化傳播有限責任公司均為投資控股公司，彭女士 因其注資而於其中擔任董事職務，但並不承擔執行職務。經彭女士確認，其並無參與 該等投資控股公司的日常管理，且其在該等投資控股公司投入的時間僅佔其一部分時 間，而其大部分時間用於履行其對本集團的職責。彭女士於2010年7月取得江西財經大學工商管理學士學位。 彭女士目前在本集團以下主要附屬公司擔任董事：深圳品道集團、深圳品道管理 及深圳市品道供應鏈管理有限公司。 彭女士是我們的董事長、執行董事兼首席執行官趙林先生的配偶。 ͛，39歲，於2020年6月9日獲委任為我們的董事並於2021年2月5日被重 新委任為執行董事。鄧先生於2016年8月加入本集團並自2019年1月起擔任我們的首席 運營官。鄧先生負責監督本集團的業務運營。 鄧先生自2016年8月至2017年12月擔任本公司運營主管，自2018年1月至2018年 12月擔任區域總經理，主管華南區業務。在加入本集團之前，鄧先生自2009年3月至 2016 年 3 月擔任元氣壽司餐飲服務管理（深圳）有限公司高級部門經理，之後自 2016 年 4 月至2016年6月擔任運營經理。 鄧先生於2006年3月獲得山梨學院大學工商管理學士學位。 ੂڢБԫ ᆙᖂ͛，41歲，於2020年10月26日獲委任為我們的董事並於2021年2月5日被 重新委任為非執行董事。潘先生負責向董事會提供專業戰略意見。– 305 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴ潘先生自 2014 年 3 月起於深圳天圖資本管理中心（有限合夥）（最終由深圳市天圖 投資管理股份有限公司控制）任職，彼目前擔任管理合夥人，負責風險投資部工作。潘 先生自 2016 年 6 月起擔任周黑鴨國際控股有限公司（一家於香港聯交所上市的公司，股 份代號：1458）非執行董事；自 2013 年 10 月起擔任中廣天擇傳媒股份有限公司（一家於 上海證券交易所上市的公司，證券代碼：603721）董事。潘先生自 2019 年 2 月起擔任湖 南茶悅文化產業發展集團有限公司（前稱湖南茶悅餐飲管理有限公司）董事。作為上述 公司的董事，潘先生代表受深圳市天圖投資管理股份有限公司直接或間接控制的投資 實體，有關實體因其於有關公司的投資而有權於董事會委任一名董事。潘先生於2002年6月獲得湖南大學金融學士學位，於2004年12月獲得湖南大學金 融碩士學位。ڑ፻͛，49歲，於2020年6月9日獲委任為我們的董事並於2021年2月5日被重 新委任為非執行董事。邵先生負責向董事會提供專業戰略意見。邵先生自2016年8月起擔任深圳市創新投資集團有限公司董事兼副總裁，自2013 年1月至2014年6月擔任該公司房地產開發部門總經理，自2008年7月至2013年1月擔 任該公司辦公室主任。邵先生自2016年9月至2019年9月擔任紅土創新基金管理有限公 司董事長，自2014年6月至2019年9月擔任該公司董事。邵先生於1994年6月獲得東北林業大學交通土建工程學士學位，於1999年6月獲 得吉林大學國民經濟學碩士學位。රᅃ⑸͛，44歲，於2020年12月31日獲委任為我們的董事並於2021年2月5日 被重新委任為非執行董事。黃先生負責向董事會提供專業戰略意見。黃先生自 2011 年 3 月起至今擔任 P A G（前稱太盟投資集團，為一家另類投資集團） 的董事總經理。黃先生自 2021 年 2 月起擔任匯量科技有限公司（一家於香港聯交所上市 的公司（股份代號：1860））非執行董事。黃先生自 2017 年 4 月起擔任盈德氣體集團有限 公司（一家曾於香港聯交所上市（股份代號：2168）的公司）非執行董事。黃先生亦自 2016 年 7 月至 2020 年 9 月擔任騰訊音樂娛樂集團（一家於紐約證券交易所上市的公司， 紐 交 所 股 票 代 碼 ： T M E ）獨 立 董 事 。 作 為 上 述 公 司 的 董 事 ， 黃 先 生 代 表 P A G ， P A G 因 其於有關公司的投資而有權於董事會委任一名董事。– 306 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴ黃先生於1999年5月獲得加利福尼亞大學伯克利分校工商管理學士學位及亞洲研 究學士學位。雖然潘攀先生及黃德煒先生均在其他公司擔任管理職務，但經潘先生及黃先生告 知及確認，彼等均有充足時間擔任我們的非執行董事，理由如下：• 彼等擔任上市公司董事的職務均為非執行性質，且彼等均無參與該等上市 公司的日常運營。彼等各自目前對擔任上市公司董事的投入均不需要全職 參與；• 潘先生擔任深圳天圖資本管理中心（有限合夥）的管理合夥人，主要負責監 督風險投資部門的總體戰略，屬於高級管理層職位，由於其得到一支管理 團隊（負責風險投資部的日常管理，並將其大部分時間投入業務）及其他管 理合夥人（負責其他部門）的支持，該職位不會佔用其全部時間；• 黃先生擔任PAG的董事總經理不需要全職參與。該基金的日常管理及運營 由高級管理層團隊進行，其成員能夠將大部分時間投入各自的業務；• 彼等均充分知悉非執行董事的職責及預期投入的時間。彼等概無在將時間 投入多個公司方面遇到困難，且彼等有信心能夠憑藉在多個公司中擔任職 務的經驗履行對本公司的職責；• 彼等均參加了各自擔任非執行董事的上市公司的大多數董事會會議，且彼 等於其中擔任董事職務的上市公司概無質疑或抱怨彼等投入該等上市公司 的時間；及• 彼等均不會參與本集團業務的日常管理，且彼等擔任我們的非執行董事將 不需要全職參與。基於以上所述，董事會並無理由認為，潘先生及黃先生目前擔任的管理職務將導 致彼等沒有充足時間擔任我們的非執行董事或不能妥為履行其身為本公司董事的受信 職責。– 307 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴ此外，根據上市規則附錄十四所載企業管治守則，董事會將定期檢討各董事是否 投入足夠的時間及精力處理本集團的事務，包括但不限於審核董事會會議或董事會委 員會會議的出席記錄。倘對有關董事於本集團投入的時間存有疑慮，董事會可要求有 關董事就其重大投入的任何變動向董事會提供最新情況。 ዹͭੂڢБԫ໊͛͛，43歲，於本招股章程日期獲委任為我們的獨立非執行董事。陳先生 為本公司審核委員會成員、薪酬委員會成員及提名委員會成員。陳先生自2017年10月至2020年6月擔任上海新天地商業管理有限公司執行董事， 該公司為瑞安房地產有限公司（一家於香港聯交所上市的公司，股份代號：272）的間 接全資附屬公司。陳先生自2015年6月至2015年12月及自2016年1月至2017年9月分別 擔任華潤置地有限公司（一家於香港聯交所上市的公司，股份代號：1109）戰略管理部 副總經理及商業地產業務副總經理。陳先生於2000年7月獲得武漢大學經濟學學士學位。 ᄎମਃ͛，49歲，於本招股章程日期獲委任為我們的獨立非執行董事。劉先生 為本公司薪酬委員會主席、審核委員會成員及提名委員會成員。 劉先生自2008年1月起擔任深圳盈泰投資管理有限公司董事兼副總經理，自2014 年 8 月起擔任南國置業股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的公司，證券代碼： 002305）董事。 劉先生於 1991 年 7 月取得中國傳媒大學（前稱北京煤炭管理幹部學院）勞動人事專 業文憑，並於1998年4月取得中國社會科學院研究生院貨幣銀行學碩士學位。 劉先生於2004年6月獲得證券從業人員資格並於2003年1月取得期貨從業人員資 格。– 308 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴੵጶɾɻ，58歲，於本招股章程日期獲委任為我們的獨立非執行董事。張女士為 本公司審核委員會主席。張女士自 1984 年 9 月起就職於江西財經大學（前稱江西財經學院），歷任財務會計 系講師、財務會計系審計教研室帶頭人、財務會計系副主任、會計學院院長及會計發 展研究中心主任。張女士自 2019 年 10 月起擔任深圳市愛施德股份有限公司（一家於深圳證券交易所 上市的公司，證券代碼：002416）獨立董事。張女士自 2019 年 3 月起擔任江西富祥藥業 股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的公司，證券代碼：300497）獨立董事。張 女士自 2016 年 4 月起擔任長虹華意壓縮機股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的 公司，證券代碼：000404）獨立董事。張女士自 2016 年 3 月起擔任江西銀行股份有限公 司（一家於香港聯交所上市的公司，股份代號：1916）獨立非執行董事。張女士於1984年7月取得江西財經學院商業財務與會計學學士學位，於1990年7 月取得江西財經學院會計學碩士學位及於2001年12月取得中南財經政法大學會計學博 士學位。張女士自2005年8月起作為專家享受國務院特殊津貼，並於2009年9月取得中華 人民共和國教育部頒發的「高等學校教學名師獎」。張女士於 1999 年 3 月被江西省職稱 改革領導小組評為教授。有關董事的其他資料（包括其服務合約及薪酬詳情及董事所擁有的股份權益（定 義見證券及期貨條例第XV部）），請參閱本招股章程「附錄四 － 法定及一般資料」。聯席保薦人概無發現任何事項引致彼等對獨立非執行董事的能力產生質疑。尤其 是，雖然獨立非執行董事並無中國餐飲行業的直接經驗，但如上文彼等各自的履歷所 示，彼等過往的工作經驗以及學術和專業資格與執行董事的技能和經驗互補，並根據 彼等的技能、知識、經驗及對其他業務及行業的見識向董事會提供獨立的外部意見及 判斷。此外，我們所有獨立非執行董事均曾在香港上市公司或中國上市公司工作，因– 309 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴ此獲得了相關的企業管治經驗，有助於確保本集團採取與其他上市公司相當的良好企 業管治慣例。此外，獨立非執行董事在上市前接受了香港法律顧問的培訓，內容涉及 其作為董事的角色和職責、上市規則及其他監管及企業管治規定，並將於上市後不時 接受持續培訓，以確保獨立非執行董事能夠達到與其作為上市發行人董事職位相稱的 能力水平。除本節所披露者外，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，截至最 後實際可行日期，概無有關各董事的其他事宜須根據上市規則第13.51(2)條予以披露， 且並無有關董事的其他重要事宜須提請股東垂注。৷ॴ၍ଣᄴ高級管理層負責業務的日常管理。下表列示有關本公司高級管理層的若干資料。֑Τϋᙧ ᔖਕԉЍʿப̋ɝ͉ණྠ ٙ˚ಂᐏ։މ৷ ॴ၍ଣᄴٙ ˚ಂ趙林先生42歲 執行董事、 負責規劃本集團的整體戰 2014年2021年董事長兼略及業務方向以及監督 5月12日 2月5日首席執行官 我們的業務管理彭心33歲（曾用名：彭鑫）女士執行董事 兼總經理負責監督本集團的產品研 2014年 發、質量控制及整體營 5月12日 銷戰略2021年 2月5日– 310 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴ֑Τϋᙧ ᔖਕԉЍʿப̋ɝ͉ණྠ ٙ˚ಂᐏ։މ৷ ॴ၍ଣᄴٙ ˚ಂ何剛先生45歲 首席技術官 負責本集團的數字化戰略 2020年2021年及監督信息技術的管理 6月1日2月5日鄧彬先生39歲 執行董事兼 負責監督本集團的業務運 2016年2021年首席運營官 營8月1日2月5日陳鄂先生38歲 首席營銷官 負責本集團的品牌、營銷 2021年2021年及市場推廣等業務1月12日 2月5日陳聖鈺女士43歲 高級人力資源 負責人力資源管理及行政 2017年2021年總監事務9月7日2月5日申昊先生32歲 聯席首席負責本集團的資本市場及 2019年2021年財務官、法律事務7月29日 2月5日法務總監兼董事會秘書梁飛燕先生38歲 聯席首席 財務官負責監督本集團的財務運 2019年2021年營及資本管理10月8日 2月5日– 311 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴႻ؍͛，42歲，為我們的董事長、執行董事兼首席執行官。請參閱其載於本節 「董事 － 執行董事」部分的履歷。ుː（曾用名彭鑫）ɾɻ，33 歲，為我們的執行董事兼總經理。請參閱其載於本 節「董事 － 執行董事」部分的履歷。О͛，45歲，為我們的首席技術官，於2020年6月加入本集團。何先生負責 本集團的數字化戰略及監督信息技術的管理。加入本集團之前，何先生於2019年9月至2020年4月擔任Luckin Coffee Inc（. 一家 曾於納斯達克上市的公司，納斯達克股票代碼：LK）的首席技術官；及於 2012 年 4 月至 2019 年 7 月擔任京東集團股份有限公司（納斯達克上市公司，納斯達克股票代碼：J D； 香港聯交所上市公司，股份代號：9618）的副總裁。經何先生確認及據董事經作出所有 合理查詢後所深知，何先生並無牽涉任何引致Luckin Coffee Inc.自納斯達克退市的事 項，監管機關或行業監管部門並無就有關Luckin Coffee Inc.的事項對何先生進行任何 調查、指控、訴訟或紀律處分。何先生於1996年7月自中國科技大學取得理論物理學學士學位及於1998年12月自 威斯康星大學麥迪遜分校取得計算機科學及物理學碩士學位。͛，39歲，為我們的執行董事兼首席運營官。請參閱其載於本節「董事 － 執行董事」部分的履歷。ඈ͛，38歲，為我們的首席營銷官，於2021年1月加入本集團。陳先生負責 本集團的品牌、營銷及市場推廣等業務。加入本集團之前，陳先生於2018年11月至2020年12月任職於廣東今日頭條科技 有限公司，主要負責內銷事業部業務平台的商業化運營。陳先生於2006年6月自武漢大學取得市場營銷學士學位。– 312 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴ໋◔ɾɻ，43歲，為我們的高級人力資源總監，於2017年9月加入本集團。陳 女士負責人力資源管理及行政事務。加入本集團之前，陳女士於2014年4月至2016年12月擔任廣州九毛九餐飲管理有 限公司的人力資源總監。陳女士於2004年6月至2009年8月擔任廣東三元麥當勞食品有 限責任公司的人力資源主管及於2009年8月至2014年4月擔任人力資源經理。陳女士於 2000 年 6 月自廣東海洋大學（前稱湛江海洋大學）取得經濟學文憑。陳女 士於2013年1月通過完成成人高等教育課程自華南師範大學取得人力資源學士學位。陳女士於2018年3月自中國人力資源和社會保障部取得高級人力資源管理師的專 業資格。͛͡，32歲，為我們的聯席首席財務官、法務總監兼董事會秘書。申先生於 2019年7月加入本集團，負責本集團的資本市場及法律事務。加入本集團前，申先生於2013年6月至2019年6月任職於深圳市大疆創新科技有 限公司，於2013年6月至2016年6月任法務經理及法務部主管，於2016年7月至2019 年6月任法務部及企業發展部主管。申先生亦於2017年11月至2019年5月擔任Victor Hasselblad AB的董事及於2017年5月至2019年5月擔任Koenigsegg AB的董事。申先生於2010年6月自深圳大學取得法學學士學位及於2012年11月自香港中文大 學取得國際經濟法碩士學位。࠭ዲ͛，38歲，為我們的聯席首席財務官，於2019年10月加入本集團。梁 先生負責監督本集團的財務運營及資本管理。加入本集團之前，梁先生於 2011 年 10 月至 2019 年 8 月任職於美聯教育（深圳）有限 公司，最後職位為聯席首席財務官。梁先生於2006年7月自山東農業大學取得會計學學士學位。– 313 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴ除上文披露者外，概無董事及高級管理層成員與其他董事及高級管理層成員存在 關連關係。除上文披露者外，於往績記錄期間，概無董事及高級管理層成員在股份於香港或 境外證券市場上市的任何公眾公司擔任董事。 ᑌࢩʮ̡।ࣣ̦൴ɾɻ於2021年2月5日獲委任為我們的聯席公司秘書之一。史女士於2019年 1月加入本集團及擔任企業融資及法務部的副主任。自2017年11月至2019年1月，史女 士任職於寶能百貨零售有限公司，最後職位為高級法律經理。自2014年2月至2017年 11 月，史女士任職於沃爾瑪（中國）投資有限公司，最後職位為法律顧問。史女士於2007年7月獲得中央民族大學法學與經濟學士學位及於2012年7月獲得 中央民族大學經濟法碩士學位。史女士亦於2012年3月獲得里昂第三大學的國際及歐洲 法研究生文憑。史女士於2010年3月通過中國國家司法考試並獲得法律專業資格。史女 士亦於2017年7月自中國證券投資基金業協會獲得基金從業資格證書。ᄎࡘϻɾɻd於2021年6月11日獲委任本公司的公司秘書。劉女士現時為方圓 企業服務集團（香港）有限公司的公司秘書部副總監。劉女士為英國特許公司治理公會 （前稱為特許秘書及行政人員公會）及香港特許秘書公會的會士，在公司秘書領域擁有 逾十五年經驗，一直為香港及海外公司提供企業服務。劉女士曾在過往十年期間出任 若干於香港聯交所主板上市的公司秘書。本公司獲批豁免嚴格遵守上市規則第3.28及8.17條的規定，即史女士可獲委任為 本公司聯席公司秘書，條件為倘本公司嚴重違反上市規則，該項豁免可能遭撤回。– 314 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴ ԫึᒍɨ։ࡰึ我們已成立以下董事會委員會：審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。該等委 員會根據董事會訂立的職權範圍運作。 ᄲࣨ։ࡰึ我們根據上市規則第3.21條及企業管治守則成立審核委員會。審核委員會的主要 職責為管理與本公司核數師間的關係、審閱本公司的財務資料及監督本公司的財務申 報系統及內部控制程序。審核委員會由三名獨立非執行董事（即張蕊女士、劉異偉先生 及陳群生先生）組成。張蕊女士為委員會主席，符合上市規則第 3.10(2) 條及第 3.21 條所 規定的適當資格。 ᑚཇ։ࡰึ我們根據上市規則第3.25條及企業管治守則成立薪酬委員會。薪酬委員會的主要 職責為審閱並就應付董事及高級管理層的薪酬待遇、花紅及其他報酬的條款向董事會 提供推薦建議。薪酬委員會由一名執行董事（即趙林先生）及兩名獨立非執行董事（即 劉異偉先生及陳群生先生）組成。劉異偉先生為委員會主席。 Τ։ࡰึ我們根據企業管治守則成立提名委員會。提名委員會的主要職責為就委任董事及 董事會繼任向董事會提供推薦建議。提名委員會由一名執行董事（即趙林先生）及兩名 獨立非執行董事（即劉異偉先生及陳群生先生）組成。趙林先生為委員會主席。– 315 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴ፭ςΆุ၍طςۆ根據企業管治守則第A.2.1條，主席與首席執行官的角色應有區分，不應由同一 人擔任。趙先生自2017年2月至2020年10月擔任深圳品道管理董事及自2020年6月起擔 任本公司董事。彼為本集團的創始人，在本集團業務經營及管理方面擁有豐富經驗。 我們的董事認為趙先生擔任本公司董事長兼首席執行官有利於本集團的業務經營及管 理。這種結構將使本公司能夠迅速有效地制定和執行決策。董事認為，權力與權威的 平衡不會因此安排而受到損害。此外，所有重大決定均需與董事會成員（包括相關董事 會委員會）及三名獨立非執行董事磋商後作出。有關本公司企業管治措施的進一步詳 情，請參閱本招股章程「與控股股東的關係 － 企業管治措施」一節。除上文所披露者外，我們的董事認為，我們將於上市後遵守上市規則附錄十四所 載企業管治守則的所有適用守則條文。ԫึεʩʷ݁ഄ為提升董事會的效率及維持高水平的企業管治，董事會已採取董事會多元化政策 （「ԫึεʩʷ݁ഄ」）。董事會多元化政策載列甄選董事會候選人的標準，包括但不 限於性別、年齡、文化及教育背景、族裔、專業經驗、技能、服務認識及服務年限。 最終決策將視乎經甄選候選人的質素及將對董事會帶來的貢獻而定。董事會現時由兩名女性董事及七名男性董事組成，彼等具備不同知識及技能，包 括但不限於整體管理及戰略發展、融資、會計及風險管理以及投資及餐飲行業專業經 驗。董事會認為我們的董事會符合董事會多元化政策。提名委員會負責檢討董事會多元化。上市後，提名委員會將不時監督及評估董事 會多元化政策的實施，以確保其持續有效。提名委員會亦將在連續的年度報告內，加 載董事會多元化政策概要，包括就實施董事會多元化政策設立的任何可計量目標及實 現該等目標的進度。– 316 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴԫᑚཇ我們的董事及高級管理層收取薪酬，包括薪金、津貼及實物福利，包括我們代其 作出的退休金計劃供款。截至 2018 年、2019 年及 2020 年 12 月 31 日止年度，我們董事的薪酬總額（包括基本 薪金、住房公積金、其他津貼及實物福利、退休計劃供款及酌情花紅）分別約為人民幣 2.0百萬元、人民幣1.8百萬元及人民幣33.8百萬元。於上述期間，概無董事放棄任何薪 酬。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團的五名最高薪酬人士分 別包括三名、一名及兩名董事，其薪酬包括在向上述相關董事授出的袍金、薪金、津 貼、酌情花紅、已付退休金計劃供款及實物利益總額內。截至2018年、2019年及2020 年 12 月 31 日止年度，於該等五名最高薪酬人士（董事除外）中，向其餘兩名、四名及三 名人士支付的袍金、薪金、津貼、酌情花紅、退休金計劃供款及授出的實物利益總額 分別約為人民幣1.5百萬元、人民幣2.8百萬元及人民幣8.2百萬元。與五名最高薪酬人 士於往績記錄期間的薪酬有關的進一步詳情，請參閱本招股章程附錄一會計師報告附 註9。除上文及附錄一會計師報告所披露者外，截至2018年、2019年及2020年12月31 日止年度，本公司概無已付或應付董事或高級管理層的款項。概無向董事或五名最高薪酬人士支付任何酬金，作為加入本集團或加入本集團後 的獎勵。於往績記錄期間，並無就離任本集團任何成員公司董事職務或與管理本集團 任何成員公司事務有關的任何其他職務向董事或前任董事支付或應付任何補償。於同 期，概無董事放棄任何酬金。有關董事及高級管理層有權享有的股權激勵計劃的詳情，請參閱本招股章程「附 錄四 － 法定及一般資料 －D.股權激勵計劃」一節。– 317 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴΥᚥਪ根據上市規則第3A.19條，我們已委任國泰君安融資有限公司為我們的合規顧 問。合規顧問將就遵守上市規則的規定及適用香港法律為我們提供指導及建議。根據 上市規則第 3A.23 條，合規顧問將於（其中包括）以下情況向本公司提供建議：(a) 刊發任何監管公佈、通函或財務報告之前；(b) 擬進行交易（可能是須予公佈或關連交易），包括股份發行及股份回購時；(c) 當我們擬按與本招股章程所詳述者不同之方式使用上市之所得款項，或我 們的業務活動、發展或業績偏離本招股章程所載任何預測、估計或其他資 料；及(d) 當聯交所根據上市規則第13.10條向本公司作出查詢時。ᘩن潘攀先生為湖南茶悅文化產業發展集團有限公司（「ࣀ」，一家中國茶飲品提供 商）的董事。我們認為茶悅的業務與我們的業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭。截至最後實際可行日期，茶悅由天圖東峰持有約16.16%股權，而茶悅由呂良先生 及孫翠英女士最終控制。經天圖東峰確認，呂良先生與孫翠英女士為夫妻，共同創立 茶悅。天圖東峰因其於該公司的投資有權於茶悅董事會委任一名董事，潘先生於茶悅 董事會代表天圖東峰。潘先生於茶悅的職位屬非執行性質及其自開始於茶悅任職董事 職位起並無承擔日常管理職責。此外，潘先生於我們的董事會代表天圖實體及其職位 亦屬非執行性質。彼自加入本集團以來並無參與本集團的日常管理。此外，茶悅為一 家主要於湖南省長沙市經營的茶飲品提供商，而本集團於中國各地擁有廣泛的茶飲店 網絡。除地區覆蓋範圍外，我們的高端現製茶飲店旗艦品牌奈雪的茶 與茶悅的價格範 圍、店面地址及產品供應均不同。截至最後實際可行日期，我們奈雪的茶 產品的平均 標價約為人民幣27元，店舖位於高檔物業或其附近。茶悅是一個現製茶飲店品牌，平– 318 –ԫʿ৷ॴ၍ଣᄴ均售價低於人民幣20元，主要經營獨立的街邊小店。我們提供多種產品，包括烘焙產 品和其他生活方式用品，而茶悅的產品通常僅限於茶類產品。因此，我們的董事認為 上文披露的競爭權益不大可能產生任何重大利益衝突。除上文所披露者外，各執行及非執行董事確認，於最後實際可行日期，彼並無於 與我們的業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭且根據上市規則第8.10條須予披露 的業務中擁有任何權益。– 319 –˴ࠅٰ؇˴ࠅٰ؇據董事所知，緊隨全球發售完成後，假設超額配股權未獲行使，則下列人士將於 股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向我們披露的 權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可在任何情況下於本公司或本集團任何其他 成員公司股東大會投票的任何類別股本面值10%或以上權益：ٰ؇֑Τ Ŋ Τ၈Ԓ΅ Ŋ ᛆूሯ௰ྼܝყ ̙Б˚ಂٰٙ΅ᅰͦΌଢ೯ਯҁϓ ܝΌଢ೯ਯҁϓܝ͉ʮ̡ҳୃᛆٙ ͉ʮ̡ᛆूٙ฿ߒϵʱˢ฿ߒϵʱˢண൴ᕘৣٰᛆ ண൴ᕘৣٰᛆ͊ᐏБԴᐏᅰБԴ趙先生(1)(2)(3)(4)實益權益；1,098,570,966於受控法團之權益；配偶權益彭女士(1)(2)(3)(4)實益權益；1,098,570,966於受控法團之權益；配偶權益；執行人或管理人Linxin Group(1)實益權益977,344,414Linxin International(1)於受控法團之權益977,344,414林心控股(1)信託受益人977,344,414Forth Wisdom Limited(3) 實益權益91,731,40864.05%64.05%56.98% 56.98% 56.98% 5.35%62.64%62.64%55.73% 55.73% 55.73% 5.23%Zedra Holdings (Cayman) Limited(3)受託人91,731,4085.35%5.23%– 320 –˴ࠅٰ؇ٰ؇֑Τ Ŋ Τ၈Ԓ΅ Ŋ ᛆूሯ௰ྼܝყ ̙Б˚ಂٰٙ΅ᅰͦΌଢ೯ਯҁϓ ܝΌଢ೯ਯҁϓܝ͉ʮ̡ҳୃᛆٙ ͉ʮ̡ᛆूٙ฿ߒϵʱˢ฿ߒϵʱˢண൴ᕘৣٰᛆ ண൴ᕘৣٰᛆ͊ᐏБԴᐏᅰБԴ深圳天圖資本管理中心 （有限合夥） （「ଉέ˂ྡ༟͉」）(5)於受控法團之權益190,184,49711.09%10.84%深圳市天圖投資管理股份 有限公司（新三板證券 代碼：833979）(5)於受控法團之權益190,184,49711.09%10.84%王永華先生（「ˮ͛」）(6) 於受控法團之權益190,184,49711.09%10.84%附註：(1) Linxin Group，一家於2020年12月29日在英屬維爾京群島註冊成立的公司，為一家由Linxin International全資擁有的控股公司，而Linxin International為一家於英屬維爾京群島註冊成立 的控股公司，由Linxin Trust全資擁有。Linxin Trust為於2020年12月30日在根西島設立的不 可撤銷全權信託，其受益人為林心控股，而林心控股為一家控股公司，由趙先生及彭女士 分別最終控制50%。Linxin Group所持本公司投票權由趙先生及彭女士夫妻行使。因此，趙 先生及彭女士各自被視為於Linxin Group持有的股份總數中擁有權益。(2) 彭女士為趙先生的配偶，因此，彼被視為於趙先生持有的股份中擁有權益。此外，趙先生 及彭女士均根據2020年購股權計劃獲授涉及220,781股發行在外股份的購股權。該等股份目 前由Forth Wisdom Limited持有（請參閱下文附註(3)）。詳情請參閱本招股章程「附錄四 － 法 定及一般資料 －D.股權激勵計劃 －1.購股權計劃」一節。(3) Forth Wisdom Limited為一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，為本公司股權激 勵計劃的境外僱員激勵平台。Forth Wisdom Limited由獨立第三方Zedra Holdings (Cayman) Limited（擔任受託人）全資擁有，並由彭女士管理。Forth Wisdom Limited持有的投票權由 趙先生及彭女士行使。(4) Crystal Tide Profits Limited，一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，為就董事會認 為適當的僱員、顧問及諮詢人的未來權益持有股份的平台。Crystal Tide Profits Limited由獨 立第三方恒泰信託（香港）有限公司（擔任受託人）全資擁有，並由彭女士管理。Crystal Tide Profits Limited所持投票權由彭女士行使。– 321 –˴ࠅٰ؇(5) 天圖興立，一家於最後實際可行日期直接持有本公司66,670,287股A系列優先股的投資控股 公司，由北京天圖直接擁有85.71%。深圳天圖資本為天圖興立的普通合夥人。因此，北京 天圖及深圳天圖資本各自被視為於天圖興立持有的所有A系列優先股中擁有權益。成都天圖，一家於最後實際可行日期直接持有本公司44,439,713股A系列優先股及 12,620,749 股A+系列優先股的投資控股公司，由汕頭東風印刷股份有限公司（深圳證券交 易所股票代碼：601515）、成都天府創新股權投資基金中心（有限合夥）、深圳曜盈信息諮 詢合夥企業（普通合夥）、袁錦華先生、深圳天圖資本、深圳市愛閱公益基金會及汕頭東峰 消費品產業有限公司分別直接擁有46.67%、26.67%、10.00%、5.00%、5.00%、3.33%及 3.33%。深圳天圖資本為成都天圖的普通合夥人。因此，深圳天圖資本被視為於成都天圖持 有的所有A系列優先股及A+系列優先股中擁有權益。天圖興鵬，一家於最後實際可行日期直接持有本公司33,227,189股B-1系列優先股的投資控 股公司，由深圳市引導基金投資有限公司、招商證券資產管理有限公司、深圳天圖興安投 資企業（有限合夥）、工銀（深圳）股權投資基金合夥企業（有限合夥）、興業財富資產管理 有限公司、深圳市福田引導基金投資有限公司、前海股權投資基金（有限合夥）、長城人壽 保險股份有限公司、無錫市建融實業有限公司、深圳天圖興福股權投資管理有限公司（「˂ ྡጳ၅」）、深圳市鯤鵬股權投資有限公司、博時資本管理有限公司及南方資本管理有限公 司分別直接擁有20.00%、14.00%、13.72%、10.00%、10.00%、10.00%、6.00%、6.00%、 3.00%、2.00%、2.00%、1.90%及1.38%。天圖興福由深圳天圖資本全資擁有，為天圖興鵬 的普通合夥人。因此，深圳天圖資本及天圖興福被視為於天圖興鵬持有的所有B-1系列優先 股中擁有權益。天圖興南，一家於最後實際可行日期直接持有本公司19,936,188股B-1系列優先股的投資 控股公司，由深圳天圖興安投資企業（有限合夥）、湖北楚思方達投資有限公司、深圳市引 導基金投資有限公司、招商信諾人壽保險有限公司及深圳天圖資本分別直接擁有39.50%、 25.00%、25.00%、10.00%及0.50%。深圳天圖資本為天圖興南的普通合夥人。因此，深圳 天圖資本被視為於天圖興南持有的所有B-1系列優先股中擁有權益。天圖東峰，一家於最後實際可行日期直接持有本公司13,290,371股B-1系列優先股的投資控 股公司，由深圳天圖東峰投資諮詢中心（有限合夥）、深圳市引導基金投資有限公司、中金 啟元國家新興產業創業投資引導基金（有限合夥）、深圳市前海產業引導股權投資基金有限 公司及深圳天圖資本分別直接擁有41.67%、29.17%、16.67%、11.67%及0.83%。深圳天圖 資本為天圖東峰的普通合夥人。因此，深圳天圖資本被視為於天圖東峰持有的所有B-1系列 優先股中擁有權益。緊接全球發售完成前，本公司的A系列優先股、A+系列優先股、B-1系列優先股、B-2系 列優先股及C系列優先股各自均按當時有效適用轉換價自動轉換為本公司的股份。深圳天– 322 –˴ࠅٰ؇圖資本由深圳市天圖投資管理股份有限公司（「˂ྡҳ༟」；新三板證券代碼：833979）全 資擁有。因此，根據證券及期貨條例，全球發售完成後，深圳市天圖投資管理股份有限公 司被視為於天圖興立、成都天圖、天圖興鵬、天圖興南及天圖東峰各自持有的股份中擁有 權益。因此，深圳市天圖投資管理股份有限公司及深圳天圖資本各自被視為於本公司合共 190,184,497股股份中擁有權益。 (6) 王先生直接持有天圖投資209,748,220 股普通股，相當於天圖投資已發行股份總數的約 40.35%。此外，其為深圳天圖興和投資企業（有限合夥）及深圳天圖興智投資企業（有限合 夥）的普通合夥人，上述兩家公司各自直接持有天圖投資 8,750,000 股普通股，相當於天圖投 資已發行股份總數的約1.68%。因此，王先生於天圖投資的股東大會上有權行使或控制行使 約43.71%投票權。李文女士為王先生的配偶。除上文所披露者外，就董事所知，緊隨全球發售完成後（假設超額配股權未獲行 使），並無任何其他人士將於本公司的股份或相關股份中擁有任何根據證券及期貨條例 第XV部第2及3分部條文須向我們披露的權益及 ╱ 或淡倉，亦無任何其他人士直接或 間接擁有附帶權利可在任何情況下於本公司股東大會投票的任何類別股本面值10%或 以上的權益。就董事所知，並無任何安排可能導致日後本公司或本集團任何其他成員 公司的控制權有變。– 323 –ਿͩҳ༟٫ਿͩৣਯ我們已與下文載述的基石投資者（各自為一名「ਿͩҳ༟٫」，統稱為「ਿͩҳ༟ ٫」）訂立基石投資協議（各自為一份「ਿͩҳ༟ᙄ」，統稱為「ਿͩҳ༟ᙄ」），據 此，基石投資者已同意在若干條件規限下，按發售價認購以總金額 155 百萬美元（或約 1,202 百萬港元（按 1.00 美元兌 7.7598 港元的匯率計算））可購買的若干數目的發售股份 （向下約整至最接近每手 500 股股份的完整買賣單位）（「ਿͩৣਯ」）。假設發售價為 17.20 港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的下限），基石投 資者將予認購的發售股份總數為69,881,000股發售股份，佔全球發售項下發售股份約 27.16%及緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額約4.07%（假設超額配股權並無獲行 使，且概無根據股權激勵計劃發行任何額外股份）。假設發售價為 18.50 港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的中位數），基石 投資者將予認購的發售股份總數為64,971,000股發售股份，佔全球發售項下發售股份約 25.25%及緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額約3.79%（假設超額配股權並無獲行 使，且概無根據股權激勵計劃發行任何額外股份）。假設發售價為 19.80 港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的上限），基石 投資者將予認購的股份總數為60,705,000股發售股份，佔全球發售項下發售股份約 23.60%及緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額約3.54%（假設超額配股權並無獲行 使，且概無根據股權激勵計劃發行任何額外股份）。本公司認為，基石配售將有助提升本公司的形象，並表明有關投資者對本集團的 業務及前景充滿信心。本公司經全球發售的若干包銷商介紹而結識各基石投資者。據本公司所深知，(i)各基石投資者均為獨立第三方且並非我們的關連人士；(ii) 概無基石投資者慣常接受本公司、董事、最高行政人員、控股股東、主要股東、現有 股東或其任何附屬公司或彼等各自的緊密聯繫人有關收購、出售、投票或以其他方式– 324 –ਿͩҳ༟٫處置發售股份的指示；(iii)概無任何基石投資者對相關發售股份的認購乃由本公司、董 事、最高行政人員、控股股東、主要股東、現有股東或其任何附屬公司或彼等各自的 緊密聯繫人提供資金；及(iv)各基石投資者會將(a)彼等的自有資金或(b)彼等或彼等的 基金經理在管資金的自有資金（如適用）用作彼等認購發售股份的資金來源。有關將配 發予各基石投資者的發售股份實際數目詳情將於本公司將於2021年6月29日或前後刊 發的配發結果公告中披露。基石配售將構成國際發售的一部分，除根據基石投資協議外，基石投資者將不 會收購全球發售項下的任何發售股份。基石投資者將予認購的發售股份將在所有方面 與繳足已發行股份享有同等權益，並將根據上市規則第8.08條計入本公司的公眾持股 量。緊隨全球發售完成後，基石投資者概不會在本公司擁有任何董事會代表；及概無 基石投資者將成為本公司的主要股東。除按發售價保證分配相關發售股份外，相比其 他公眾股東，基石投資者於基石投資協議項下並無任何優先權利。本公司並無與基石投資者訂立附屬安排，亦無透過基石配售或就此向基石投資者 授予任何利益（不論直接或間接）。基石投資者根據基石投資協議將認購的發售股份將 不會發生延遲交付或延遲結算。基石投資者根據基石配售將予認購的發售股份總數可能因香港公開發售出現超額 認購的情況下發售股份於國際發售與香港公開發售之間的重新分配（如本招股章程「全 球發售的架構 － 香港公開發售 － 重新分配」一節所述）而受到影響。– 325 –ਿͩҳ༟٫ਿͩҳ༟٫下文載列發售股份總數及佔基石配售項下本公司已發行股本總額的相應百分比。ܲ೯ਯᄆ 17.20 ಥʩу೯ਯᄆᇍఖٙɨࠢࠇၑਿͩҳ༟٫೯ਯٰ΅ ᅰͦΣɨߒ Ї௰ટڐӊ˓500ٰ ٰ΅ٙҁ ҳ༟ږᕘ ൯ርఊЗ （百萬美元）1Ц೯ਯٰ΅ᐼᅰٙ ฿ߒϵʱˢண ൴ᕘৣٰᛆ ԨೌᐏБԴண ൴ᕘৣٰᛆ ᐏᅰБԴЦၡᎇΌଢ೯ਯҁϓܝʊ ೯Бٰ΅ᐼᅰٙ฿ߒϵʱˢண ൴ᕘৣٰᛆ ԨೌᐏБԴண ൴ᕘৣٰᛆ ᐏᅰБԴ瑞銀基金 匯添富基金 廣發基金 南方基金管理 乾元復興50 22,557,000 45 20,301,500 30 13,534,000 20 9,022,500 10 4,466,0008.77% 7.89% 5.26% 3.51% 1.74%7.62% 6.86% 4.57% 3.05% 1.51%1.32% 1.18% 0.79% 0.53% 0.26%1.29% 1.16% 0.77% 0.51% 0.25%ᐼࠇ155 69,881,00027.16%23.62%4.07%3.98%附註： 1. 待按本招股章程披露的匯率兌換為港元。– 326 –ਿͩҳ༟٫ܲ೯ਯᄆ 18.50 ಥʩу೯ਯᄆᇍఖٙʕЗᅰࠇၑਿͩҳ༟٫೯ਯٰ΅ ᅰͦΣɨߒ Ї௰ટڐӊ˓500ٰ ٰ΅ٙҁ ҳ༟ږᕘ ൯ርఊЗ （百萬美元）1Ц೯ਯٰ΅ᐼᅰٙ ฿ߒϵʱˢண ൴ᕘৣٰᛆ ԨೌᐏБԴண ൴ᕘৣٰᛆ ᐏᅰБԴЦၡᎇΌଢ೯ਯҁϓܝʊ ೯Бٰ΅ᐼᅰٙ฿ߒϵʱˢண ൴ᕘৣٰᛆ ԨೌᐏБԴண ൴ᕘৣٰᛆ ᐏᅰБԴ瑞銀基金 匯添富基金 廣發基金 南方基金管理 乾元復興50 20,972,000 45 18,875,000 30 12,583,000 20 8,388,500 10 4,152,5008.15% 7.34% 4.89% 3.26% 1.61%7.09% 6.38% 4.25% 2.84% 1.40%1.22% 1.10% 0.73% 0.49% 0.24%1.20% 1.08% 0.72% 0.48% 0.24%ᐼࠇ155 64,971,00025.25%21.96%3.79%3.70%附註： 1. 待按本招股章程披露的匯率兌換為港元。– 327 –ਿͩҳ༟٫ܲ೯ਯᄆ 19.80 ಥʩу೯ਯᄆᇍఖٙɪࠢࠇၑਿͩҳ༟٫೯ਯٰ΅ ᅰͦΣɨߒ Ї௰ટڐӊ˓500ٰ ٰ΅ٙҁ ҳ༟ږᕘ ൯ርఊЗ （百萬美元）1Ц೯ਯٰ΅ᐼᅰٙ ฿ߒϵʱˢண ൴ᕘৣٰᛆ ԨೌᐏБԴண ൴ᕘৣٰᛆ ᐏᅰБԴЦၡᎇΌଢ೯ਯҁϓܝʊ ೯Бٰ΅ᐼᅰٙ฿ߒϵʱˢண ൴ᕘৣٰᛆ ԨೌᐏБԴண ൴ᕘৣٰᛆ ᐏᅰБԴ瑞銀基金 匯添富基金 廣發基金 南方基金管理 乾元復興50 19,595,000 45 17,635,500 30 11,757,000 20 7,838,000 10 3,879,5007.62% 6.85% 4.57% 3.05% 1.51%6.62% 5.96% 3.97% 2.65% 1.31%1.14% 1.03% 0.69% 0.46% 0.23%1.12% 1.01% 0.67% 0.45% 0.22%ᐼࠇ155 60,705,00023.60%20.52%3.54%3.46%附註： 1. 待按本招股章程披露的匯率兌換為港元。– 328 –ਿͩҳ༟٫以下有關基石投資者的資料乃由基石投資者就基石配售向本公司提供。1. ვਿږUBS Asset Management (Singapore) Ltd（. 「UBS AM Singapore」），一家於1993 年12月在新加坡註冊成立的公司，以下列基金的投資管理人代表身份與本公司及聯 席保薦人訂立基石投資協議：UBS (LUX) EQUITY FUND – GREATER CHINA、 UBS (LUX) EQUITY FUND – CHINA OPPORTUNITY、UBS (HK) FUND SERIES – CHINA OPPORTUNITY EQUITY (USD)、UBS (CAY) INVESTMENT FUND SPC – UBS CHINA EQUITY SELECT CHERRY SEGREGATED PORTFOLIO II、UBS (LUX) EQUITY SICAV – ALL CHINA (USD)、UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV – CHINA EQUITY LONG SHORT (USD)及UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV – CHINA ALLOCATION OPPORTUNITY（統稱為「ვਿ。）」ږUBS AM Singapore是UBS Asset Management AG（「UBS Asset Management」） 的全資附屬公司，UBS Asset Management是一家投資管理公司，最終由瑞銀集團有 限公司全資擁有，瑞銀集團有限公司是一家根據瑞士法律成立的公司，該公司已向 投資者發行普通股。瑞銀集團有限公司的股份在瑞士證券交易所（股份代號：UBSG） 及紐約證券交易所（股份代號：UBS）上市。UBS Asset Management是瑞銀集團有 限公司的一家分支機構，是可獨立作出所有投資決策的專業資產管理企業。UBS Asset Management為大規模多元化全球資產管理人，業務遍及23個市場。UBS Asset Management向機構、批發中介人及全球財富管理客戶提供的投資實力及風格涵蓋所有 傳統及其他資產類別，以及建議支援。於2021年3月31日，UBS Asset Management在 全球管理的投資資產總規模達1.1萬億美元。UBS AM Singapore認購發售股份毋須取得 UBS AM Singapore股東和紐約證券交易所批准。2. ිబਿږ匯添富基金管理股份有限公司（「ිబਿ）」ږ是一家於 2005 年 2 月 3 日在中國成 立的股份有限公司，主要從事基金和資產管理業務，涵蓋互惠基金、隔離賬戶、國際 業務和養老基金等領域。匯添富基金擁有在中國證券行業從事基金管理業務所需的所 有牌照。於2020年12月31日，匯添富基金管理的資產規模超過1,700億美元。匯添富基 金分別由東方證券股份有限公司（「؇˙ᗇՎ」）、上海菁聚金投資管理合夥企業（「ɪऎ വၳ、）」ږ上海上報資產管理有限公司（「ɪऎɪజ」）及東航金控有限責任公司（「؇ঘ ږછ」）擁有35.412%、24.656%、19.966%及19.966%的權益。– 329 –ਿͩҳ༟٫東方證券是一家在上海證券交易所（股票代碼：600958）及香港聯交所（股份代 號：3958）雙重上市的公司，是一家專業及綜合類金融服務提供商。據董事作出一切合 理查詢後所深知、全悉及確信，並經東方證券確認，東方證券間接投資本公司毋須徵 得上海證券交易所或香港聯交所或其股東批准。上海菁聚金是匯添富基金的員工持股平台。上海菁聚金是在中國成立的有限合夥 企業，主要從事投資管理業務。上海上報為在中國成立的有限公司，為專注於地產及金融股權領域投資的專業投 資平台。上海上報由上海市委員會宣傳部最終控制。東航金控是一家在中國成立的有限公司，是中國東方航空集團有限公司（「ʕ؇ ˙ঘ٤」）專注於金融資產管理及投資的投資控股公司。東航金控是中國東方航空的全 資附屬公司，而中國東方航空由中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會最終 控股，是三大航空運輸服務提供商之一。3. ᄿ೯ਿږ廣發基金管理有限公司（「ᄿ೯ਿ）」ږ，總部設在中國廣州，於2003 年8 月經中 國證監會批准由一組知名機構投資者於中國出資成立，註冊資本為人民幣140,978,000 元。廣發基金擁有提供資產管理綜合性服務所必需的牌照，擁有在中國的互惠基金、 特 定 客 戶 資 產 管 理（全 權 委 託 賬 戶 ）、 證 券 投 資 諮 詢 、 合 資 格 境 內 機 構 投 資 者 ( Q D I I ) 項 目、受託管理保險資金和社會保障基金等業務資格。廣發基金的控股股東為廣發證券 股份有限公司，其持有廣發基金54.53%權益。4. ˙یਿږ၍ଣ南方基金管理有限公司經中國證監會批准於1998年3月6日在中國成立，並於 2018 年1 月4 日以南方基金管理股份有限公司（「˙یਿږ၍ଣ」）的名稱改制為股份有 限公司。南方基金管理總部位於深圳。截至2021年3月31日，按綜合計算，南方基金 管理的管理資產（「၍ଣ༟ପ」）總額為人民幣 14,349 億元，南方基金管理本身的管理資 產總額為人民幣12,972億元，位居行業首位。南方基金管理管理242隻互惠基金，管理– 330 –ਿͩҳ༟٫資產總額為人民幣8,857億元，服務超過147百萬名客戶。南方基金管理的股東包括(i) 華 泰 證 券 股 份 有 限 公 司（持 有 南 方 基 金 管 理 4 1 . 1 6 % 權 益 ）， 於 香 港 聯 交 所（股 份 代 號 ： 6886.HK）、上海證券交易所（股票代碼：601688.SH)及倫敦證券交易所(HTSC.UK)上 市 ； 及 ( i i ) 興 業 證 券 股 份 有 限 公 司（持 有 南 方 基 金 管 理 9 . 1 5 % 權 益 ）， 於 上 海 證 券 交 易 所 （ 股 票 代 碼 ： 6 0 1 3 7 7 . S H ）上 市 。 根 據 有 關 基 石 投 資 協 議 認 購 發 售 股 份 毋 須 各 華 泰 證 券 股份有限公司及興業證券股份有限公司股東、香港聯交所、上海證券交易所或倫敦證 券交易所批准。 5. ৻ʩూጳ乾元復興精選基金（「৻ʩూጳ」）是根據開曼群島法律註冊為獨立投資組合公司 的獲豁免有限公司。乾元復興（代表及為CCBI Multi-Strategy SP（「CCBI SP」）行事）與 本公司及聯席保薦人已訂立基石投資協議，CCBI SP為乾元復興的獨立投資組合，主 要投資於聯交所上市的股份及於上海 ╱ 深圳證券交易所上市的A股。建銀國際資產管 理有限公司為CCBI SP的管理人（「CCBI SP၍ଣɛ」），該公司是一家在香港註冊成立 的公司，並獲證監會頒發牌照，可進行第 1 類（證券交易）、第 4 類（就證券提供意見）及 第9 類（提供資產管理）受規管活動。其主要從事資產管理及投資業務，涉及醫療、消 費及零售、能源與運輸、信息技術、媒體及房地產等各個領域。CCBI SP管理人由建銀國際（控股）有限公司全資擁有，而建銀國際（控股）有限 公司為中國建設銀行股份有限公司的間接全資附屬公司。中國建設銀行股份有限公司 為於中國註冊成立的股份有限公司，其股份於聯交所主板（股份代號：00939）和上海 證券交易所（股票代碼：601939）上市。– 331 –ਿͩҳ༟٫ҁϓૢ各基石投資者根據各自的基石投資協議認購發售股份的責任須待（其中包括）下 列完成條件達成方可作實：(i) 已訂立香港包銷協議及國際包銷協議，且不遲於香港包銷協議及國際包銷 協議所載日期及時間生效並成為無條件（按彼等各自原有的條款或各方其後 通過協議豁免或修改的條款）；(ii) 香港包銷協議及國際包銷協議均未終止；(iii) 聯交所已批准股份（包括基石配售項下的股份）上市及買賣，且已授出其他 適用的豁免及批准，而於股份開始在聯交所買賣前並無撤回上述批准、許 可或豁免；(iv) 已根據協議各方就全球發售將予訂立的香港包銷協議、國際包銷協議及定 價協議協定發售價；(v) 並無任何政府部門頒佈或出台法律禁止進行全球發售或基石投資協議項下 擬進行的交易，且具有司法管轄權的法院亦無發佈生效的法令或禁令阻止 或禁止進行有關交易；及(vi) 各基石投資者在各自基石投資協議中所作的聲明、保證、認可、承諾及確 認於現時（截至基石投資協議日期）及日後（截至基石投資協議結束日期）在 所有重大方面均屬準確真實且不具誤導性，且投資者並無違反基石投資協 議。࿁ਿͩҳ༟٫ٙࠢՓ各基石投資者已同意，於自上市日期起六個月期間（「ຫਯಂ」）內的任何時間不 會直接或間接出售彼等根據相關基石投資協議所購買的任何發售股份，惟若干有限情 況除外，例如向其任何全資附屬公司轉讓，而該等全資附屬公司將承擔與該基石投資 者相同的責任（包括禁售期的限制）。– 332 –ٰ ͉以下為緊隨全球發售完成後，本公司以繳足或入賬列作繳足方式已發行及將發行 的法定及已發行股本（假設超額配股權未獲行使）的說明：ٰ΅ᅰٰͦ΅ᐼࠦ࠽截至本招股章程日期的法定股本(1) 截至本招股章程日期的已發行股份（假設A系列優先股、A+系列優先股、B-1系列優先股、 B-2系列優先股及C系列優先股按1:1的 基準轉換為普通股(2)） 全球發售下將發行的股份 緊隨全球發售後已發行的股份5,000,000,000股250,000美元1,457,857,147股 257,269,000股1,715,126,147股72,892.86美元 12,863.45美元 85,756.31美元附註：(1) 本公司的法定股本為250,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00005美元的股份，其 中包括已發行及繳足的1,103,606,722股普通股、111,110,000股A系列優先股、25,250,768股 A+系列優先股、66,453,748股B-1系列優先股、56,282,447股B-2系列優先股及95,153,462股 C系列優先股。(2) 每股A系列優先股、A+系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股及C系列優先股將在 緊接全球發售完成前以重新指定的方式按1:1的轉換比率轉換為普通股。ண上表假設全球發售成為無條件及根據全球發售發行股份。上表未計及我們根據下 文所述董事獲授的一般授權可能發行或購回的任何股份。ήЗ發售股份將與本招股章程所述已發行或將發行的所有股份在所有方面具有同等地 位，其就本招股章程日期後的記錄日期對股份宣派、作出或派付的所有股息或其他分 派具有相同資格及地位。– 333 –ٰ ٰ͉͉ᆑίᜊਗ ცࠅ̜කٰ؇ɽึٙઋر於全球發售完成後，本公司僅擁有一類股份，即普通股，每股普通股與其他股份 具有相同地位。根據開曼公司法及組織章程大綱及組織章程細則的條款，本公司可不時通過股東 普通決議案(i)增加其股本，(ii)將其股本合併及分為更高面值的股份，(iii)將其股份拆 細為更小面值的股份；及(iv)註銷未獲承購的任何股份。此外，本公司可遵照開曼公 司法的規定以股東通過特別決議案的方式削減其股本或資本贖回儲備。有關進一步詳 情，請參閱本招股章程附錄三「本公司組織章程及開曼群島公司法概要 －2組織章程細 則 －2.1股份 －(c)更改股本」一節。 ྇ࡰዧᎸ我們於2020年5月15日採納股權激勵計劃。有關進一步詳情，請參閱本招股章程 附錄四「法定及一般資料 －D.股權激勵計劃」一節。 ೯Бٰ΅ٙɓছબᛆ在全球發售成為無條件後，董事獲授配發、發行及處置總數不超過以下各項總和 的股份的一般無條件授權：• 緊隨全球發售完成後已發行股份數目的20%；及 • 我們根據本節「－ 購回股份的一般授權」一段所述的授權購回的股份總數。 發行股份的一般授權將在以下最早日期到期： • 本公司下屆股東週年大會結束時（除非經股東於股東大會上以普通決議案無條件或有條件另行重續該授權）； • 股東於股東大會上通過普通決議案修訂或撤銷該授權的日期。– 334 –ٰ ͉有關配發、發行及處置股份的一般授權的進一步詳情，請參閱本招股章程附錄四 「法定及一般資料 －A.有關本集團的進一步資料 －3.股東決議案」一節。 ᒅΫٰ΅ٙɓছબᛆ在全球發售成為無條件後，董事獲授行使本公司的一切權力以購回總數不超過緊 隨全球發售完成後我們已發行股份總數10%的證券的一般無條件授權。購回授權僅涉及按照上市規則在聯交所或我們股份上市並就此獲證監會及聯交所 認可的任何其他證券交易所進行的購回。相關上市規則的概要載於本招股章程附錄四 「法定及一般資料 －A.有關本集團的進一步資料 －6.購回本身證券」一節。購回股份的一般授權將在以下最早日期到期： • 本公司下屆股東週年大會結束時（除非經股東於股東大會上以普通決議案無條件或有條件另行重續該授權）； • 股東於股東大會上通過普通決議案修訂或撤銷該授權的日期。 有關購回股份的一般授權的進一步詳情，請參閱本招股章程附錄四「法定及一般 資料 －A.有關本集團的進一步資料 －3.股東決議案」一節。– 335 –ৌਕ༟ࣘ下列討論及我們的分析應與附錄一會計師報告所載合併財務報表連同隨附附 註一同閱讀。我們的合併財務報表乃根據國際財務報告準則編製。以下討論及分析載有反映我們目前對未來事件及財務表現的看法的前瞻性陳 述。該等陳述乃基於我們依據經驗及對過往趨勢、現況及預期未來發展的理解以及 我們認為在有關情況下屬適當的其他因素作出的假設與分析。然而，實際結果及發 展是否與我們的預期及預測一致，則取決於多項風險及不確定因素。於評估我們的 業務時， 閣下應仔細考慮本招股章程所提供的資料，包括但不限於「風險因素」及 「業務」章節。就本節而言，除文義另有所指外，凡提述2018年、2019年及2020年分別指截 至該等年度12月31日止的財政年度。฿ᚎ我們所經營的奈雪的茶 茶飲店是中國領先的高端現製茶飲連鎖店，專注於提供現 製茶飲。六年前，我們的創始人受到中國茶文化及全球咖啡連鎖店概念啟發，在中國 深圳開設了第一間奈雪的茶 茶飲店，期望為追求更新鮮、更好喝及更便捷茶飲的人士 重塑茶飲體驗。如今，我們的旗艦品牌奈雪的茶 已成為中國年輕顧客認可的品牌。我們通過自營的高端現製茶飲店，為客戶及社區打造出一個適合聚會和享受的 舒適、高端的社交空間。為適應日益加快的日常生活節奏，我們的茶飲也可隨時隨地 方便享用。我們的奈雪的茶 茶飲店網絡擴張迅速，奈雪的茶 茶飲店數量由截至2017年 12月31日的44間增加至截至2020年12月31日的491間，包括覆蓋中國大陸66個城市的 489間奈雪的茶 茶飲店及分別位於香港特區及日本的各一間奈雪的茶 茶飲店。根據灼識 諮詢的資料，截至2020年12月31日，按覆蓋的城市數目計，奈雪的茶 擁有覆蓋中國最 廣泛的高端現製茶飲店網絡。於2020年11月，我們推出了全新茶飲店型奈雪PRO ，以 拉近奈雪的茶 與客戶日常生活的距離。隨著奈雪PRO 的推出，我們成功將奈雪的茶 茶 飲店網絡覆蓋至高客流量區域，如高檔購物中心、寫字樓及居民區中心的核心位置， 從而令我們的奈雪的茶 產品及體驗更易在休閒或日常通勤中觸達客戶。– 336 –ৌਕ༟ࣘ我們致力於保證最優質的產品質量和開展產品創新。根據灼識諮詢的資料，我 們首先在中國使用新鮮水果製備現製茶飲並一直在中國推廣現製茶飲搭配烘焙產品的 概念。在我們的聯合創始人及總經理的領導下，我們的產品研發團隊不斷以新產品完 善我們的菜單。截至最後實際可行日期，我們的奈雪的茶 核心菜單有超過25種經典茶 飲及超過25種經典烘焙產品。為了保持產品的新鮮度，我們亦不斷完善我們的核心菜 單，平均每週推出大約一種新飲品，自2018年以來推出了約60種季節性產品。我們的 茶飲包括鮮果茶、鮮奶茶及純茶 － 均使用自優質供應商採購的上乘茶葉及原料。我們 的多數烘焙產品每天在我們的茶飲店現場製作，用於搭配我們的茶飲。此外，我們提 供多種零售產品，如茶禮盒、零食及即飲茶飲，以滿足客戶的多樣化需求及偏好。為提升奈雪的茶 對客戶的便利性及個性化體驗，我們推出奈雪的茶 會員體系及奈 雪的茶 應用程序，並實現與我們奈雪的茶 茶飲店網絡的全面整合。截至最後實際可行 日期，我們的奈雪的茶 會員體系有註冊會員約35.3百萬名。於2020年，我們的奈雪的 茶 訂單總數中約49.0%來自奈雪的茶 會員。通過我們的微信及支付寶小程序以及奈雪 的茶 應用程序，我們的客戶能夠輕鬆加入我們的會員體系，找到最近的奈雪的茶 茶飲 店，並輕鬆下達外賣及自提訂單。於2018年、2019年及2020年，奈雪的茶 訂單中分別 約有4.4%、12.5%及22.9%為客戶通過我們的微信及支付寶小程序、奈雪的茶 應用程序 以及其他第三方外賣平台下達的外賣訂單。於往績記錄期間，我們的奈雪的茶 茶飲店網絡的運營及財務表現強勁。我們的 奈雪的茶 茶飲店數量由截至2017年12月31日的44間迅速增長至截至2020年12月31日 的491間，並於截至最後實際可行日期進一步增至562間。我們的奈雪的茶 茶飲店所產 生的收益由2018年的人民幣909.5百萬元增至2019年的人民幣2,291.5百萬元，並進一 步增至2020年的人民幣2,870.9百萬元。於整個往績記錄期間，我們的盈利能力不斷提 升，經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量）由 2018 年的人民幣 56.6 百萬元大幅減少 至 2019 年的人民幣 11.7 百萬元，並進一步扭轉為 2020 年的經調整淨利潤（非國際財務 報告準則計量）人民幣16.6百萬元。此外，奈雪的茶 同店利潤率於2018年及2019年維 持穩定，分別為24.9%及25.3%。яΐਿ本集團財務資料乃根據本招股章程附錄一會計師報告附註2所載會計政策編製， 該等會計政策符合國際會計準則理事會（「ყึࠇۆଣԫึ」）頒佈的國際財務報告 準則（「ყৌਕజѓ。）」ۆ– 337 –ৌਕ༟ࣘ完成上市重組前，本公司於2019年9月5日根據開曼群島公司法在開曼群島註冊 成立為獲豁免有限公司。籌備上市重組時，本公司進行了重組並成為本集團現時旗下 公司的控股公司。本集團現時旗下公司於往績記錄期間及重組前後均由控股股東控 制。此外，重組僅涉及在本集團與深圳品道管理及其於中國成立的附屬公司股東（「ʕ ᐄྼ」）之間插入無實質營運的實體作為控股公司。本集團於有關期間的合併損益表、合併損益及其他全面收益表、合併權益變動表 及 合 併 現 金 流 量 表 包 括 本 集 團 現 時 旗 下 公 司（ 或 倘 該 等 公 司 的 註 冊 成 立 日 期 晚 於 2 0 1 8 年 1 月 1 日，則為註冊成立日期起至 2020 年 12 月 31 日止期間）的財務表現及現金流量。 本集團編製於2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合併財務狀況 表乃考慮到本集團現時旗下公司各自的註冊成立、成立或收購日期（倘適用）呈列彼等 於該等日期的財務狀況。國際會計準則理事會已頒佈眾多新訂及經修訂國際財務報告準則。就編製本歷史 財務資料而言，本集團已於整個往績記錄期間貫徹應用於往績記錄期間生效的所有適 用的新訂及經修訂國際財務報告準則，包括國際財務報告準則第9號金融工具、國際財 務報告準則第15號客戶合約收益及國際財務報告準則第16號租賃。於往績記錄期間， 除了提早採納國際財務報告準則第 16 號租賃（修訂本）C O V I D -19 相關租金寬減外，本 集團並無採納尚未生效的新訂準則或詮釋。於2020年1月1日開始的會計期間已頒佈但 尚未生效的經修訂及新訂會計準則及詮釋載於本招股章程附錄一所載會計師報告附註 32。與根據國際會計準則第39號金融工具：確認及計量以及國際會計準則第18號收益 所呈列的本集團於整個往績記錄期間的財務狀況及表現相比，採納國際財務報告準則 第9號及國際財務報告準則第15號並無對該等財務狀況及表現產生重大影響。國際財務報告準則第16號於2019年1月1日或之後開始的會計期間生效，而採納 國際財務報告準則第15號的實體可於國際財務報告準則第16號首次應用日期或之前 提早應用。本集團已選擇於整個往績記錄期間貫徹採納國際財務報告準則第16號。採 納國際財務報告準則第16號主要影響本集團作為根據租賃分類為經營租賃之物業、網 點及倉庫租賃的承租人的會計處理。採納國際財務報告準則第16號後，於租賃開始日 期，本集團作為承租人就所有固定費率租賃確認使用權資產及租賃負債，惟租賃期為– 338 –ৌਕ༟ࣘ12個月或以內的短期租賃及低價值資產租賃除外。採納國際財務報告準則第16號對使 用權資產及租賃負債的確認以及使用權資產折舊開支及租賃負債的利息開支的確認有 影響。下表列示採納國際財務報告準則第16號對本集團於2018年、2019年及2020年12 月31日之財務狀況以及其於往績記錄期間的財務表現的影響，方式為於該等合併財務 報表內調整根據國際財務報告準則第16號所呈報金額以計算根據國際會計準則第17號 已予確認的假設金額的估計，前提是此標準而非國際財務報告準則第16號於往績記錄 期間內繼續適用。然而，以下假設金額僅為估計，我們並無編製，且申報會計師並無 根據國際會計準則第17號審核或審閱本集團於往績記錄期間的合併財務報表。基於我們的初步評估，如於整個往績記錄期間已應用國際會計準則第 17 號（而非 國際財務報告準則第 16 號），則我們估計本集團截至 2018 年、2019 年及 2020 年 12 月 31 日之合併財務狀況表內的主要項目已受到以下影響：使用權資產 遞延稅項資產 ݴڢਗ༟ପᐼ࠽ 貿易及其他應收款項 ݴਗ༟ପ 租賃負債（流動） 貿易及其他應付款項 ݴਗࠋව ݴਗࠋවଋᕘ 租賃負債（非流動） 遞延稅項負債 ݴڢਗࠋවᐼᕘ ࠋවଋᕘ2018ϋ࣬ኽყৌਕ ν࣬ኽყజѓۆึࠇۆୋ16яజٙ ୋ17̈ٙږᕘணږᕘ࿚Ї12˜31˚2019ϋ࣬ኽყৌਕ ν࣬ኽყజѓۆึࠇۆୋ16яజٙ ୋ17̈ٙږᕘணږᕘ（人民幣千元）2020ϋ࣬ኽყৌਕ ν࣬ኽყజѓۆึࠇۆୋ16яజٙ ୋ17̈ٙږᕘணږᕘ726,818 4,1301,058,585 61,246 284,708(167,409) (241,449) (849,671) (564,963) (595,647)(808) (603,405) (109,783)– 334 327,971 77,235 300,697– (233,539) (674,352) (373,656)– (7,942) (14,893) (60,578)1,170,414 28,0321,756,052 136,047 295,096 (291,700) (390,480)(1,226,434) (931,338) (961,915) (788) (974,180) (149,466)– 15,656 573,262 158,317 317,366– (306,706) (920,960) (603,594)– (13,893) (25,370) (55,700)1,240,066 27,5961,984,191 725,0041,329,918 (364,733) (500,676) (2,728,191) (1,398,273) (991,993)(4,046) (1,010,335)(424,417)– 19,319 735,849 746,186 1,351,100– (481,217) (2,343,998) (992,898)– (27,030) (41,326) (298,376)– 339 –ৌਕ༟ࣘ࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ࣬ኽყৌਕ ν࣬ኽყ ࣬ኽყৌਕ ν࣬ኽყ ࣬ኽყৌਕ ν࣬ኽყజѓࠇึ ۆ ۆజѓࠇึ ۆ ۆజѓࠇึ ۆۆୋ16яజٙ ୋ17̈ٙ ୋ16яజٙ ୋ17̈ٙ ୋ16яజٙ ୋ17̈ٙږᕘணږᕘږᕘணږᕘږᕘணږᕘ（人民幣千元）其他租金及相關開支 使用權資產折舊 其他虧損淨額 其他開支 融資成本 ৰۃᑦฦŊ ๐л ϋʫᑦฦŊ ๐л 經營所得現金 經營活動所得現金淨額 支付租賃負債的資本部分及利息部分 融資活動所用現金淨額(73,216) (120,353)(2,617) (44,544) (46,160) (47,391) (69,729) 208,338 200,789(178,317) –(3,410) (42,280) (14,270)1,222 (28,829) 100,095 92,546(127,379) (261,417)(2,176) (80,267) (96,185) (42,690) (39,680) 445,642 415,854(393,942) –(5,482) (76,171) (28,385) 20,7549,214 179,137 149,349(100,568) (352,912)(7,382) (123,655) (130,258) (190,095) (203,302) 568,408 574,345(488,433) –(12,452) (123,655) (46,174) (140,082) (157,779) 225,500 231,437(108,243) 180,952– 289,195(266,505) (228,916)– 37,589(342,908) 91,923– 434,831財務資料編製及呈列基準的進一步詳情載於本招股章程附錄一所載會計師報告附 註1。ᅂᚤҢࡁᐄุᐶٙ˴ࠅΪ९我們的經營業績已受到且預期將繼續受諸多因素嚴重影響，其中一些因素並非我 們所能控制。該等因素包括但不限於下列各項：˒܄࿁ᎴሯତႡභʿᗫପۜٙცӋ我們的經營業績已受到且將繼續受到客戶在茶飲及相關產品（尤其是優質現製茶 飲）方面消費的影響，而客戶的消費很大程度上受到中國生活水平不斷改善及消費升級 的影響。由於經濟強勁發展，中國人均可支配收入大幅提高，推動中國茶飲市場的顯 著增長。根據灼識諮詢報告，於2020年，中國茶飲市場按零售消費價值計達致約人民 幣4,107億元，預期截至2025年可達致人民幣8,102億元，高端現製茶飲店產生的零售 消費總值（包括現製茶飲及其他交叉銷售產品（如烘焙產品））由 2015 年的人民幣 8 億元 增至2020年的人民幣152億元，複合年增長率為79.7%，及預期於2025年可達致人民幣– 340 –ৌਕ༟ࣘ623億元。我們過去一直受益於我們行業的強勁增長，我們預計中國的宏觀經濟及其增 長將繼續顯著推動茶飲市場的增長以及我們的業務和前景的發展。客戶需求亦受到諸多其他因素的影響，包括現製茶飲市場的產品創新、食品安全 及產品質量以及新興高端現製茶飲店提供的愉悅飲茶體驗。作為中國領先的高端現製 茶飲店品牌，我們認為，強大的品牌價值、廣受歡迎且口味豐富的產品、良好的往績 記錄及創新能力以及對客戶喜好變化的適應能力使我們具備有利優勢，可抓住中國快 速發展的現製茶飲市場的發展機遇。ҢࡁϞࣖ၍ଣքٙ භֳၣഖᓒੵٙঐɢ奈雪的茶 旗艦茶飲店網絡的規模顯著影響我們的收益增長及營運效益。我們於 2015年底開始運營奈雪的茶 茶飲店網絡，此後在全中國快速擴張，廣泛分佈於中國各 大城市。目前，我們在中國的奈雪的茶 茶飲店均為自營店。下表載列於往績記錄期間 及直至2021年4月30日我們奈雪的茶 茶飲店數目的變動情況。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2021ϋ 1˜1˚ৎ ٜЇ2021ϋ 2020ϋ 4˜30˚ಂග期初奈雪的茶 茶飲店數目 期內新開奈雪的茶 茶飲店數目 期內關停的奈雪的茶 茶飲店數目 期末奈雪的茶 茶飲店數目4415532749111117317240(0)(1)(8)(2)155327491529– 341 –ৌਕ༟ࣘ為進一步擴大我們的客戶群及擴大市場份額，我們計劃通過在中國選定市場審 慎增加奈雪的茶 茶飲店數量繼續擴大地域覆蓋範圍及深化市場滲透。我們計劃於2021 年及2022年主要在一線城市及新一線城市分別開設約300間及350間奈雪的茶 茶飲店， 其中約70%將規劃為奈雪PRO 茶飲店。我們預期在2023年新開設的奈雪的茶 茶飲店的 數量至少與我們計劃於2022年新開設的奈雪的茶 茶飲店的數量相同，具體取決於市場 狀況。建立一間奈雪的茶 標準茶飲店耗時兩至三個月，視乎各茶飲店的規模及位置而 定。截至2021 年及2022 年12 月31 日止年度，假設每間奈雪的茶 標準茶飲店及每間奈 雪PRO 茶飲店的估計平均投資成本分別為人民幣1.85百萬元及人民幣1.25百萬元，預 期我們開設新奈雪的茶 茶飲店的計劃投資成本將分別約為人民幣423.6百萬元及人民幣 486.1百萬元。每間奈雪PRO 茶飲店的估計平均投資成本低於奈雪的茶 標準茶飲店的平 均投資成本，主要原因為我們選擇移除奈雪PRO 茶飲店的現場麵包房區域，從而去除 與採購烘焙設備及招募、培訓及留住額外員工相關的成本。我們計劃綜合使用營運所 產生的現金流量及全球發售所得款項為有關茶飲店網絡擴張提供資金。詳情請參閱本 招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節。於2018 年開業的奈雪的茶 茶飲店實現了約10.6 個月的可觀茶飲店投資回收期。 儘管COVID-19爆發，但我們於2018年及2019年開業的奈雪的茶 茶飲店整體上實現了 15.5個月的茶飲店投資回收期。此外，於往績記錄期間，奈雪的茶 茶飲店的首次盈虧 平衡期通常約為四個月以內。隨著我們繼續在中國發展奈雪的茶 茶飲店網絡，我們尋 求憑藉不斷擴大的規模來提高我們與供應商及業主的議價能力及進一步有助於我們降 低成本及營運開支（包括租金費用）佔收益的百分比，詳情載述於下文。我們在市場上 不斷擴大佔有率亦將提升我們的品牌形象，我們認為此舉有助於我們降低獲客成本及 爭取更多客戶。Ңࡁ೯໊࢝˒܄ʿપਗ˒܄ʝਗٙঐɢ我們的收益增長很大程度上依賴我們維持及發展客戶群的能力。我們專注於推廣 奈雪的茶 品牌，持續創新菜單，及在我們的茶飲店提供愉悅的飲茶體驗，以吸引新客 戶及保留及持續吸引現有客戶。截至 2018 年、2019 年及 2020 年 12 月 31 日止年度，奈雪 的茶 客戶訂單量分別為21.2百萬單、53.2百萬單及66.8百萬單。為了進一步推動客戶保 留及互動，我們於2019年9月推出奈雪的茶 會員體系，我們的客戶以會員身份訂購可積 累獎勵積分及參與不同優惠活動。此會員體系剛推出即受到客戶認可，註冊會員人數 由截至2019年12月31日的9.3百萬名大幅增長至截至2020年12月31日的27.9百萬名，– 342 –ৌਕ༟ࣘ及進一步增至截至最後實際可行日期的35.3百萬名。於2020年，我們的奈雪的茶 訂單 總數中約49.0%來自奈雪的茶 會員。活躍會員人數由2019年第四季度的2.0百萬名增至 2020年第四季度的5.8百萬名。於2020年第四季度，29.8%的活躍會員為複購會員，而 2019年第四季度為25.6%，根據灼識諮詢的資料，高於行業平均水平。通過愉悅的店內體驗、優質產品、品牌合作及社交媒體營銷活動，我們成功將 奈雪的茶 打造成中國領先的高端現製茶飲店品牌，擁有廣泛、不斷增長且忠實的客戶 群。根據灼識諮詢調查，奈雪的茶 被最多受訪者認可為提供最令人滿意顧客體驗的高 端現製茶飲店。我們認為，我們的品牌價值及提供各類具吸引力的優質現製茶飲及其 他烘焙產品的能力使我們能夠以具成本效益的方式拉動客戶消費。於2018年、2019年 及2020年，奈雪的茶 茶飲店的平均每單銷售額分別達致人民幣42.9元、人民幣43.1元 及人民幣43.0元。根據灼識諮詢報告，於2020年，於中國高端現製茶飲連鎖店中，我 們的每單平均銷售價值排名第一。Ңࡁ၍ଣϓ͉ʿᐄ༶ක˕ٙঐɢ我們過去一直專注於拉動高收益增長，而我們的成本及營運開支通常隨著收益 增長而增加。茶飲店營運的成本及開支主要包括原材料成本、員工成本及租金開支。 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，原材料成本分別佔總收益的35.3%、 3 6 . 6 % 及 3 7 . 9 % 。 員 工 成 本 分 別 佔 總 收 益 的 3 1 . 3 % 、 3 0 . 0 % 及 3 0 . 1 % 。 租 金 開 支（ 相 等 於 使 用 權 資 產 折 舊 以 及 其 他 租 金 及 相 關 開 支 的 總 和 ）分 別 佔 總 收 益 的 1 7 . 8 % 、 1 5 . 6 % 及 14.8%。展望未來，隨著我們繼續快速擴張茶飲店網絡，我們的盈利能力將很大程度上 依賴我們通過實施各種措施（例如升級我們的供應鏈系統以實現更準確的存貨預測、借 助奈雪的茶 品牌磋商更有利的租賃條款及提高店員的效率以及應用技術進一步自動化 和精簡店內營運）有效控制原材料成本、租金開支及門店薪金開支的能力。֙ືΪ९我們的業務受到季節性波動的影響。在天氣寒冷的季節，我們的採購訂單一般會 減少，而在中國國慶節等公眾假期，則我們的採購訂單會不時增加。我們的產品銷售 高峰通常在每年5月至8月天氣溫暖及暑假期間。此外，由於我們的許多產品全年均有 銷售，我們於整個年度產生的原材料成本亦會隨水果、乳製品及我們用作原材料的其 他產品的價格而浮動。亦請參見「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們 業務可能發生季節性波動及意外中斷」。– 343 –ৌਕ༟ࣘCOVID-19ޥઋ࿁ҢࡁุਕٙᅂᚤCOVID-19ޥઋٙБุߠ౻自2019年12月底以來，名為COVID-19的新型冠狀病毒爆發已對全球經濟造成重 大不利影響。為應對疫情，包括中國在內，全世界各國及各地區進行大範圍封城、關 閉營業場所並限制人口流動及旅行，以控制病毒的傳播。截至最後實際可行日期，絕 大部分中國城市已放寬或解除國內出行限制，恢復正常的社會活動、商業、工作及生 產。根據灼識諮詢的資料，COVID-19疫情對中國現製茶飲行業及整個餐飲行業造成 了不同程度的影響。由於限制營業時間、全店停業等一系列限制措施，其在不同程度 上對茶飲店的正常經營造成干擾。因此，2020年中國現製茶飲市場增速放緩，由2019 年的22.7%下降至2020年的6.8%，主要由於受到干擾。另一方面，COVID-19疫情改 變了中國消費者的消費習慣，外賣佔現製茶飲零售消費總值的百分比由2019年的約 16.1%上升至2020年的約25.0%。COVID-19ޥઋ࿁Ңࡁุਕᐄ༶ٙᅂᚤ࿁භֳᐄ༶ʿڌତٙᅂᚤ由於COVID-19疫情於2020年1月下旬至4月上旬在中國最為嚴重，中國各地強 制停業及限制營業令開始生效，我們的銷售水平較2019年同期出現即時大幅下降。 COVID-19疫情於2020年2月在中國最為嚴重時，我們在中國大約有61%的奈雪的茶 茶 飲店暫時關閉七天或以上。具體而言，由於全市封鎖，位於中國武漢的 19 間奈雪的茶 茶飲店自 2020 年 1 月下旬至 2020 年 4 月上旬暫停營業。就中國其他地區仍開業的奈雪的 茶 茶飲店而言，平均單店日銷售額及同店銷售額因營業時間縮短及客流減少而大幅降 低，且該等茶飲店中大部分臨時轉為「僅供外賣 ╱ 自提」經營模式並僅為客戶提供外賣 及自提服務。因此，奈雪的茶 茶飲店網絡的平均單店日銷售額由2019年第一季度的人 民幣28.7千元下降至2020年第一季度的人民幣15.6千元，及由2019年的人民幣27.7千 元下降至2020年的人民幣20.2千元。就2019年及2020年的同店而言，奈雪的茶 茶飲店 的同店銷售額於2019年第一季度至2020年第一季度減少45.9%，於2019年至2020年減 少21.5%。此外，我們的收益由2019年第一季度的人民幣434.0百萬元減至2020年第一 季度的人民幣425.6百萬元。– 344 –ৌਕ༟ࣘ自2020年3月下旬COVID-19疫情基本上得到控制以來，中國社會及市場狀況已 大幅改善。因此，自2020年4月以來，我們的經營業績穩步復甦。我們位於中國武漢 的19間奈雪的茶 茶飲店已於2020年4月根據當地公共衛生準則，在經調整經營模式下 全部重新開業。截至2020年4月下旬，中國所有的奈雪的茶 茶飲店均已開業，且該等茶 飲店的銷售額及客流量已於2020年7月底基本恢復。奈雪的茶 茶飲店的平均單店日銷售 額由2020年上半年的人民幣18.3千元增加18.5%至2020年下半年的人民幣21.7千元。 就2019年及2020年的同店而言，奈雪的茶 茶飲店的同店銷售額於2020年上半年至2020 年下半年增加31.7%。特別是，位於一線城市的奈雪的茶 茶飲店業績於疫後強勁回彈， 2020年下半年的同店銷售額回到接近2019年同期的水平，此乃主要由於該等一線城市 已採取更加有效的防疫措施應對COVID-19疫情。由於強制檢疫要求、保持社交距離以及交通及旅行限制以及我們積極迅速應對 COVID-19疫情等多種因素，於2020年，我們的外賣服務出現大幅增長，這亦歸因於 我們成功提升線上服務能力。於2020年，約22.9%的奈雪的茶 訂單為客戶通過微信及 支付寶小程序、奈雪的茶 應用程序以及其他第三方外賣平台下達的外賣訂單，而2019 年則為12.5%。我們的奈雪的茶 產品的外賣訂單所產生的收益由2019年的人民幣396.7 百萬元大幅增加至2020年的人民幣916.1百萬元，佔我們奈雪的茶 茶飲店所產生總收益 的約31.9%。࿁Ңࡁุਕᐄ༶Չ˼˙ࠦٙᅂᚤ除奈雪的茶 茶飲店的經營及表現外，我們業務的以下幾個方面亦在不同程度上受 到COVID-19疫情的影響：• 茶飲店網絡擴張。由於COVID-19疫情期間，中國各地工作場所關閉及旅 行限制，若干新茶飲店的開發、建造及裝修已暫時停止。於2020年1月下 旬至2020 年4 月底，我們並無在中國開設任何新的奈雪的茶 茶飲店。儘管 因COVID-19疫情而導致臨時暫停，但自2020年3月社會狀況好轉以來，我 們一直在努力追趕原定的建造及裝修計劃以及開業時間表，目前我們並無 面臨或預測我們的奈雪的茶 茶飲店網絡擴張計劃會受到任何重大延誤或干 擾。考慮到COVID-19疫情帶來的暫時性影響，有關近期我們的奈雪的茶 茶 飲店擴張計劃，請參閱「業務 －奈雪的茶 高端現製茶飲店 － 茶飲店網絡管 理 － 近期及計劃擴張」。– 345 –ৌਕ༟ࣘ• 供應鏈管理。 自COVID-19疫情爆發以來，我們一直積極與我們廣泛的供 應商網絡合作，以確保我們日常營運所需的原材料供應穩定。因此，在 COVID-19疫情爆發期間及截至最後實際可行日期，我們並無出現任何材料 供應短缺。在COVID-19疫情爆發期間，客戶需求暫時減少且不穩定，導致 存貨周轉時間較長，而我們預計隨著客戶需求恢復至穩定及正常水平，存 貨周轉情況將有所改善。• 產品研發。 由於COVID-19疫情造成工作場所關閉、保持社交距離、旅行限 制等原因，我們的產品研發及創新暫時中斷，直至2020年3月下旬方推出 2020年第一款新產品。自2020年3月起，我們的所有產品研發工作已恢復 至正常水平，且自2020 年3 月起及直至最後實際可行日期，我們在奈雪的 茶 茶飲店推出超過140款新產品。ഐሞ儘管上述COVID-19疫情對我們的業務造成影響，但於2020年我們仍能實現收 益增長，主要是由於我們成功地利用我們的品牌名稱及廣泛的茶飲店網絡實現快速恢 復。收益由2019年的人民幣2,501.5百萬元增加至2020年的人民幣3,057.2百萬元。此 外，於2020年，我們就奈雪的茶 亦取得正數門店經營利潤人民幣351.2百萬元。有關我 們在COVID-19疫情下於2020年的財務表現的詳細討論，請參閱「－ 各期間經營業績比 較 － 截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度比較」。然而，近期並無類似事件可為COVID-19疫情作為全球大流行可能具備的影響或 其發展趨勢提供指引。儘管中國的情況自2020年3月下旬以來大幅改善，但中國若干 城市仍出現COVID-19的確診病例。此外，仍然難以預測COVID-19疫情對更廣泛的經 濟影響，以及消費者行為可能會發生相應變化的方式。保持社交距離、遠程辦公及減 少旅行可能成為新常態。該等情況可能會從根本上影響我們的工作方式及我們提供的 產品及服務，並可能對我們2020年以後的經營業績、現金流量及財務狀況產生持續的 不利影響。我們的營運繼續受COVID-19疫情影響的程度將在很大程度上取決於未來發 展，而未來發展具有極大的不確定性且無法準確預測，包括COVID-19可能再次出現並 進一步擴散及政府主管部門為控制疫情或消除其影響而採取的行動等。有關詳情，請 參見「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們的業務營運已受到COVID-19 疫情的不利影響，並可能在未來繼續受到 COVID-19 疫情的影響」。– 346 –ৌਕ༟ࣘહʿ྇ࡰڭᚐણ݄在COVID-19疫情爆發之初，我們成立了一個特別工作小組，由我們的聯合創始 人兼首席執行官趙林先生領導，負責設計及監督我們補救措施的實施。在特別工作小 組的領導下，我們採取各種措施以減輕COVID-19疫情對我們業務營運的影響。該等補 救措施包括：• 顧客及僱員安全至上 。我們將顧客及僱員的健康及福祉放在茶飲店一切工 作的首位。我們對每一位在茶飲店工作的店員均採取預防措施，以保護彼 等及顧客的安全。我們一直在密切追蹤店員的健康狀況，在茶飲店值班 期間，我們會定期多次檢查彼等的體溫。同時要求店員在值班期間佩戴口 罩，並保持經常洗手。此外，我們亦要求店員每小時對茶飲店內的桌椅進 行消毒，讓顧客在茶飲店內感到安全。在我們的茶飲店裡，我們鄭重要求 顧客遵守符合政府指導方針的社交距離及安全守則。我們亦提供免費的消 毒液供顧客使用。• 調整經營模式，迎合顧客的需求 。為了安全、高效及滿意地運營，我們對 正常運營作出若干調整。我們積極與茶飲店的物業管理公司溝通，調整營 業時間，在滿足顧客需求的同時，將店員感染COVID-19的風險降至最低。 我們在菜單上為顧客量身定制產品，在有效控制成本的同時，迎合顧客的 喜好。• 銷售及營銷活動 。為應對COVID-19疫情，我們在線上零售方面加大銷售及 營銷力度，並針對疫情後的消費場景，推出各種促銷及活動。例如，我們 於2020年2月及3月為外賣訂單提供優惠，以促進我們的線上銷售。對於每 一筆外賣訂單，顧客均可以選擇由配送員進行「非接觸式」交接，讓顧客在 家享用我們的產品，而不會有安全顧慮。在COVID-19爆發期間，由於大範圍的封鎖和社交距離，越來越多的客戶習慣於 在線營銷和零售，我們尋求加快我們業務運營的自動化及優化進程，以提高客戶參與 度，提供誘人的客戶體驗，並進一步增加我們的線上線下業務，以順應消費習慣的潛 在變化，把握後疫情時期線上零售業務的誘人機遇。詳情請參閱「業務 － 我們的增長 策略」。– 347 –ৌਕ༟ࣘ此外，在COVID-19疫情期間，員工的安全對我們的運營至關重要。在 COVID-19疫情期間，我們根據當地政府的舉措，採取靈活的工作安排。在踐行保持社 交距離方面，我們在徵得相關店員同意的情況下，努力減少每間茶飲店的店員人數， 同時維持茶飲店的正常運營。此外，我們亦根據政府指引，對員工實施各種保護政 策。我們為員工配備防護口罩及消毒用品。我們要求員工於出差後經COVID-19檢驗 呈陰性後方可復工。截至最後實際可行日期，我們並無收到任何中國及境外員工感染 COVID-19的確診病例報告。我們計劃繼續實施該等補救措施，並在必要時實施其他措 施，以降低COVID-19疫情對我們業務營運的影響。 ࠠࠅึࠇ݁ഄʿПࠇ管理層在應用國際財務報告準則時作出對本公司財務狀況及經營業績有重大影響 的重要會計政策及判斷，分別載於本招股章程附錄一會計師報告附註2及附註3。我們 於下文載列我們認為在編製我們的財務報表時涉及最重要的估計及判斷的會計政策及 估計。 ϗूʿՉ˼ϗɝ本集團於所示年度應用國際財務報告準則第15號客戶合約收益。 當本集團於日常業務中銷售貨品及提供服務而產生收入時，本集團將該收入分類 為收益。 收益在產品或服務的控制權轉移至客戶時按本集團預期有權獲取的承諾對價金額 （不包括代第三方收取的款項）予以確認。收益不包括增值稅或其他營業稅，並已扣除 任何貿易折扣。 本集團收益及其他收入確認政策的進一步詳情如下。– 348 –ৌਕ༟ࣘ˒܄Υߒϗू本集團的收益主要來自於透過其經營的茶飲店及線上外賣應用程序銷售現製茶 飲、烘焙產品及其他產品。本集團的收益來自以下來源：ቖਯତႡභ來自銷售現製茶飲的收益與鮮果茶飲料等各種現製茶飲的銷售有關。來自銷售現 製茶飲的收益於客戶接受訂單產品並將產品的控制權轉移予客戶的時間點確認。對於 第三方外賣平台的訂單，在貨品交付予客戶的時間點確認收益，而該時間點是指對產 品的控制權轉移予客戶的時間點。ቖਯञೈପۜʿՉ˼ପۜ來自銷售烘焙產品及其他產品的收益與銷售麵包及其他烘焙產品（例如與現製茶 飲互補的蛋糕及甜品等）有關。其他產品主要來自與本集團產品相關的現切水果、裝 飾品、節日類限定禮盒及附屬產品的銷售。來自銷售烘焙產品及其他產品的收益在客 戶接受訂單產品並將產品控制權轉移予客戶的時間點確認。對於第三方外賣平台的訂 單，在貨品交付予客戶的時間點確認收益，而該時間點是指對產品的控制權轉移予客 戶的時間點。ұϔՎʿᗍභʿञೈପۜٙе൬Վ本集團不時向客戶提供折扣券及贈送茶飲、烘焙產品及其他產品的免費券。客戶 可透過以下三種渠道獲得折扣券及免費贈送茶飲、烘焙產品及其他產品的免費券：(i) 當顧客消費達到一定金額時，從合格消費額中獲得；(ii)從本集團的會員體系中累積的 會員積分中獲得；(iii)本集團透過各種促銷及廣告活動免費派發。由於透過渠道(i)及(ii)取得的折扣券及贈送茶飲、烘焙產品及其他產品的免費券 為與收益交易同時發出，因此，本集團會根據折扣券及贈送茶飲、烘焙產品及其他產 品的免費券預計可兌換的產品價值，估計未來兌換義務的價值，並於合併財務狀況表 內將估計的公允價值確認為合約負債。其後，合約負債於客戶在未來購買中兌換折扣 券及贈送茶飲、烘焙產品及其他產品的免費券時，或本集團根據折扣券及免費券的到 期日依法解除責任時確認為收益。– 349 –ৌਕ༟ࣘ對於透過渠道(iii)取得的折扣券，如果該折扣券的發放不與收益交易同時發生， 則該折扣券不在發放時入賬，只能用於未來購買本集團部分特定產品。本集團在客戶 將折扣券用於未來購買時，確認為收益減少。ཫ˹̔本集團亦向客戶提供預付卡，並將銷售預付卡收到的現金對價確認為合約負債。 收益在使用預付卡時確認。ึࡰӻ本集團為客戶打造一項會員體系，顧客可通過該體系從合格消費額中獲得會員積 分。會員積分可用於兌換折扣券、手機配件及其他與本集團品牌相關的配件。透過合格消費額中獲得的客戶會員積分被視為與客戶交易產生的獨立履約義務。 本集團基於以往的積分兌換模式（包括對不予兌換的積分的未行使權利估算），根據預 計會員積分將兌換的產品價值，估算未來兌換義務的價值。下表載列截至所示日期我們的預付卡、奈雪的茶 會員體系下累計積分、折扣券及 免費券的面值及等同貨幣價值：2018ϋ ഃΝ࿆ࠦ࠽ ᄆ࠽(1)࿚Ї12˜31˚ 2019ϋ ഃΝ࿆ࠦ࠽ ᄆ࠽(1) （人民幣千元）2020ϋ ഃΝ࿆ࠦ࠽ ᄆ࠽(1)預付卡 奈雪的茶 會員積分(2) 折扣券及免費券(3)14,295 不適用 不適用12,949 1,759 19449,039 不適用 不適用40,469 3,915 51681,806 不適用 不適用67,070 2,619 670合計不適用 14,902 不適用 44,900 不適用 70,359附註：1. 我們將等同貨幣價值定義為(i)我們就發行預付卡收取的實際對價；及(ii)客戶可兌換彼等的 奈雪的茶 會員積分、折扣券及 ╱ 或免費券（視情況而定）產品的估計公允價值。2. 奈雪的茶 會員積分通常無固定面值。當奈雪的茶 會員積累對應一項我們所指定特定奈雪的 茶 產品足夠的積分時，其可選擇使用有關奈雪的茶 會員積分兌換此項特定奈雪的茶 產品。– 350 –ৌਕ༟ࣘ3. 折扣券及免費券通常無固定面值。有關優惠券價值的釐定通常取決於每次客戶選擇使用優 惠券兌換的具體產品的價值等而定。下表載列於往績記錄期間我們自使用預付卡、奈雪的茶 會員體系下累計積分以及 折扣券及免費券取得的收益：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ預付卡 奈雪的茶 會員積分 折扣券及免費券36,614 7432549,911 1,545 898121,936 6,94612,212總計37,01352,354141,094下表載列截至2020年12月31日按到期日期劃分的我們與預付卡、奈雪的茶 會員 體系下累計積分以及折扣券及免費券相關的剩餘合約責任明細：ɓϋʫ ɓЇՇϋ ՇЇɧϋ ɧϋ˸ɪ （人民幣千元）ᐼࠇ預付卡 奈雪的茶 會員積分 折扣券及免費券36,676 2,619 67010,520 – –6,625 – –13,249 – –67,070 2,619 670總計39,965 10,5206,625 13,249 70,359– 351 –ৌਕ༟ࣘ下表載列與預付卡、奈雪的茶 會員體系下累計積分以及折扣券及免費券相關的合 約負債的變動：ཫ˹̔քٙ ұϔՎʿึࡰጐʱе൬Վ（人民幣千元）ᐼࠇ於2018年初3,302––3,302於年內產生 於年內確認為收益46,261 (36,614)1,833 (74)519 (325)48,613 (37,013)於2018年末及2019年初於年內產生 於年內確認為收益12,9491,75977,431 (49,911)3,701 (1,545)19414,9021,220 (898)82,352 (52,354)於2019年末及2020年初於年內產生 於年內確認為收益40,4693,91551644,900148,537 (121,936)5,650 (6,946)12,366 166,553 (12,212) (141,094)於2020年末67,0702,61967070,359– 352 –ৌਕ༟ࣘ下表載列截至2020年12月31日與我們的預付卡、奈雪的茶 會員體系下累計積分 以及折扣券及免費券相關的合約負債的賬齡分析：ɓϋʫ ɓЇՇϋ ՇЇɧϋ （人民幣千元）ᐼࠇ預付卡 奈雪的茶 會員積分 折扣券及免費券50,706 2,619 67012,710 – –3,654 – –67,070 2,619 670總計53,99512,7103,65470,359下表載列截至2021年4月30日我們的預付卡、奈雪的茶 會員體系下累計積分以及 折扣券及免費券的後續使用情況：࿚Ї2021ϋ 4˜30˚（人民幣千元）預付卡 奈雪的茶 會員積分 折扣券及免費券25,899 514 561總計26,974本集團的預付卡、奈雪的茶 會員積分以及折扣券及免費券通常於任何給定發放 時間點後兩周至36個月內到期。本集團於以下情況確認未行使權利的收益(i)相關預付 卡、奈雪的茶 會員積分以及折扣券及免費券到期後本集團解除履約責任；或(ii)使用可 能性不大，此情況下本集團按持續基準於給定期間內經參照與使用及贖回模式有關的 最新可得歷史資料估計的金額確認未行使權利的收益。本集團每年審閱有關未行使權 利估計，相關預付卡、奈雪的茶 會員積分以及折扣券及免費券到期後未行使權利的收 益的估計金額與實際金額之間的任何差額於損益內確認為收益。於往績記錄期間，我 們分別於2018年、2019年及2020年確認未行使權利的收益零、人民幣9.7百萬元及人民 幣20.1百萬元。– 353 –ৌਕ༟ࣘлࢹϗɝ利息收入按實際利率法於應計時確認。ࠃ͛ږፄࠋවٙʮʪᄆ࠽於往績記錄期間，本公司向投資者發行了認股權證、境內貸款、可換股票據及 可轉換可贖回優先股，如本招股章程附錄一會計師報告附註22及23所載。我們將認股 權證、境內貸款、可換股票據及可轉換可贖回優先股分類為以公允價值計量且其變動 計入當期損益的金融負債，其於活躍市場不存在報價。公允價值通過使用估值技術確 定，估值技術包括市場法及權益分配模型。估值技術經獨立公認國際業務估值師驗證 後方用於估值，並作出調整以確保得出的結果反映市場狀況。估值師建立的估值模型 最大程度地利用市場輸入數據，並盡可能減少對自有特定數據的依賴。然而，務請注 意某些輸入數據（如本公司普通股的公允價值、首次公開發售及清盤等不同場景下的可 能性、清盤時間及缺乏市場流動性折讓）需要管理層作出估計。管理層估計及假設會 定期審閱並在必要時作出調整。倘任何估計及假設出現變動，其可能導致以公允價值 計量且其變動計入當期損益的其他金融負債的公允價值發生變動。認股權證、境內貸 款、可換股票據及可轉換可贖回優先股的公允價值載於本招股章程附錄一會計師報告 附註22及23。就認股權證、境內貸款、可換股票據及可轉換可贖回優先股的估值而言，董事基 於獲得的專業建議採納下列程序：(i)審閱認股權證、境內貸款、可換股票據及可轉換 可贖回優先股協議的條款；(ii)委聘獨立業務估值師、提供必要的財務或非財務資料以 供估值師開展估值程序及與估值師討論相關假設；(iii)審慎考慮需要管理層評估及估計 的所有資料，尤其是該等非市場相關資料輸入數據，如本公司普通股的公允價值、不 同場景下的可能性、清盤時間及缺乏市場流動性折讓；及(iv)審閱估值師編製的估值工 作底稿及結果。根據上述程序，董事認為，估值師開展的估值分析屬公平合理，且本 集團的財務報表已妥為編製。有關認股權證、境內貸款、可換股票據及可轉換可贖回優先股的公允價值計量詳 情，特別是公允價值層級、估值技術及關鍵輸入數據（包括重大不可觀察輸入數據）、 不可觀察輸入數據與公允價值的關係及第3級計量的對賬，披露於本集團於往績記錄期 間的歷史財務資料附註29(e)，有關財務資料載於附錄一中申報會計師根據香港會計師– 354 –ৌਕ༟ࣘ公會頒佈的《香港投資通函呈報準則》第 200 號「投資通函內就歷史財務資料出具之會計 師報告」出具的會計師報告。申報會計師對本集團於往績記錄期間的整體歷史財務資料 的意見載於本招股章程附錄一第I-2頁。就估值師對認股權證、境內貸款、可換股票據及可轉換可贖回優先股開展的估值 分析而言，聯席保薦人已進行相關盡職工作，包括但不限於(i)審閱附錄一所載會計師 報告的相關附註及估值師提供的相關文件；及(ii)與本公司、申報會計師及估值師討論 認股權證、境內貸款、可換股票據及可轉換可贖回優先股估值的關鍵基準及假設。經 考慮董事及申報會計師完成的工作以及上述相關盡職工作，聯席保薦人概無注意到可 能使其對估值師就衍生金融負債開展的估值分析產生質疑的任何事項。ִ݁п倘可合理保證本集團將收取政府補助且將符合其附帶條件，則政府補助會初步於 綜合財務狀況表確認。補償本集團所產生的開支的補助於相關開支產生的同一年度有 系統地於損益確認為收益。用於彌補本公司資產成本的補助自資產賬面值扣除，其後 則按該資產的可使用年期透過扣減折舊開支在損益內實際確認。ॡ༣༟ପ本集團會於合約初始生效時評估該合約是否屬租賃或包含租賃。倘合約為換取對 價而給予在一段時間內控制可識別資產使用的權利，則該合約屬租賃或包含租賃。倘 客戶有權主導可識別資產的使用及從該使用中獲取幾乎所有的經濟收益，則表示控制 權已轉讓。倘合約包含租賃組成部分及非租賃組成部分，則本集團選擇不將非租賃組成部分 分開並將每個租賃組成部分和任何相關的非租賃組成部分作為所有租賃的一項單一的 租賃組成部分進行會計處理。於租賃開始日期，本集團確認使用權資產及租賃負債，惟租期為12個月或以內的 短期租賃及低價值資產（對本集團而言為公寓及倉庫）租賃除外。當本集團就低價值資 產訂立租賃時，本集團按每項租賃情況決定是否將租賃資本化。與該等不作資本化租 賃相關的租賃付款在租期內按系統基準確認為開支。– 355 –ৌਕ༟ࣘ倘租賃已資本化，則租賃負債按租賃期內應付租賃款項的現值初步確認，並以租 賃內含的利率貼現或倘無法明確釐定該利率，則以相關的增量借款利率貼現。於初步 確認後，租賃負債按攤銷成本計量，及利息開支採用實際利率法計算。並不取決於一 項指數或比率的可變租賃費用均不計入租賃負債的計量，故此於其產生的會計期間自 損益內扣除。租賃資本化時確認的使用權資產按成本初步計量，其中包括租賃負債的初始金額 加於開始日期或之前支付的任何租賃款項，以及所產生的任何初始直接成本。於適用 情況下，使用權資產成本亦包括拆除及移除相關資產或恢復相關資產或其所在場地的 成本估算，貼現至其現值，減去收到的任何租賃優惠。使用權資產其後按成本減累計 折舊及減值虧損列賬。使用權資產其後使用直線法自開始日期至使用權資產可使用年 期結束或租期結束（以較早者為準）折舊。使用權資產的估計可使用年期按與物業及設 備相同的基準釐定。當指數或比率變動引致未來租賃付款變動，或本集團根據剩餘價值擔保預期應付 款項的估計有所變動，或當重新評估本集團是否合理確定行使購買、延期或終止選擇 權而產生變動，則會重新計量租賃負債。當租賃負債以此方式重新計量，使用權資產 的賬面值亦會作出相應調整，或倘使用權資產的賬面值減至零，則記入損益。當租賃的範圍或對價出現未作為獨立租約入賬的租賃合約原本未作規定的變動 （「租賃修訂」），亦會重新計量租賃負債。在此情況下，租賃負債乃基於經修訂租賃付 款及租期並採用修訂生效日期的經修訂貼現率重新計量。唯一的例外情況是任何租金 寬減，此乃COVID-19疫情的直接後果，並且符合國際財務報告準則第16號租賃第46B段規定的條件。在該等情況下，本集團利用國際財務報告準則第16號第46A段所載之 實際權宜之計，確認對價變動，猶如其並非租賃修訂。本集團於財務狀況表單獨呈列使用權資產及租賃負債。– 356 –ৌਕ༟ࣘᆽႩַධ༟ପ 遞延稅項資產乃就可抵扣暫時性差額確認。由於僅在有未來應課稅溢利可用來抵銷可動用的可抵扣暫時性差額時方會確認該等遞延稅項資產，故管理層須作出判斷以 評估產生未來應課稅溢利的可能性。管理層所作的評估會在需要時修訂，倘未來應課 稅溢利可能令遞延稅項資產被收回，則會確認額外遞延稅項資產。 ุيʿண௪物業及設備按成本減累計折舊及減值虧損列賬。在建工程指在建物業及設備，其 乃按成本減任何減值虧損列賬，及不會產生折舊。報廢或出售物業及設備項目產生的盈虧按出售所得款項淨額與項目賬面值之間的 差額釐定，並於報廢或出售日期在損益內確認。物業及設備項目的折舊是以直線法在其估計可使用年期內撇銷其成本或估值（扣 除估計剩餘價值（如有））計算。我們於各報告期檢討資產的可使用年期及剩餘價值（如有）。 ุيʿண௪˸ʿԴ͜ᛆ༟ପಯ࠽本集團在各報告期末審閱內部和外來的信息來源，以評估物業及設備或使用權資 產是否有任何減值跡象。倘出現任何有關跡象，則會估計物業及設備以及使用權資產 的可收回數額。事實及情況的變動可能會導致對是否出現減值跡象的結論和可收回數 額的估計作出修訂，從而影響未來期間的溢利或虧損。– 357 –ৌਕ༟ࣘұᔚ物業及設備以及使用權資產以直線法按資產的估計可使用年期計算折舊。本集團 會定期審閱資產的估計可使用年期，以釐定應記入任何報告期間的折舊支出金額。可 使用年期由本集團根據持有同類資產的歷史經驗釐定。倘以往的估計有重大變動，便 會調整未來期間的折舊支出。ΥԻฦूڌ下表載列我們於所示期間合併全面收益（虧損）表的概要（以絕對金額及佔總收益 的百分比計）。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元% 人民幣元% 人民幣元%（以千計，百分比除外）收益 其他收入 材料成本 員工成本 使用權資產折舊 其他租金及相關開支 其他資產的折舊及攤銷 廣告及推廣開支 配送服務費 水電開支 物流及倉儲費 其他開支 其他虧損淨額 融資成本 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的 公允價值變動1,086,826 2,526(383,950) (340,205) (120,353) (73,216) (39,847) (39,384) (10,796) (23,632) (12,039) (44,544)(2,617) (46,160)–100.0 0.2(35.3) (31.3) (11.1) (6.7) (3.7) (3.6) (1.0) (2.2) (1.1) (4.1) (0.2) (4.2)2,501,510 5,604(915,653) (750,724) (261,417) (127,379) (92,534) (67,484) (64,435) (51,659) (39,891) (80,267)(2,176) (96,185)––100.0 3,057,181 0.2 205,951(36.6) (1,159,322) (30.0) (919,096) (10.5) (352,912) (5.1) (100,568) (3.7) (154,117) (2.7) (82,172) (2.6) (167,369) (2.1) (66,909) (1.6) (56,710) (3.2) (123,655) (0.1) (7,382) (3.8) (130,258)– (132,757)100.0 6.7(37.9) (30.1) (11.5) (3.3) (5.0) (2.7) (5.5) (2.2) (1.9) (4.0) (0.2) (4.3)(4.3)ৰۃᑦฦ 所得稅(47,391) (4.4) (42,690) (1.7) (190,095) (6.2)(22,338) (2.1) 3,0100.1 (13,207) (0.4)ϋʫᑦฦ(69,729) (6.4) (39,680) (1.6) (203,302) (6.6)– 358 –ৌਕ༟ࣘڢყৌਕజѓࠇۆඎ為補充按照國際財務報告準則呈列的合併財務報表，我們亦使用並非國際財務報 告準則規定或按其呈列的經調整淨（虧損）╱ 利潤（非國際財務報告準則計量）作為附加 財務計量指標。我們認為此非國際財務報告準則計量有助於消除管理層認為對營運表 現並無指示性意義的項目的潛在影響，從而可以就不同期間及不同公司的營運表現進 行對比。我們認為，此計量指標為投資者及其他人士提供有用信息，使其以與我們管 理層所採用者相同的方式了解並評估我們的合併經營業績。然而，我們所呈列的經調 整淨（虧損）╱ 利潤（非國際財務報告準則計量）未必可與其他公司所呈列類似名義的計 量指標相比。此非國際財務報告準則計量指標用作分析工具存在局限性，並不應將其 視為獨立於或可替代我們根據國際財務報告準則所呈報經營業績或財務狀況的分析。ሜଋᑦฦŊ лᆗڢყৌਕజѓࠇۆඎ我們將經調整淨（虧損）╱ 利潤（非國際財務報告準則計量）界定為通過加回以公 允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的公允價值變動、上市開支、以權益結 算以股份為基礎的付款開支、可贖回注資額的利息、免徵銷項增值稅所得收入及不可 抵扣的進項增值稅而調整的期內淨虧損。下表為我們於呈列年度的經調整淨（虧損）╱ 利潤（非國際財務報告準則計量）與根據國際財務報告準則計算和呈列的最直接可比財 務計量（即期內淨虧損）的對賬。ଋᑦฦၾሜଋᑦฦŊ лᆗڢ ყৌਕజѓࠇۆඎʘ࿁ሪ年內淨虧損 加：以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融負債的公允價值 變動(1)上市開支(2) 以權益結算以股份為基礎的付款開支(3) 可贖回注資額的利息(4) 免徵銷項增值稅所得收入(5) 不可抵扣的進項增值稅(6)࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ（人民幣千元）(69,729)(39,680) (203,302)– –– 13,149– –– –– 27,945– –132,757 11,41045,458 38,249 (180,342) 172,413ሜଋᑦฦŊ лᆗڢყৌਕ జѓࠇۆඎ(56,580)(11,735)16,643ሜଋᑦฦŊ лᆗଟڢყ ৌਕజѓࠇۆඎ(7)– 359 –(5.2)%(0.5)%0.5%ৌਕ༟ࣘ附註： 1. 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的公允價值變動指與B-2輪投資有關的認股權證、境內貸款及附有換股權之可換股票據的公允價值變動產生的收益或虧損。有關變 動屬一次性及非現金性質，與我們的經營活動並無直接關連。 2. 上市開支與本公司的全球發售有關，屬一次性性質，與我們的經營活動並無直接關連。 3. 以權益結算以股份為基礎的付款開支包括(i)於2020年根據2020年股份激勵計劃授出的購股 權及受限制股份單位及(ii)本公司將控股股東所持普通股重新指定為優先股產生的普通股與 優先股公允價值的差額。對於(i)項，由於該等項目屬非現金及非經營性質，故進行調整； 對於(ii)項，由於有關交易對業務經營而言不常見，故進行調整。此外，(i)及(ii)項與我們於 給定年度的業務表現均無直接關連。 4. 可贖回注資額的利息指我們的A輪、A+輪及B-1輪投資的利息。儘管我們於整個往績記錄期 間各年度產生可贖回注資額的利息，然而相關首次公開發售前投資為非經常性質。完成全 球發售後，與有關首次公開發售前投資相關的可贖回注資額將轉為本公司的股權，其後不 會產生利息。此外，可贖回注資額的利息為非現金及非經營項目，與我們於給定年度的業 務表現並非直接相關。 5. 免徵銷項增值稅所得收入指地方政府所授以減輕COVID-19疫情影響的一次性免徵銷項增值 稅所得收入。截至最後實際可行日期，該免徵銷項增值稅政策已到期，日後我們不再受益 於該稅項豁免。 6. 不可抵扣的進項增值稅指因2020年的一次性免徵銷項增值稅而不可抵扣的相關進項增值稅 的金額。截至最後實際可行日期，該免徵銷項增值稅政策已到期，日後我們不再受益於該 稅項豁免。 7. 採用經調整淨（虧損）╱ 利潤（非國際財務報告準則計量）除以給定期間的收益計算。於 2018 年及 2019 年，我們產生重大經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量）， 主要由於我們於過往進行大額初始投資以推動茶飲店網絡的快速發展、提高品牌知名 度及於總部打下堅實基礎以支持我們的未來擴張，我們認為此對樹立有利競爭優勢及 把握具吸引力市場機遇以實現長期利潤增長而言必不可少。– 360 –ৌਕ༟ࣘ於整個往績記錄期間，我們的盈利能力不斷提升，經調整淨虧損（非國際財務報 告準則計量）由2018 年的人民幣56.6 百萬元大幅減少至2019 年的人民幣11.7 百萬元， 儘管2020年上半年我們的業務運營受到COVID-19疫情的嚴重影響，仍進一步扭轉為 2020 年的經調整淨利潤（非國際財務報告準則計量）人民幣 16.6 百萬元。我們整體盈利 能力提升反映我們在總部層面的運營效率提升，主要是由於我們於往績記錄期間繼續 快速擴張業務而取得可觀的規模經濟效益。因此，我們於2018年及2019年分別錄得經 調整淨虧損率（非國際財務報告準則計量）5.2% 及 0.5%，而於 2020 年錄得經調整淨利潤 率（非國際財務報告準則計量）0.5%。詳情請參閱「－ 主要財務比率」。Ңࡁᐄุᐶ˴ࠅଡ଼ϓʱٙࠑϗू下表載列於所示年度我們收益的明細（以絕對金額及佔總收益的百分比計）：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元% 人民幣元% 人民幣元%（以千計，百分比除外）現製茶飲 烘焙產品 其他產品(1) ᐼࠇ790,944 266,295 29,587 1,086,82672.8 24.5 2.7 100.01,824,177 632,808 44,5252,501,51072.9 25.3 1.8 100.02,322,849 667,384 66,9483,057,181附註：(1) 主要包括伴手禮及零售產品，如茶禮盒、零食及節日類限定禮盒。76.0 21.8 2.2 100.0我們提供各種現製茶飲、烘焙產品及其他產品（包括茶禮盒、零食、節日類限定 禮盒以及與我們的產品相關的附屬產品），並通過在茶飲店內向顧客銷售以及線上下單 及配送產生收益。我們透過奈雪的茶 旗艦茶飲店提供的產品銷售產生大部分收益。截至2018 年、 2019 年及2020 年12 月31 日止年度，奈雪的茶 分別貢獻83.7%、91.6%及93.9%的總收 益。我們剩餘的小部分收益主要來自往績記錄期間以我們的子品牌台蓋 經營的茶飲 店。我們的收益已確認扣除銷售相關稅項。– 361 –ৌਕ༟ࣘՉ˼ϗɝ其他收入主要包括(i)銀行存款及租賃按金的利息收入、(ii)政府補助，主要是指 地方政府的補貼及稅收優惠、(iii)地方政府所授免徵銷項增值稅所得收入及(iv)其他。 下表載列於所示期間我們其他收入的組成部分。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ利息收入 政府補助 免徵銷項增值稅所得收入 其他2,219 307 – –4,953 613 – 387,732 17,877 180,342–ᐼࠇ2,5265,604205,951為減輕COVID-19疫情的影響，中國財政部及國家稅務總局於2020年2月聯合發 佈《關於支持新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控有關稅收政策的公告》，據此，為日常 生活提供服務和支持的企業（如我們）自 2020 年 1 月 1 日起可免徵銷項增值稅。因此我們 受益於該等稅收優惠政策並自地方政府應對COVID-19爆發所授免徵銷項增值稅錄得非 經常性收入人民幣180.3百萬元。然而，我們同時亦錄得(i)材料成本人民幣145.3百萬 元；及(ii)分配至不同性質開支的經營開支約人民幣27.1百萬元，是由於我們於免徵銷 項增值稅後已支付的相關進項增值稅不可抵扣。因此，於2020年，我們僅自一次性免 徵銷項增值稅獲益淨額為人民幣7.9百萬元。倘我們未獲得免徵銷項增值稅優待，我們 不會錄得相關不可抵扣的進項增值稅所產生的有關成本或開支。截至最後實際可行日 期，該免徵銷項增值稅政策已到期，我們自2021年1月1日起不再受益於該稅項豁免。– 362 –ৌਕ༟ࣘҿࣘϓ͉材料成本主要包括(i)原材料成本，包括茶葉、乳製品、新鮮時令水果、果汁，以 及其他用於製備現製茶飲、烘焙產品以及其他產品的原材料，以及(ii)包裝材料及消耗 品的成本，如茶杯及紙袋。下表載列我們於所示期間按(1)成本性質及(2)產品類型劃分 的材料成本明細（以絕對金額及佔總收益的百分比計）。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元% 人民幣元% 人民幣元%（以千計，百分比除外）原材料成本 包裝材料成本317,614 29.2 702,226 28.1 878,898 28.766,3366.1 213,4278.5 280,4249.2ᐼࠇ383,950 35.3 915,653 36.6 1,159,322 37.9現製茶飲 烘焙產品 其他產品(1)࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元% 人民幣元% 人民幣元%（以千計，百分比除外）258,700 23.8 610,121 24.4 787,575 25.8112,083 10.3 284,406 11.4 337,156 11.013,1671.2 21,1260.8 34,5911.1ᐼࠇ383,950 35.3 915,653 36.6 1,159,322 37.9附註： (1) 主要包括伴手禮及零售產品，如茶禮盒、零食及節日類限定禮盒。– 363 –ৌਕ༟ࣘࡰʈϓ͉員工成本主要包括(i)薪金、工資及其他福利、(ii)定額供款退休計劃供款及(iii)以 權益結算以股份為基礎的付款開支。下表載列於所示期間我們員工成本的組成部分（以 絕對金額及佔總收益的百分比計）。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元% 人民幣元% 人民幣元%（以千計，百分比除外）工資、薪金及其他福利 定額供款退休計劃供款 以權益結算以股份為基礎的付款開支320,148 29.5 707,518 28.3 853,579 27.920,0571.8 43,2061.7 20,0590.7–––– 45,4581.5ᐼࠇ340,205 31.3 750,724 30.0 919,096 30.1Դ͜ᛆ༟ପұᔚ使用權資產折舊指我們租賃的折舊費用。我們於整個往績記錄期間採納國際財 務報告準則第16號，據此我們相應確認使用權資產及租賃負債。使用權資產折舊使用 直線法於開始日期至使用權資產可使用年期結束或租賃期結束之較早者確認。詳情請 參閱「－ 重要會計政策及估計 － 租賃資產」及「－ 重要會計政策及估計 － 折舊」。截至 2018年、2019年及2020年12月31日止年度，使用權資產折舊分別為人民幣120.4百萬 元、人民幣261.4百萬元及人民幣352.9百萬元，佔同期我們總收益的11.1%、10.5%及 11.5%。– 364 –ৌਕ༟ࣘՉ˼ॡږʿᗫක˕其他租金及相關開支主要包括租賃茶飲店的租賃付款。其他租金及相關開支 主要包括(i)租賃期為12個月或以內的短期租賃及低價值資產租賃；及(ii)受限於若干 特定事件或狀況的可變租賃付款。於2020年，其他租金及相關開支部分由與2020年 COVID-19爆發有關的租金寬減抵銷。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年 度，其他租金及相關開支分別為人民幣73.2百萬元、人民幣127.4百萬元及人民幣100.6 百萬元，佔同期我們總收益的6.7%、5.1%及3.3%。Չ˼༟ପٙұᔚʿᛅቖ其他資產的折舊及攤銷指固定資產的折舊費用以及租賃物業裝修的折舊費用。 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，其他資產的折舊及攤銷分別為人民 幣39.8百萬元、人民幣92.5百萬元及人民幣154.1百萬元，佔同期我們總收益的3.7%、 3.7%及5.0%。ᄿѓʿપᄿක˕廣告及推廣開支主要指就我們的營銷、品牌及推廣活動產生的開支，其詳情請參 閱「業務 － 品牌推廣及營銷」。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，廣告 及推廣開支分別為人民幣39.4百萬元、人民幣67.5百萬元及人民幣82.2百萬元，佔同期 我們總收益的3.6%、2.7%及2.7%。ৣਕ൬配送服務費指我們支付予第三方配送服務提供商的費用。於往績記錄期間，我們 與知名第三方配送公司合作以交付我們的客戶外賣訂單，令我們的顧客在工作或在家 中能夠享用我們的優質現製茶飲、烘焙產品及其他產品。有關詳情，請參閱「業務 － 奈雪的茶 顧客體驗 － 送貨上門」。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，配 送服務費分別為人民幣10.8百萬元、人民幣64.4百萬元及人民幣167.4百萬元，佔同期 我們總收益的1.0%、2.6%及5.5%。– 365 –ৌਕ༟ࣘ˥ཥක˕水電開支主要包括電費開支，其次是經營我們茶飲店所產生的燃氣及水費開支。 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，水電開支分別為人民幣23.6百萬元、 人民幣51.7百萬元及人民幣66.9百萬元，佔同期我們總收益的2.2%、2.1%及2.2%。ݴيʿࡑᎷ൬物流及倉儲費指我們就原材料運輸及倉儲服務向第三方服務提供商支付的費用。 於往績記錄期間，我們與可靠的第三方物流夥伴合作，以將我們採購的原材料直接運 輸至茶飲店，或運輸至我們的倉庫以進行集中的庫存管理及後續調度。於往績記錄期 間及直至最後實際可行日期，我們向第三方租賃九個倉庫，據此我們向第三方支付倉 儲服務費。有關詳情，請參閱「業務 － 物流及倉儲」。截至2018年、2019年及2020年 12月31日止年度，物流及倉儲費分別為人民幣12.0百萬元、人民幣39.9百萬元及人民 幣56.7百萬元，佔同期我們總收益的1.1%、1.6%及1.9%。ፄ༟ϓ͉融資成本主要包括銀行貸款利息、可贖回注資額的利息、租賃負債利息及撥備利 息。下表載列於所示期間我們融資成本的組成部分（以絕對金額及佔總收益的百分比 計）。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元% 人民幣元% 人民幣元%（以千計，百分比除外）銀行貸款利息 可贖回注資額的利息 租賃負債利息 撥備利息1,1210.14400.0 7,9240.313,1491.2 27,9451.1 38,2491.331,5762.9 67,1952.7 83,2342.73140.06050.08510.0ᐼࠇ46,1604.2 96,1853.8 130,2584.3– 366 –ৌਕ༟ࣘՉ˼ක˕其他開支主要包括(i)於我們一般業務過程中產生的行政開支，例如電訊開支及維 護開支、(ii)我們員工產生的差旅及業務開發開支、(iii)其他方服務費，即與第三方管 理諮詢及其他專業服務有關的費用、(iv)減值虧損、(v)上市開支及(vi)其他，例如保險 費及其他稅項及附加費。下表載列於所示期間我們其他開支的組成部分（以絕對金額及 佔總收益的百分比計）。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣元% 人民幣元% 人民幣元%（以千計，百分比除外）行政開支 差旅及業務開發開支 其他方服務費 減值虧損 上市開支 其他9,1000.8 22,1240.9 45,2131.511,6001.1 21,6550.9 17,9900.610,2050.9 11,5060.4 25,9060.86,3560.6 12,2070.5 3,8020.1–––– 11,4100.47,2830.7 12,7750.5 19,3340.6ᐼࠇ44,5444.1 80,2673.2 123,6554.0Չ˼˙ਕ൬其他方服務費主要包括(i)業務經營諮詢服務費，主要指就我們的日常業務運營付 予第三方諮詢服務提供商及知識產權機構以及賦程的費用，(ii)業務發展服務費，主要 指就我們的茶飲店網絡於中國各地及海外的擴張付予第三方管理諮詢及會計服務提供 商的費用，及(iii)一般諮詢服務費，包括(a)就我們於全球發售開始前的建議海外發售 付予法律顧問、審計事務所及行業顧問；及(b)就企業管理服務付予管理諮詢公司及其 他企業諮詢師的費用及開支。下表載列於所示期間我們其他方服務費的組成部分。࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ業務經營諮詢服務費 業務發展服務費 一般諮詢服務費7,343 2,862–8,301 5232,68215,925 2,212 7,769ᐼࠇ10,20511,50625,906– 367 –ৌਕ༟ࣘ其他方服務費由2018年的人民幣10.2百萬元增至2019年的人民幣11.5百萬元，主 要是由於產生一般諮詢服務費人民幣2.7百萬元。其他方服務費進一步增至2020年的人 民幣 25.9 百萬元，主要是由於 ( i ) 因不可抵扣的進項增值稅（因地方政府應對 C O V I D -19 爆發所授免徵銷項增值稅錄得非經常性收入而產生）而確認業務經營諮詢服務費人民 幣5.5百萬元，(ii) 2020年所確認一般諮詢服務費增加人民幣5.1百萬元，(iii)因賦程（為 我們的執行董事及控股股東彭女士的聯繫人）向我們的外賣平台提供的管理及諮詢服務 而產生的業務經營諮詢服務費增加人民幣3.8百萬元。有關我們與賦程所進行交易的詳 情，請參閱「與控股股東的關係」及「關連交易」章節；及(iv)我們於日本的奈雪的茶 茶 飲店產生的業務發展服務費增加人民幣2.1百萬元。ה我們於2019年錄得所得稅優惠人民幣3.0百萬元，而2018年產生所得稅開支人 民幣22.3百萬元。截至2020年12月31日止年度，我們呈報所得稅開支人民幣13.2百萬 元。截至最後實際可行日期，我們並無與任何稅務部門存在任何重大糾紛。我們於不同司法管轄區須按不同所得稅稅率繳稅。以下概述影響我們在開曼群 島、英屬維爾京群島、香港及中國大陸適用稅率的主要因素。කਟ໊ࢥ我們在開曼群島註冊成立。根據開曼群島的現行法律，我們無需繳納所得稅或資 本利得稅。此外，在開曼群島，股息派付無需繳納預扣稅。ߵ᙮ၪဧԯ໊ࢥ根據英屬維爾京群島的現行法律，我們在英屬維爾京群島註冊成立的附屬公司無 需繳納所得稅或資本利得稅。英屬維爾京群島不對股息徵收預扣稅。࠰ಥ我們於香港註冊成立的附屬公司須遵守香港利得稅兩級制，據此首2百萬港元應 課稅溢利以8.25%的稅率徵稅，而超過2百萬港元的任何應課稅溢利以16.5%的稅率徵 稅。– 368 –ৌਕ༟ࣘʕɽ我們在中國註冊成立的附屬公司須根據相關中國所得稅法就其應課稅收入繳納中 國企業所得稅。根據中國企業所得稅法（或企業所得稅法）（於 2008 年 1 月 1 日生效並於 2018 年 12 月 29 日最後一次修訂），外商投資企業及內資企業一般適用統一的 25% 企業所 得稅率，惟適用特別優惠稅率者除外。例如，符合「高新技術企業」條件的企業，可以 享受15%的企業所得稅稅率，而非25%的統一法定稅率。企業所得稅乃基於實體按中 國稅務法律及會計準則釐定的全球收入予以計算。ϋʫᑦฦ由於上述，我們於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別錄得年內 虧損人民幣69.7百萬元、人民幣39.7百萬元及人民幣203.3百萬元。ஷֻޮлٙ༸༩我們預期將於不久將來通過持續收益增長及提高成本效益進一步改善財務表現及 實現盈利：પਗϗूܵᚃᄣڗ於往績記錄期間，我們的收益由2018年的人民幣1,086.8百萬元大幅增長至2019 年的人民幣2,501.5百萬元，並進一步增至2020年的人民幣3,057.2百萬元，2018年至 2020年的複合年增長率為67.7%。由於我們主要通過於茶飲店及通過線上點單及外賣 向客戶銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品產生收益，我們收益的可持續快速增長主 要取決於(i)我們茶飲店網絡內的茶飲店數量，及(ii)平均單店日銷售額水平。භֳᅰඎ於往績記錄期間，我們憑藉基於在深圳以及中國少數其他城市取得的初步成功而 樹立的品牌聲譽於中國各等級城市持續快速擴張奈雪的茶 茶飲店網絡，奈雪的茶 茶飲 店總數由截至2018年12月31日的155間增至截至2019年12月31日的327間，並進一步 增至截至2020年12月31日的491間。為推動整體收益增長及實現長期大規模盈利，我們預期將通過特別引入奈雪PRO 茶飲店（特為於更多元的場所覆蓋更多元的消費場景而設計）分別於 2021 年及 2022 年開 設約300及350間奈雪的茶 茶飲店（主要位於一線城市及新一線城市），從而進一步擴大– 369 –ৌਕ༟ࣘ客戶覆蓋範圍及提高產品銷量。通過進行全面的市場分析，我們認為有關茶飲店網絡 擴張計劃有龐大的客戶需求進行支撐。有關闡述有關有利行業趨勢的詳細分析，請參 閱「業務 －奈雪的茶 高端現製茶飲店 － 茶飲店網絡管理 － 近期及計劃擴張」一節。̻ѩఊֳ˚ቖਯᕘ˥̻於往績記錄期間，奈雪的茶 於2018年、2019年及2020年的平均單店日銷售額分 別為人民幣30.7 千元、人民幣27.7 千元及人民幣20.2 千元。往績記錄期間奈雪的茶 平 均單店日銷售額減少主要是由於以下原因的綜合作用：(i)在奈雪的茶 入駐新市場 ╱ 城 市時最初受益於品牌及新店效應，其後向正常化增長軌跡發展及(ii)客流及訂單廣泛分 散。2020年每間奈雪的茶 茶飲店日均銷售額下降亦由於COVID-19爆發的影響。有關 奈雪的茶 茶飲店於往績記錄期間經營業績的詳細分析，請參閱「業務 －奈雪的茶 高端 現製茶飲店 － 我們的奈雪的茶 茶飲店表現」。根據灼識諮詢的資料，奈雪的茶 於往績記錄期間平均單店日銷售額不同程度的減 少與奈雪的茶 茶飲店於現有市場初期的正常增長曲線一致，亦與其他可比高端茶飲店 品牌一致。在相對成熟的市場（比如深圳，截至 2018 年及 2019 年 12 月 31 日我們有 54 間 及76間奈雪的茶 茶飲店），我們分別於2018年及2019年錄得穩定的日均銷售額人民幣 26.8千元及人民幣26.0千元。截至2020年12月31日，奈雪的茶 茶飲店於深圳的數量進 一步增加至91間，我們於2020年下半年實現疫後日均銷售額人民幣24.3千元。我們一直及將繼續通過(i)持續產品創新、擴充產品組合及具吸引力的交叉銷售機 會，(ii)滲透入新零售渠道提高線上及線下銷量，(iii)具成本效益的營銷及推廣活動， (iv)擴大客戶覆蓋範圍、廣闊及不斷擴大的客戶基礎以及提升客戶體驗推動產品銷量增 長以把握本招股章程「行業概覽」一節所概述的巨大市場潛力。有關詳情，請參閱「業 務 － 我們的增長策略」。ஷཀҞᓒੵභֳၣഖપਗϗूܵᚃᄣڗ為推動收益持續增長從而最終實現可持續大規模盈利，出於其他戰略及商業考 量因素考慮，我們審慎管理茶飲店數量與平均單店日銷售額水平的動態平衡。儘管如 此，我們須於不同的增長階段於不同城市實施不同的業務策略及決策。– 370 –ৌਕ༟ࣘ作為一個新生現製茶飲店品牌（相較具有數十年擴張歷史及龐大店舖網絡的更成 熟的全球咖啡連鎖而言），我們仍處於成長初期。於有關時期，我們亟需擴大茶飲店銷 售網絡規模及提高品牌知名度（尤其是管理層認為當一個現製茶飲店品牌成功樹立品牌 聲譽及取得領先市場份額時，此品牌可更好把握年輕一代新興客戶帶來的茶飲消費的 有利行業趨勢）。總而言之，我們認為通過快速擴張茶飲店網絡推動整體收益持續增長以實現長期 大規模可持續盈利對我們而言至關重要。ࠥЭϓ͉ʿක˕Цϗूˢࠠᐼᄴࠦϓ͉ʿක˕過往，我們於總部作出大額初始投資，旨在為快速業務增長打下堅實基礎。有關 投資包括但不限於：(i)建設強大的IT基礎設施及提高技術能力以於店舖及總部層面長 期提高經營效率，(ii)為我們的全國擴張建立人才庫，及(iii)優化內部組織架構，以支 持我們快速擴大的業務規模。具體而言，於2018年、2019年及2020年，我們產生IT基 礎設施成本分別為人民幣4.1百萬元、人民幣15.2百萬元及人民幣46.4百萬元，其中主 要包括員工成本及確認為其他開支的軟件服務及維護費。我們認為，隨著我們繼續迅 速擴大在中國的業務規模，必須建立強大的IT基礎設施並加強技術能力以提高門店及 總部層面的運營效率，從而實現長期的大額盈利增長。有關我們持續投資IT基礎設施 的戰略考慮和裨益詳情，請參閱「業務 － 我們的增長策略 － 通過強化技術能力進一步 提升整體運營」。由於我們持續規模化，我們預期總部層面的成本及開支佔收益的比重 將繼續不斷下降。由於我們的奈雪的茶 及台蓋 茶飲店（各自作為整體）已於往績記錄期間及直至最 後實際可行日期在店舖層面產生正數經營利潤，只要我們的茶飲店於店舖層面產生的 利潤可覆蓋所有總部層面的成本及開支，我們將可實現整體盈利。為實現此目標，我 們認為隨著我們持續將業務規模化，我們將可通過減少總部層面產生的成本及開支（按 比例分配至各茶飲店）提高規模經濟效益，從而降低盈虧平衡點以實現長期整體盈利。– 371 –ৌਕ༟ֳࣘ⧕ᄴࠦٙϓ͉ʿක˕於往績記錄期間，奈雪的茶 茶飲店已於店舖層面實現正數經營利潤。奈雪的茶 茶飲店的經營利潤於2018年及2019年分別為人民幣172.1百萬元及人民 幣373.9百萬元，於COVID-19爆發的2020年為人民幣351.2百萬元，於2018年、2019 年及2020年的經營利潤率分別為18.9%、16.3%及12.2%。有關店舖層面經營利潤及利 潤率的詳細分析，請參閱「業務 － 我們的茶飲店品牌」。如下文所進一步詳述，隨著我們持續將業務規模化，我們尋求通過提高規模經濟 效益高效管理店舖層面產生的成本及開支佔收益的比重。過往，我們作出大額初始投 資以推動茶飲店網絡的快速增長及提高品牌知名度，我們認為此對樹立強大競爭優勢 及把握具吸引力市場機遇以實現長期利潤增長而言必不可少。例如，自我們開始運營 以來，我們於租賃開支進行大量投入以取得高檔商場的核心位置以吸引客流及打造品 牌知名度。有關投資佔收益的比重預期將隨著我們繼續擴大規模提升規模經濟效益而 降低。下文載列我們於店舖層面產生的主要成本及開支的分析：奈雪的茶店舖層面的員工成本奈雪的茶 店舖層面的員工成本指奈雪的茶 茶飲店店員的薪金及其他成本。於往 績記錄期間，店舖層面的員工成本佔收益的比重由2018年的23.9%下降至2020年的 22.8%，主要是由於現有茶飲店的較少的店員平均人數逐漸恢復至正常水平（是由於隨 著茶飲店網絡的密度增加，有關現有茶飲店需要為數量龐大的新增奈雪的茶 茶飲店儲 備大量人才）。此外，員工成本佔收益比重隨時間下降亦歸因於(i)自動化及優化的店舖 運營，及(ii)店員效率因精簡運營以及成熟及高效的培訓體系而提高。此外，隨著2020年11月茶飲店新店型奈雪PRO 的推出，我們將獲益於奈雪PRO 茶飲店提供的更優化的店舖運營及更精簡的店舖佈局，以更少的店員高效運營茶飲店 網絡。於2021年2月，現有奈雪PRO 茶飲店店員的平均數量約為13名，少於同期奈雪 的茶 標準茶飲店的平均數目22名。隨著我們開設更多的奈雪PRO 茶飲店並持續致力於上文所述提升門店的經營效 率，我們預期員工成本佔收益的比重將進一步下降。– 372 –ৌਕ༟ࣘ奈雪的茶店舖層面的租賃開支於往績記錄期間，奈雪的茶 店舖層面的租賃開支相等於奈雪的茶 茶飲店使用權資 產折舊以及其他租金及相關開支的總和，其佔收益比重由2018年的16.1%下降至2019 年的 14.7%，並進一步下降至 2020 年的 14.3%，主要是由於隨著我們繼續憑藉奈雪的茶 不斷提高的品牌知名度提升議價能力及協商更有利的租賃條款，新奈雪的茶 茶飲店租 金減少。隨著未來奈雪PRO 茶飲店網絡不斷增長，由於奈雪PRO 茶飲店一般選址於租金預 期通常低於高檔購物商場的辦公樓及住宅社區，我們預期租賃開支佔收益的比重將進 一步下降。材料成本於往績記錄期間，2018年、2019年及2020年材料成本佔收益的比重分別為 3 5 . 3 % 、 3 6 . 6 % 及 3 3 . 2 %（ 為 於 整 個 往 績 記 錄 期 間 各 年 之 間 進 行 有 意 義 比 較 ， 此 處 所 呈 列2020年材料成本佔收益比重去除2020年一次性免徵銷項增值稅相關會計處理的影 響）。往績記錄期間材料成本的波動主要受以下原因所推動：(i)增加對採購現製茶飲優 質原料的投資以向客戶提供愉悅的茶飲體驗，及(ii)原材料價格的波動。隨著我們繼續規模化，我們認為可通過實施以下措施有效管理材料成本佔收益比 重：• 持續致力於直接從原產地採購主要原料，加強與供應商的合作以獲取具競 爭力價格的原材料；• 憑藉集中採購及強大的品牌知名度提升與原材料供應商議價的能力，從而 優化採購成本；• 升級庫存管理及其他店舖運營體系以更準確地預測存貨及有效管理存貨以 限制整體浪費及提升成本效率；及• 時常監察原材料的市價及相應優化存貨水平。– 373 –ৌਕ༟ࣘ基於以上，董事及聯席保薦人認為本集團的業務屬可持續。上述前瞻性陳述乃 基於對我們現時及未來業務策略及我們未來經營所處環境的多項假設作出。該等前瞻 性陳述涉及已知及未知風險、不確定性及其他因素，其中部分超過我們的控制範圍， 可能導致實際業績、表現或成果或行業業績與前瞻性陳述所表達或所示的任何未來業 績、表現或成就有重大差異。有關風險請參閱「風險因素 － 與我們的業務及行業有關 的風險 － 倘我們未能成功實現快速增長，我們的業務及前景可能會受到重大不利影 響」及「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們未必能成功高效地運營我 們的茶飲店」。ಂගᐄุᐶˢ༰࿚Ї2020ϋ12˜31˚˟ϋܓၾ࿚Ї2019ϋ12˜31˚˟ϋܓˢ༰ϗू截至2020年12月31日止年度，我們的收益為人民幣3,057.2百萬元，較截至2019 年12月31日止年度的人民幣2,501.5百萬元增加22.2%。奈雪的茶 茶飲店產生的收益由 截至2019年12月31日止年度的人民幣2,291.5百萬元增加至截至2020年12月31日止年 度的人民幣2,870.9百萬元。我們的奈雪的茶 茶飲店的收益增長主要是由於(i)我們經營 的奈雪的茶 茶飲店數量由2019年的327間增加至2020年的491間，以及(ii)我們的奈雪 的茶 客戶在該等期間下達的訂單數量由2019年的53.2百萬單增至截至2020年的66.8百 萬單，乃由於我們持續進行產品創新、客戶體驗改善以及奈雪的茶 的品牌知名度不斷 提高。現製茶飲截至2020年12月31日止年度，我們來自現製茶飲的收益為人民幣2,322.8百萬 元，佔總收益的76.0%，而截至2019年12月31日止年度的收益為人民幣1,824.2百萬 元，佔總收益的72.9%。有關增長主要是由於奈雪的茶 茶飲店網絡擴張、持續進行產品 創新以及奈雪的茶 在中國大陸客戶中的品牌知名度不斷提高所致。由於現製茶飲的銷 售額增長超過烘焙產品及其他產品銷售額的增長，現製茶飲在總收益中的貢獻部分在 期內有所增長。這主要是由於我們持續進行產品創新及提高品牌知名度，使客戶對現 製茶飲的接受度提高所致。– 374 –ৌਕ༟ࣘ烘焙產品截至2020年12月31日止年度，我們來自烘焙產品的收益為人民幣667.4百萬元， 佔總收益的21.8%，而截至2019年12月31日止年度的收益為人民幣632.8百萬元，佔總 收益的25.3%。有關收益增長主要是由於奈雪的茶 茶飲店網絡擴張、品牌知名度不斷提 升、持續進行產品創新以及客戶接受我們的茶飲烘焙產品搭配概念所致。其他產品截至2020年12月31日止年度，我們來自其他產品的收益為人民幣66.9百萬元，佔 總收益的2.2%，而截至2019年12月31日止年度的收益為人民幣44.5百萬元，佔總收益 的1.8%。有關收益增長與我們於相關期間的業務增長基本一致。Չ˼ϗɝ我們的其他收入由截至2019年12月31日止年度的人民幣5.6百萬元增加3,575.1% 至截至2020年12月31日止年度的人民幣206.0百萬元，主要由於(i)應對COVID-19爆 發，地方政府免徵銷項增值稅使非經常性所得收入增加人民幣180.3百萬元；(ii)政府補 助（包括地方政府的補貼及稅收優惠）增加人民幣 17.3 百萬元，與我們的整體業務擴張 基本一致；及(iii)主要因租賃按金增加導致利息收入增加人民幣2.8百萬元。儘管我們 因免徵銷項增值稅錄得非經常性收入人民幣180.3百萬元，我們同時亦錄得(i)材料成本 人民幣145.3百萬元；及(ii)分配至不同性質開支的經營開支約人民幣27.1百萬元，是由 於我們免徵銷項增值稅後已支付的相關進項增值稅不可抵扣。因此，於2020年，我們 自一次性免徵銷項增值稅獲益的淨額僅為人民幣7.9百萬元。ҿࣘϓ͉截至2020年12月31日止年度，我們的材料成本為人民幣1,159.3百萬元，佔總收 益的37.9%，而截至2019年12月31日止年度的材料成本為人民幣915.7百萬元，佔總收 益的36.6%。期內我們的材料成本增加26.6%，與我們的整體業務擴張基本一致。材料 成本佔總收益的比例增加主要由於會計處理的影響。於2020年，我們受惠於地方政府 為應對COVID-19爆發而免徵銷項增值稅，入賬列為其他收入。由於有關一次性免徵 銷項增值稅，不可抵扣的進項增值稅約人民幣145.3百萬元入賬列作材料成本，導致截– 375 –ৌਕ༟ࣘ至2020年12月31日止年度的材料成本大幅上升。倘我們未獲得免徵銷項增值稅優待， 我們不會錄得相關不可抵扣進項增值稅產生的有關材料成本。若無有關會計處理的影 響，截至2020年12月31日止年度材料成本佔總收益的比例將約為33.2%，而截至2019 年12月31日止年度為36.6%。ࡰʈϓ͉截至2020年12月31日止年度，我們的員工成本為人民幣919.1百萬元，佔總收益 的30.1%，而截至2019年12月31日止年度為人民幣750.7百萬元，佔總收益的30.0%。 於該等期間員工成本增加22.4%主要是由於員工數量由截至2019年12月31日的7,856名 增加至截至2020年12月31日的9,069名，與我們的整體業務擴張基本一致。員工成本佔 總收益的比例於期內保持相對穩定。Դ͜ᛆ༟ପұᔚ截至2020年12月31日止年度，我們的使用權資產折舊為人民幣352.9百萬元，佔 總收益的11.5%，而截至2019年12月31日止年度則為人民幣261.4百萬元，佔總收益的 10.5%。於該等期間使用權資產折舊增加35.0%，與我們的奈雪的茶 茶飲店數量增加基 本一致。使用權資產折舊佔總收益的比例增加，主要是由於COVID-19爆發令我們的銷 售額減少，我們的收益增長放緩。Չ˼ॡږʿᗫක˕截至2020年12月31日止年度，我們的其他租金及相關開支為人民幣100.6百 萬元，佔總收益的3.3%，而截至2019年12月31日止年度則為人民幣127.4百萬元， 佔總收益的5.1%。於該等期間其他租金及相關開支減少21.0%，主要是由於業主在 COVID-19疫情期間給予租金減免。其他租金及相關開支佔總收益的比例下降主要是由 於我們繼續(i)向一線城市中央商務區以外的商業區以及中國各地的區域市場滲透，該 等地區的租金成本水平通常較低，及(ii)利用我們不斷提高的品牌知名度來提高我們的 議價能力及優化租金條款，因此新開業的奈雪的茶 茶飲店的租金有所下降。Չ˼༟ପұᔚʿᛅቖ截至2020年12月31日止年度，我們的其他資產折舊及攤銷為人民幣154.1百萬 元，佔總收益的5.0%，而截至2019年12月31日止年度為人民幣92.5百萬元，佔總收益 的3.7%。於該等期間其他資產折舊及攤銷增加66.6%，主要是由於租賃物業裝修折舊 增加及茶飲店設備採購增加，與奈雪的茶 茶飲店數量增加基本一致。其他資產折舊及– 376 –ৌਕ༟ࣘ攤銷佔總收益的比例增加，主要是由於COVID-19爆發的情況下，我們的奈雪的茶 茶飲 店網絡擴張暫時超過我們的收益增長。ᄿѓʿપᄿක˕截至2020年12月31日止年度，我們的廣告及推廣開支為人民幣82.2百萬元，佔總 收益的2.7%，而截至2019年12月31日止年度為人民幣67.5百萬元，佔總收益的2.7%。 於該等期間廣告及推廣開支增加21.8%，主要是由於我們對新開業奈雪的茶 茶飲店及新 推出的產品的廣告及推廣活動以及我們整體上加強品牌營銷力度。廣告及推廣開支佔 總收益的比例於期內保持穩定。ৣਕ൬截至2020年12月31日止年度，我們的配送服務費為人民幣167.4百萬元，佔總收 益的5.5%，而截至2019年12月31日止年度為人民幣64.4百萬元，佔總收益的2.6%。 於該等期間配送服務費增加159.7%主要是由於該等期間奈雪的茶 外賣訂單數量激增所 致。奈雪的茶 外賣訂單數量由截至2019年12 月31 日止年度的6.7 百萬單大幅增加至截 至2020年12月31日止年度的15.3百萬單，主要是由於COVID-19爆發期間保持社交距 離、隔離及封鎖所致。因此，於2020年，配送服務費佔總收益的比例亦出現大幅增長。˥ཥක˕截至2020年12月31日止年度，我們的水電開支為人民幣66.9百萬元，佔總收益的 2.2%，而截至2019年12月31日止年度為人民幣51.7百萬元，佔總收益的2.1%。於該等 期間水電開支增加29.5%，主要是由於我們的奈雪的茶 茶飲店網絡擴張，與我們的整體 業務增長基本一致。水電開支佔總收益的比例於期內保持穩定。ݴيʿࡑᎷ൬截至2020年12月31日止年度，我們的物流及倉儲費為人民幣56.7百萬元，佔總收 益的1.9%，而截至2019年12月31日止年度為人民幣39.9百萬元，佔總收益的1.6%。物 流及倉儲費於該等期間增加42.2%，主要是由於2020年，我們租賃更多的倉庫，以支– 377 –ৌਕ༟ࣘ持我們在中國大陸擴大的業務營運及擴大的地理佈局，導致倉儲服務費增加。於2020 年，物流及倉儲費佔總收益的比例增加，主要由於我們於中國大陸迅速擴張奈雪的茶 茶飲店覆蓋的區域範圍而令物流及倉儲費的增速暫時超過我們總收益的增速。ፄ༟ϓ͉我們的融資成本由截至2019年12月31日止年度的人民幣96.2百萬元增加35.4%至 截至2020年12月31日止年度的人民幣130.3百萬元，主要是由於(i)我們因奈雪的茶 茶 飲店網絡擴張而為奈雪的茶 茶飲店訂立更多租約，導致租賃負債利息增加人民幣16.0 百萬元；及(ii)銀行貸款及可贖回注資的整體利息增加人民幣17.8百萬元。Չ˼ක˕我們的其他開支由截至2019年12月31日止年度的人民幣80.3百萬元增加54.1% 至截至2020年12月31日止年度的人民幣123.7百萬元，主要是由於(i)行政開支增加人 民幣23.1百萬元，這與我們的整體業務增長基本一致；及(ii)其他方服務費增加人民幣 14.4百萬元；及(iii)上市開支增加人民幣11.4百萬元。࿚Ї2019ϋ12˜31˚˟ϋܓၾ࿚Ї2018ϋ12˜31˚˟ϋܓˢ༰ϗू於2019年，我們的收益為人民幣2,501.5百萬元，較2018年的人民幣1,086.8百萬 元增加130.2%。奈雪的茶 茶飲店產生的收益由截至2018年的人民幣909.5百萬元增加至 2019年的人民幣2,291.5百萬元。我們的奈雪的茶 茶飲店的收益增長主要是由於(i)我們 經營的奈雪的茶 茶飲店數量由2018年的155間增加至2019年的327間，以及(ii)我們的 奈雪的茶 客戶在該等期間的相關訂單數量由2018年的21.2百萬單增至2019年的53.2百 萬單，乃由於我們持續進行產品創新、客戶體驗改善以及奈雪的茶 的品牌知名度不斷 提高。現製茶飲於2019年，我們來自現製茶飲的收益為人民幣1,824.2百萬元，佔總收益的 72.9%，而2018年的收益為人民幣790.9百萬元，佔總收益的72.8%。有關增長主要是 由於奈雪的茶 茶飲店網絡擴張、持續進行產品創新以及奈雪的茶 在中國大陸客戶中的 品牌知名度不斷提高所致。現製茶飲在總收益中的貢獻部分在期內保持相對穩定。– 378 –ৌਕ༟ࣘ烘焙產品於2019年，我們來自烘焙產品的收益為人民幣632.8百萬元，佔總收益的25.3%， 而 2018 年的收益為人民幣 266.3 百萬元，佔總收益的 24.5%。有關增長主要是由於奈雪 的茶 茶飲店網絡擴張、品牌知名度不斷提升、持續進行產品創新以及客戶接受我們的 茶飲烘焙產品搭配概念所致。其他產品截至2019年12月31日止年度，我們來自其他產品的收益為人民幣44.5百萬元，佔 總收益的1.8%，而截至2018年12月31日止年度的收益為人民幣29.6百萬元，佔總收益 的2.7%。有關收益增長與我們於相關期間的業務增長基本一致。Չ˼ϗɝ我們的其他收入由2018年的人民幣2.5百萬元增加121.9%至截至2019年的人民幣 5.6百萬元，主要由於(i)利息收入增加人民幣2.7百萬元，主要是由於2019年的茶飲店 網絡擴張令租賃按金增加；及(ii)政府補助（包括地方政府的補貼及稅收優惠）增加人民 幣0.3百萬元，與我們的整體業務擴張基本一致。ҿࣘϓ͉於2019年，我們的材料成本為人民幣915.7百萬元，佔總收益的36.6%，而2018 年的材料成本為人民幣384.0百萬元，佔總收益的35.3%。2018年至2019年我們的材 料成本增加138.5%，與我們的整體業務擴張基本一致。材料成本佔總收益的比例增加 主要由於我們加大投資為現製茶飲購買優質原料以向客戶提供愉悅飲茶體驗所致。其 次，材料成本佔總收益的比例增加亦由於2019年的原材料價格相較2018年不斷上漲。ࡰʈϓ͉於2019年，我們的員工成本為人民幣750.7百萬元，佔總收益的30.0%，而2018 年為人民幣340.2百萬元，佔總收益的31.3%。2018年至2019年員工成本增加120.7% 主要是由於員工數量由截至2018年12月31日的5,087名增加至截至2019年12月31日的 7,856名，與我們的整體業務擴張基本一致。員工成本佔總收益的比例在期內保持相對 穩定。– 379 –ৌਕ༟ࣘԴ͜ᛆ༟ପұᔚ於2019年，我們的使用權資產折舊為人民幣261.4百萬元，佔總收益的10.5%，而 2018年則為人民幣120.4百萬元，佔總收益的11.1%。2018年至2019年使用權資產折舊 增加117.2%，與我們的奈雪的茶 茶飲店數量增加基本一致。使用權資產折舊佔總收益 的比例減少，主要是由於我們繼續(i)向一線城市中央商務區以外的商業區以及中國大 陸的區域市場滲透，該等地區的租金成本水平通常較低，及(ii)利用我們不斷提高的品 牌知名度來提高我們的議價能力及優化租金條款，因此新開業的奈雪的茶 茶飲店的租 金有所下降。Չ˼ॡږʿᗫක˕於2019年，我們的其他租金及相關開支為人民幣127.4百萬元，佔總收益的 5.1%，而2018年則為人民幣73.2百萬元，佔總收益的6.7%。2018年至2019年其他租金 及相關開支增加74.0%，是由於奈雪的茶 茶飲店網絡擴張。其他租金及相關開支佔總收 益的比例下降主要是由於我們繼續(i)向一線城市中央商務區以外的商業區以及中國大 陸的區域市場滲透，該等地區的租金成本水平通常較低，及(ii)利用我們不斷提高的品 牌知名度來提高我們的議價能力及優化租金條款，因此新開業的奈雪的茶 茶飲店的租 金有所下降。Չ˼༟ପұᔚʿᛅቖ於2019年，我們的其他資產折舊及攤銷為人民幣92.5百萬元，佔總收益的3.7%， 而2018年為人民幣39.8百萬元，佔總收益的3.7%。2018年至2019年其他資產折舊及攤 銷增加132.2%，主要是由於租賃物業裝修折舊增加及茶飲店設備採購增加，與奈雪的 茶 茶飲店數量增加基本一致。其他資產折舊及攤銷佔總收益的比例於期內保持穩定。ᄿѓʿપᄿක˕於2019年，我們的廣告及推廣開支為人民幣67.5百萬元，佔總收益的2.7%，而 2018年為人民幣39.4百萬元，佔總收益的3.6%。2018年至2019年廣告及推廣開支增加 71.3%，主要是由於就新開業奈雪的茶 茶飲店及推出新產品進行的廣告及推廣活動以及 我們整體加強品牌打造。廣告及推廣開支佔總收益的比例減少主要是由於奈雪的茶 不 斷提升的品牌知名度及規模經濟效益增加令營銷活動的邊際效應不斷增強。– 380 –ৌਕ༟ࣘৣਕ൬於2019年，我們的配送服務費為人民幣64.4百萬元，佔總收益的2.6%，而2018 年為人民幣10.8百萬元，佔總收益的1.0%。2018年至2019年配送服務費增加496.3%主 要是由於我們於2018年下半年開始通過第三方在線平台供應奈雪的茶 產品並於2019年 快速發展配送業務。奈雪的茶 外賣訂單數量由2018年的0.9百萬單大幅增加至2019年的 6.7百萬單。因此，於2019年，配送服務費佔總收益的比例亦出現大幅增長。˥ཥක˕於2019年，我們的水電開支為人民幣51.7百萬元，佔總收益的2.1%，而2018年 為人民幣23.6百萬元，佔總收益的2.2%。2018年至2019年水電開支增加119.1%，主要 是由於我們的奈雪的茶 茶飲店網絡擴張，與我們的整體業務增長基本一致。水電開支 佔總收益的比例於期內保持穩定。ݴيʿࡑᎷ൬於2019年，我們的物流及倉儲費為人民幣39.9百萬元，佔總收益的1.6%，而 2018年為人民幣12.0百萬元，佔總收益的1.1%。2018年至2019年物流及倉儲費增加 232.5%，主要是由於我們於2019年租賃更多的倉庫，以支持我們在中國各地擴大的業 務營運及擴大的地理佈局，導致倉儲服務費增加。於2019年，物流及倉儲費佔總收益 的比例增加，主要由於我們於中國大陸迅速擴張奈雪的茶 茶飲店覆蓋的區域範圍而令 物流及倉儲費的增速暫時超過我們總收益的增速。ፄ༟ϓ͉我們的融資成本由2018年的人民幣46.2百萬元增加108.4%至2019年的人民幣96.2 百萬元，主要是由於(i)我們因奈雪的茶 茶飲店網絡擴張而為奈雪的茶 茶飲店訂立更多 租約，導致租賃負債利息增加人民幣35.6百萬元；及(ii)可贖回注資額的利息增加人民 幣14.8百萬元。Չ˼ක˕我們的其他開支由2018年的人民幣44.5百萬元增加80.4%至2019年的人民幣80.3 百萬元，主要是由於(i)行政開支增加人民幣13.0百萬元，(ii)差旅及業務開發開支增加 人民幣10.1百萬元，及(iii)減值虧損增加人民幣5.9百萬元，均與我們於相關期間的整 體業務增長基本一致。– 381 –ৌਕ༟ࣘה我們於2019年錄得所得稅優惠人民幣3.0百萬元，而2018年產生所得稅開支人民 幣22.3百萬元，主要是由於我們於2019年將若干可抵扣虧損確認為遞延稅項資產。߰ʍ˴ࠅ༟ପࠋවڌධͦীሞ下表載列截至所示日期摘錄自本招股章程附錄一所載合併財務報表的合併財務狀 況表的節選資料。࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ非流動資產總值 流動資產總值 ༟ପᐼ࠽ 非流動負債總額 流動負債總額 ࠋවᐼᕘ ݴਗࠋවଋᕘ ࠋවଋᕘ 股本 儲備 非控制性權益 ᑦฦᐼᕘ1,058,585 284,7081,343,293 (603,405) (849,671) (1,453,076) (564,963) (109,783)100 (107,356)(2,527) (109,783)1,756,052 295,0962,051,148 (974,180) (1,226,434) (2,200,614) (931,338) (149,466)100 (146,258)(3,308) (149,466)1,984,191 1,329,918 3,314,109 (1,010,335) (2,728,191) (3,738,526) (1,398,273) (424,417)422 (424,839)– (424,417)– 382 –ৌਕ༟ࣘ下表載列截至所示日期我們的流動資產及流動負債：2018ϋ࿚Ї12˜31˚2019ϋ2020ϋ（人民幣千元）࿚Ї2021ϋ 4˜30˚（未經審核）ݴਗ༟ପ 存貨 貿易及其他應收款項 受限制銀行存款 現金及現金等價物37,674 61,246– 185,78877,753 136,047– 81,296103,061 725,004100 501,753125,311 250,393100 685,590ݴਗ༟ପᐼ࠽284,708295,096 1,329,918 1,061,394ݴਗࠋව 貿易及其他應付款項 合約負債 銀行貸款 可贖回注資 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 可轉換可贖回優先股 租賃負債（流動部分） 即期稅項ݴਗࠋවᐼᕘ(241,449) (14,902) (1,500) (410,115)(390,480) (44,900) (54,500) (438,060)(500,676) (78,551) (283,120) (465,309)(426,654) (85,318) (14,740)–– – (167,409) (14,296)– – (291,700) (6,794)(361,881) (652,490) (364,733) (21,431)– (2,632,224)(378,081) (24,268)(849,671) (1,226,434) (2,728,191) (3,561,285)ݴਗࠋවଋᕘ(564,963) (931,338) (1,398,273) (2,499,891)我們於往績記錄期間錄得負債淨額，截至2018年、2019年及2020年12月31日分 別為人民幣109.8百萬元、人民幣149.5百萬元及人民幣424.4百萬元。我們截至各該等 日期的負債淨額狀況主要是由於我們與A輪、A+輪、B-1輪、B-2輪及C輪投資有關的 可贖回注資、認股權證、境內貸款、可換股票據以及可轉換可贖回優先股的非經營性 影響。一旦有關可贖回注資、認股權證、境內貸款及可換股票據以及可轉換可贖回優 先股於上市後轉換為股權，本集團將轉為資產淨值狀況。– 383 –ৌਕ༟ࣘ截至2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，我們有流動負債 淨額人民幣565.0百萬元、人民幣931.3百萬元、人民幣1,398.3百萬元及人民幣2,499.9 百萬元。我們截至各該等日期的流動負債淨額狀況主要是由於(i)我們與A輪、A+輪、 B-1輪、B-2輪及C輪投資有關的大額可贖回注資、認股權證、境內貸款、可換股票據 及可轉換可贖回優先股；及(ii)於整個往績記錄期間追溯採用國際財務報告準則第16 號，導致截至2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日的流動租賃負債 有重大結餘。有關更多詳情，請參閱「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們於截至 2018 年、2019 年及 2020 年 12 月 31 日錄得負債淨額及流動負債淨額」。考慮到經營活動產生的現金、銀行融資延期取得的擔保融資、首次公開發售前投 資者的投資和我們預計從本次全球發售中獲得的估計所得款項淨額，亦考慮到上述有 關A輪、A+輪、B-1輪、B-2輪及C輪投資的可贖回注資、認股權證、境內貸款、可換 股票據及可轉換可贖回優先股的贖回及換股權將於上市後轉化為股權，儘管有如上所 述，董事認為，我們將有足夠的營運資金來滿足目前需求和自本招股章程日期起未來 至少12個月的需求。我們的流動負債淨額由截至2018年12月31日的人民幣565.0百萬元增加至截至 2019年12月31日的人民幣931.3百萬元，主要是由於現金及現金等價物減少人民幣 104.5百萬元、貿易及其他應付款項增加人民幣149.0百萬元及租賃負債的流動部分增 加人民幣124.3百萬元。有關增加部分被貿易及其他應收款項增加人民幣74.8百萬元以 及存貨增加人民幣40.1百萬元所抵銷。我們的流動負債淨額由截至2019年12月31日的人民幣931.3百萬元增加至截至 2020年12月31日的人民幣1,398.3百萬元，主要是由於以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融負債增加人民幣361.9百萬元、銀行貸款增加人民幣228.6百萬元、貿 易及其他應付款項增加人民幣110.2百萬元及租賃負債的流動部分增加人民幣73.0百萬 元。有關增加部分被現金及現金等價物增加人民幣420.5百萬元、貿易及其他應收款項 增加人民幣589.0百萬元及存貨增加人民幣25.3百萬元所抵銷。我們的流動負債淨額由截至2020年12月31日的人民幣1,398.3百萬元增加至截至 2021年4月30日的人民幣2,499.9百萬元，主要是由於可轉換可贖回優先股因發行C系列 優先股及轉換與我們的A輪、A+輪、B-1輪及B-2輪投資相關的票據、認股權證及境內 貸款而增加人民幣1,463.0百萬元。因此，我們截至2020年12月31日以公允價值計量且 其變動計入當期損益的金融負債以及可贖回注資截至2021年4月30日已減至零。有關 增加部分被現金及現金等價物增加人民幣391.6百萬元所抵銷。– 384 –ৌਕ༟ࣘԴ͜ᛆ༟ପ我們的使用權資產主要指茶飲店、總部辦事處及倉庫的租約。截至2018年、2019 年及2020年12月31日，我們分別錄得使用權資產人民幣726.8百萬元、人民幣1,170.4 百萬元及人民幣1,240.1百萬元。於整個往績記錄期間，使用權資產的增加與我們的整 體業務擴張基本一致。ุيʿண௪我們的物業及設備主要包括租賃物業裝修、廚房設備、傢俱設備、電子設備及其 他以及在建工程。下表載列截至所示日期我們的物業及設備。࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ租賃物業裝修 廚房設備 傢俱設備 電子設備及其他 在建工程153,901 56,825 16,602 20,563 6,130262,468 107,48227,896 37,909 14,853344,421 144,71937,242 52,1648,570ᐼࠇ254,021450,608587,116我們的物業及設備由截至2018年12月31日的人民幣254.0百萬元增加77.4%至截 至2019年12月31日的人民幣450.6百萬元，並進一步增加30.3%至截至2020年12月31 日的人民幣587.1百萬元，主要是由於奈雪的茶 茶飲店網絡擴張，與我們的整體業務增 長基本一致。π我們的存貨主要包括原材料及包裝材料。我們認為保持適當水平的存貨有助我們充分滿足客戶需求及令客戶滿意而不會對 我們的流動性造成不利影響。我們已制定一套政策及程序管理存貨。有關詳情，請參 閱「業務 － 食品安全與質量控制 － 庫存及存儲的質量控制」。– 385 –ৌਕ༟ࣘ下表概述截至所示日期我們的存貨結餘。࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）原材料 包裝材料27,870 9,80458,119 19,6342020ϋ74,224 28,837ᐼࠇ37,67477,753103,061我們的存貨由截至2018年12月31日的人民幣37.7百萬元增加106.4%至截至2019 年12月31日的人民幣77.8百萬元，並進一步增加32.5%至截至2020年12月31日的人民 幣103.1百萬元，主要是由於我們繼續擴大業務規模以滿足客戶對我們產品不斷增加的 需求，為新開業奈雪的茶 茶飲店增加原材料及包裝材料儲備。下表載列截至所示日期存貨按類別劃分的賬齡分析：࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ一年內 － 原材料 － 包裝材料一年以上 － 原材料 － 包裝材料27,870 9,804– –57,689 18,874430 76073,898 28,084326 75337,67477,753103,061一年以上保質期的原材料主要是茶葉和巧克力等若干產品輔料及配料。下表載列於所示期間的存貨周轉天數：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ存貨周轉天數(1)31.023.028.5附註：(1) 存貨周轉天數乃按存貨的平均結餘除以相關期間所用材料成本再乘以相關期間的天數計 算。平均結餘乃按給定期間期初結餘與期末結餘的平均數計算。截至12月31日止年度的天 數為365天。– 386 –ৌਕ༟ࣘ存貨周轉天數由2018年的31.0天減少至2019年的23.0天，主要是由於我們租賃 額外倉庫及於不同城市委聘更多地方供應商以服務中國各地的奈雪的茶 茶飲店，大幅 提升了我們存貨管理及分銷的效率。存貨周轉天數由2019年的23.0天增加至2020年的 28.5天，主要是由於COVID-19爆發期間顧客需求及產品銷售額暫時減少令同期所使用材 料成本減少。隨著客戶需求恢復至穩定正常水平，我們預期存貨周轉天數將有所改善。截至2021 年4 月30 日，我們截至 2020 年12 月31 日未動用存貨的 77.5%（人民幣 80.0 百萬元）已出售或動用。൱ʿՉ˼Ꮠϗಛධ下表載列我們截至所示日期的貿易及其他應收款項：࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ貿易應收款項 其他應收款項 應收關聯方款項1,761 59,485–901 134,527619816 723,882306ᐼࠇ61,246136,047725,004൱Ꮠϗಛධ我們的貿易應收款項主要包括與銷售我們產品有關的應收第三方應收款項。於往 績記錄期間，我們售出茶禮盒及節日類限定禮盒等奈雪的茶 產品予若干企業客戶。貿易應收款項由截至2018年12月31日的人民幣1.8百萬元減少48.8%至截至2019 年12月31日的人民幣0.9百萬元，主要由於2019年有多筆大額結算。貿易應收款項於截 至2019年12月31日及截至2020年12月31日保持相對穩定，分別為人民幣0.9百萬元及 人民幣0.8百萬元。– 387 –ৌਕ༟ࣘ下表載列我們截至所示日期按發票日期的貿易應收款項賬齡分析：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ一個月內 一至三個月 三至六個月 一年以上8175736165472473239781122––461,761901816下表載列我們於所示期間的貿易應收款項周轉天數：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ貿易應收款項周轉天數(1)0.30.20.1附註：(1) 貿易應收款項周轉天數乃按貿易應收款項平均結餘除以相關期間的總收益，再乘以相關期 間的天數計算得出。平均結餘按某一期間的期初結餘及期末結餘的平均值計算。截至12月 31日止年度的天數為365天。於2018年、2019年及2020年，主要反映與我們銷售奈雪的茶 產品予企業客戶有 關的應收款項周轉情況的貿易應收款項周轉天數維持相對穩定，分別為0.3天、0.2天及 0.1天。截至2021年4月30日，我們截至2020年12月31日的尚未結清的貿易應收款項人民 幣0.7百萬元或90.8%已收回。– 388 –ৌਕ༟ࣘՉ˼Ꮠϗಛධ其他應收款項主要包括與購買原材料有關的可收回進項增值稅、預付租金以及物 業管理費、一年內到期的租賃押金、向供應商墊款以及向僱員墊款（主要包括就茶飲店 及各類內部企業職能作出的少量現金墊款）。下表載列我們截至所示日期的其他應收款 項：࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ可收回進項增值稅 可收回所得稅 預付租金及物業管理費 向供應商墊款 向僱員墊款 應收商場款項 應收C系列優先股持有人款項 應收已行使購股權款項 一年內到期的租賃押金 其他22,427 4519,883 9,901 1,323 922 – – 744 4,24070,525 1,41940,606 4,713 1,282 1,870 – – 5,259 8,85399,612 60544,935 13,2424,658 2,399 521,992 10,008 10,409 16,022ᐼࠇ59,485134,527723,882其他應收款項由截至2018年12月31日的人民幣59.5百萬元增加126.1%至截至 2019年12月31日的人民幣134.5百萬元，主要由於(i)可收回進項增值稅增加人民幣48.1 百萬元及(ii)因我們的奈雪的茶 茶飲店網絡擴張，我們就新開業的奈雪的茶 茶飲店支付 的預付租金及物業管理費增加人民幣20.7百萬元。其他應收款項由截至2019年12月31日的人民幣134.5百萬元增加438.2%至截至 2020年12月31日的人民幣723.9百萬元，主要由於(i)應收C系列優先股首次公開發售前 投資者的款項增加人民幣522.0百萬元及(ii)可收回進項增值稅增加人民幣29.1百萬元。– 389 –ৌਕ༟ࣘ於往績記錄期間，我們亦投資於若干理財產品，截至2020年12月31日均已贖 回。下表載列我們於往績記錄期間的理財產品詳情：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋᒅ൯ଣৌପۜ˹ಛ Ñ ͉ڭڢ–– 30,000.00–– 30,000.00ପۜᗳۨ Бุࠬᎈഃॴ ڝൗ1非保本 非保本 非保本 總計銀行業PR3銀行業PR3銀行業PR3࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ–– 10,000.00––5,000.00–– 15,000.00–– 30,000.00附註：1. 根據相關金融機構設定的分類，PR3指中等風險。為監控我們理財產品組合相關的投資風險，我們採用了一套全面的內部政策及指 引來管理我們的理財產品投資。在董事長趙先生（其自本集團成立以來一直監督我們投 資活動並高度參與我們過往投資）的監督下，財務及法務部門根據我們於中國知名銀 行的關係及客戶經理的推薦建議、分析及評估潛在理財產品投資。在對理財產品進行 任何重大投資或修改我們現有的投資組合之前，有關提案應由趙先生及其指定的管理 層高級成員批准。我們的理財產品投資策略重點為通過合理且保守地將投資組合的期 限與預期的經營現金需求相匹配來最大程度地降低財務風險，同時為股東帶來理想的 投資回報。我們主要投資中國大型商業銀行發行的中低風險理財產品，中短期期限不 超過一年。在充分考慮了許多因素（包括但不限於宏觀經濟環境、總體市場狀況、風 險控制及發行銀行的信貸、我們自身的營運資金狀況以及該投資的預期利潤或潛在損 失）後，我們會視具體情況作出理財產品相關投資決策。往後，如果經過全面評估及分 析，有關產品符合本集團的利益，我們擬投資於低 ╱ 中風險或低風險（視情況而定）理– 390 –ৌਕ༟ࣘ財產品。亦請參閱「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們過去曾投資且 將來可能繼續投資風險等級各異的理財產品」。截至2021年4月30日，我們截至2020年12月31日的尚未結清的其他應收款項人民 幣594.2百萬元或82.1%已收回。Ꮠϗᗫᑌ˙ಛධ應收關聯方款項主要指與向深圳一家飲品店（「ఃϋɽई」）銷售包裝及原材料有 關的應收喜年大浪的款項及於喜年大浪的日常業務運營中提供予喜年大浪的非貿易墊 款。於往績記錄期間，我們錄得截至2018年、2019年及2020年12月31日的應收關聯方 款項分別為零、人民幣0.6百萬元及人民幣0.3百萬元。截至最後實際可行日期，喜年 大浪已停業及撤銷註冊，應收喜年大浪之該等款項已悉數結算。下表載列截至所示日期按性質劃分的應收關聯方款項：࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ貿易性質 － 喜年大浪 非貿易性質 － 喜年大浪–84306–535–ᐼࠇ–619306詳情請參閱本招股章程附錄一所載會計師報告附註31。ତږʿତږഃᄆي於往績記錄期間，我們截至2018年、2019年及2020年12月31日的現金及現金等 價物分別為人民幣185.8百萬元、人民幣81.3百萬元及人民幣501.8百萬元。有關我們於 往績記錄期間的現金流量分析，請參閱「— 流動性及資本資源 － 現金流量分析」。– 391 –ৌਕ༟ࣘ൱ʿՉ˼Ꮠ˹ಛධ下表載列我們截至所示日期的貿易及其他應付款項：࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）貿易應付款項 其他應付款項及應計費用 應付關聯方款項103,870 107,77829,801201,675 167,12621,679ᐼࠇ241,449390,4802020ϋ226,146 257,71116,819500,676൱Ꮠ˹ಛධ我們的貿易應付款項主要包括支付予我們原材料供應商的貿易應付款項。貿易應付款項由截至2018年12月31日的人民幣103.9百萬元增加94.2%至截至 2019年12月31日的人民幣201.7百萬元，並進一步增加12.1%至截至2020年12月31日 的人民幣226.1百萬元，此乃主要由於我們增加各種原材料的採購以支持我們的業務擴 張。下表載列我們截至所示日期的貿易應付款項賬齡分析：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ（人民幣千元）一年內 一年以上102,056 1,814200,038 1,637225,067 1,079103,870201,675226,146下表載列我們於所示期間的貿易應付款項周轉天數：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ貿易應付款項周轉天數(1)72.260.967.4附註：(1) 貿易應付款項周轉天數乃按貿易應付款項平均結餘除以相關期間的材料成本，再乘以相關 期間的天數計算得出。平均結餘按某一期間的期初結餘及期末結餘的平均值計算。截至12 月31日止年度的天數為365天。– 392 –ৌਕ༟ࣘ貿易應付款項周轉天數由2018年的72.2天減少至2019年的60.9天，主要由於付款 結算效率提高所致。貿易應付款項周轉天數由2019年的60.9天增加至截至2020年12月 31日止年度的67.4天，主要由於COVID-19爆發期間客戶需求暫時減少且不穩定導致原 材料的庫存週期延長所致。截至2021年4月30日，我們截至2020年12月31日的尚未結清的貿易應付款項人民 幣238.7百萬元或99.3%已隨後結清。Չ˼Ꮠ˹ಛධʿᏐࠇ൬͜我們錄得與我們業務各方面有關的其他應付款項及應計費用，包括(i)應付僱員工 資及福利，(ii)有關購買物業及設備的應付款項，主要為與購買於茶飲店所配置設備有 關的應付款項，(iii)應計費用（主要為水電費），及(iv)其他。下表載列我們截至所示日 期的其他應付款項及應計費用：࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ應付工資及福利 購買物業及設備的應付款項 應計費用 其他54,895 29,231 19,5174,13591,484 28,927 39,0297,68682,959 84,186 77,070 13,496ᐼࠇ107,778167,126257,711其他應付款項及應計費用由截至2018年12月31日的人民幣107.8百萬元增加 55.1%至截至2019年12月31日的人民幣167.1百萬元，主要由於(i)員工人數增加導致應 付工資及福利增加人民幣36.6百萬元，及(ii)奈雪的茶 茶飲店網絡擴張導致應計租金及 水電費增加，從而應計費用增加人民幣19.5百萬元。其他應付款項及應計費用由截至2019年12月31日的人民幣167.1百萬元增加 54.2% 至截至 2020 年 12 月 31 日的人民幣 257.7 百萬元，主要由於 ( i ) 就新開設的奈雪的茶 茶飲店購買物業及設備增加人民幣55.3百萬元；及(ii)因我們奈雪的茶 茶飲店網絡擴展 導致應計租金及水電費增加，故而應計費用增加人民幣38.0百萬元，部分被2020年第 一季度的應付工資及福利因我們支付大筆花紅以激勵僱員而減少人民幣8.5百萬元所抵 銷。截至2021年4月30日，我們截至2020年12月31日尚未結清的其他應付款項及應計 費用人民幣201.2百萬元或78.1%已隨後結清。– 393 –ৌਕ༟ࣘᏐ˹ᗫᑌ˙ಛධ應 付 關 聯 方 款 項 主 要 包 括 ( i ) 我 們 向 遵 道 購 買 包 裝 材 料（包 括 塑 料 杯 及 包 裝 材 料 ） 產生的應計未結應付款項，(ii)就賦程為外賣平台提供的管理及諮詢服務應計的未結應 付款項及(iii)我們的聯合創始人及喜年滿意貢茶為支持我們的營運資金需求向我們作出 的墊款，該墊款尚未償還。由於我們於相關年度結清若干應付關聯方款項，因此應付 關聯方款項由截至2018年12月31日的人民幣29.8百萬元減少至截至2019年12月31日的 人民幣21.7百萬元及進一步減少至截至2020年12月31日的人民幣16.8百萬元。截至最 後實際可行日期，喜年滿意貢茶已停業及撤銷註冊，應收喜年滿意貢茶的該等款項已 悉數結清。我們向聯合創始人及喜年滿意貢茶作出的墊款未償還金額已於2021年3月 31日結清。下表載列截至所示日期按性質劃分的應付關聯方款項：࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ貿易性質 － 遵道 － 賦程 非貿易性質 － 聯合創始人 － 喜年滿意貢茶12,290 –15,974 1,53716,846 2,2932,540 –14,394 2,266159 –ᐼࠇ29,80121,67916,819詳情請參閱「關聯交易」一節及本招股章程附錄一所載會計師報告附註31。Υߒࠋව合約負債指(i)我們向公司機構及零售商出售但尚未使用的不記名預付卡，及(ii) 我們客戶已累計但尚未贖回的代金券及積分。於往績記錄期間，我們向客戶發放代金 券並將積分記入客戶的會員賬戶，以對彼等購買表示感謝及作為彼等參與的獎勵。有 關我們會員體系的詳情，請參閱「業務 －奈雪的茶 顧客體驗 －奈雪的茶 會員體系」。– 394 –ৌਕ༟ࣘ我們的合約負債由截至2018年12月31日的人民幣14.9百萬元增加至截至2019年 12月31日的人民幣44.9百萬元，並進一步增加至截至2020年12月31日的人民幣78.6百 萬元，乃主要由於(i)我們的品牌知名度及客戶接受度提升導致預付卡銷售量增加，及 (ii)我們客戶累計的代金券數目增加，而該增加乃由於我們產品的持續創新、客戶體驗 改善及奈雪的茶 品牌知名度不斷提高導致我們奈雪的茶 產品銷量增加。截至2021年4月30日，我們截至2020年12月31日尚未結清的合約負債人民幣28.9 百萬元或36.8%已隨後結清。ვБ൲ಛ於往績記錄期間，隨著我們繼續使用銀行融資支持業務增長，我們的銀行貸款由 截至2018年12月31日的人民幣1.5百萬元增加至截至2019年12月31日的人民幣54.5百 萬元，並進一步增至截至2020年12月31日的人民幣283.1百萬元。截至2018年、2019 年及2020年12月31日，我們的可用銀行融資總額分別為人民幣133.5百萬元、人民幣 95.5百萬元及人民幣156.9百萬元。截至2021年4月30日，我們的銀行融資總額為人民 幣74.7百萬元，其中人民幣14.7百萬元已被動用，而餘下人民幣60百萬元為可用銀行 融資。̙ᛙΫء༟可贖回注資主要指與A輪、A+輪及B-1輪投資有關的可贖回注資。於往績記錄期 間，可贖回注資由截至2018年12月31日的人民幣410.1百萬元增加至截至2019年12月 31日的人民幣438.1百萬元，並進一步增加至截至2020年12月31日的人民幣465.3百萬 元，原因為可轉換可贖回優先股公允價值持續增加，而該增加由我們強勁的業務增長 及改善的業務展望驅動。有關A系列、A+系列及B-1系列優先股的更多資料，請參閱 「歷史、重組及企業架構 － 本集團的主要公司發展、股權變動及重組 － 本公司 －II.發 行 A 系列、A+ 系列及 B-1 系列優先股」。˸ʮʪᄆ࠽ࠇඎ˲Չᜊਗࠇɝಂฦूٙږፄࠋව截至2020年12月31日，我們錄得以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融 負債人民幣361.9百萬元，指我們與B-2輪投資有關的附有換股權的可換股票據、認 股權證及境內貸款。有關詳情請參閱「歷史、重組及企業架構 － 本集團的主要公司發 展、股權變動及重組 － 本公司 －III.發行B-2系列優先股」。– 395 –ৌਕ༟̙ࣘᔷ౬̙ᛙΫᎴٰ可轉換可贖回優先股主要指若干首次公開發售前投資者作出的股權投資，有關首 次公開發售前投資者被授予倘上市未於給定期間完成可要求本公司贖回全部或部分彼 等所持首次公開發售前優先股的權利。截至2020年12月31日，我們錄得與C系列優先 股有關的可轉換可贖回優先股人民幣 652.5 百萬元。有關詳情，請參閱本招股章程「歷 史、重組及企業架構 － 本集團的主要公司發展、股權變動及重組」以及附錄一會計師 報告附註23。ݴਗʿ༟͉༟๕我們過往主要透過股東出資及我們經營活動產生的現金為我們的業務撥付資金。 截至2018年、2019年及2020年12月31日，我們的現金及現金等價物為人民幣185.8百 萬元、人民幣81.3百萬元及人民幣501.8百萬元。全球發售後，我們擬透過經營活動產 生的現金、全球發售所得款項淨額及其他未來股權或債務融資為我們的未來資本需求 撥付資金。目前，我們預計在不久的將來，為我們的業務撥付資金的可行能力不會發 生任何變動。ତݴږඎʱؓ下表載列我們於所示期間的現金流量：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ經營活動所得現金淨額 投資活動所用現金淨額 融資活動所得 ╱（所用）現金淨額200,789 (209,305) 180,952415,854 (291,085) (228,916)574,345 (243,855)91,923ତږʿତږഃᄆيᄣ̋ Ŋಯˇଋᕘ 年 ╱ 期初的現金及現金等價物 匯率變動對所持現金的影響172,436 13,352–(104,147) 185,788(345)422,413 81,296 (1,956)ϋ Ŋ ಂ͋ٙତږʿତږഃᄆي185,78881,296501,753– 396 –ৌਕ༟ࣘᐄݺਗ截至2020年12月31日止年度，經營活動所得現金淨額為人民幣574.3百萬元，主 要包括除稅前虧損人民幣190.1百萬元就若干非現金及非經營性項目作出調整，及已 付所得稅總額人民幣2.5百萬元及所得稅退稅人民幣8.5百萬元。就若干非現金及非經 營性項目作出的調整主要包括折舊人民幣506.9百萬元、融資成本人民幣130.3百萬元 及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的公允價值變動人民幣132.8百萬 元。該金額因營運資金變動作出進一步調整，包括(i)因支持奈雪的茶 茶飲店網絡擴張 增加原材料及包裝材料庫存而增加存貨人民幣25.9百萬元，(ii)貿易及其他應收款項以 及租賃按金增加人民幣81.2百萬元，與整體業務增長一致，(iii)業務規模擴張導致貿易 及其他應付款項增加人民幣64.1百萬元，及(iv)合約負債增加人民幣33.7百萬元，主要 由於我們不斷進行產品創新、提升客戶體驗以及奈雪的茶 品牌知名度不斷提升令奈雪 的茶 產品銷售增加。截至2019年12月31日止年度，經營活動所得現金淨額為人民幣415.9百萬元，主 要包括除稅前虧損人民幣42.7百萬元就若干非現金及非經營性項目作出調整，及已付 所得稅總額人民幣29.8百萬元。就若干非現金及非經營性項目作出的調整主要包括折 舊人民幣353.9百萬元及融資成本人民幣96.2百萬元。該金額因營運資金變動作出進一 步調整，包括(i)因支持奈雪的茶 茶飲店網絡擴張增加原材料及包裝材料庫存而增加存 貨人民幣40.7百萬元，(ii)貿易及其他應收款項以及租賃按金增加人民幣124.7百萬元， 與整體業務增長一致，(iii)業務規模擴張導致貿易及其他應付款項增加人民幣164.3百 萬元，及(iv)合約負債增加人民幣30.0百萬元，主要由於我們不斷進行產品創新、提升 客戶體驗以及奈雪的茶 品牌知名度不斷提升令奈雪的茶 產品銷售增加。截至2018年12月31日止年度，經營活動所得現金淨額為人民幣200.8百萬元，主 要包括除稅前虧損人民幣47.4百萬元就若干非現金及非經營性項目作出調整，及已付 所得稅總額人民幣7.5百萬元。就若干非現金及非經營性項目作出的調整主要包括折舊 人民幣160.2百萬元及融資成本人民幣46.2百萬元。該金額因營運資金變動作出進一步 調整，包括(i)因支持奈雪的茶 茶飲店網絡擴張增加原材料及包裝材料庫存而增加存貨 人民幣10.5百萬元，(ii)貿易及其他應收款項以及租賃按金增加人民幣93.4百萬元，與 整體業務增長一致，(iii)業務規模擴張導致貿易及其他應付款項增加人民幣135.1百萬 元，及(iv)合約負債增加人民幣11.4百萬元，主要由於我們不斷進行產品創新、提升客 戶體驗以及奈雪的茶 品牌知名度不斷提升令奈雪的茶 產品銷售增加。– 397 –ৌਕ༟ࣘҳ༟ݺਗ截至2020年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為人民幣243.9百萬元，主 要包括支付購買與我們奈雪的茶 茶飲店網絡擴展有關的物業及設備人民幣243.4 百萬 元。在較小程度上，截至2020年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額亦由於購買 金融資產人民幣30.0百萬元，及部分被金融資產所得款項人民幣30.2百萬元所抵銷， 其均與我們於理財產品的投資有關。截至2019年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為人民幣291.1百萬元，主 要包括支付購買與我們奈雪的茶 茶飲店網絡擴展有關的物業及設備人民幣289.8 百萬 元，部分被我們奈雪的茶 茶飲店處置物業及設備所得款項人民幣0.6百萬元所抵銷。截至2018年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為人民幣209.3百萬元，主 要包括支付購買與我們奈雪的茶 茶飲店網絡擴展有關的物業及設備人民幣209.4 百萬 元，部分被我們奈雪的茶 茶飲店處置物業及設備所得款項人民幣0.9百萬元所抵銷。 ፄ༟ݺਗ截至2020年12月31日止年度，融資活動所得現金淨額為人民幣91.9百萬元，主要 包括銀行貸款所得款項人民幣375.0百萬元、發行可換股票據、認股權證及境內貸款所 得款項人民幣 234.5 百萬元及關聯方墊款人民幣 6.5 百萬元，部分被 ( a ) 支付與奈雪的茶 茶飲店的租賃有關的租賃負債的資本部分及利息部分人民幣342.9百萬元及(b)償還銀行 貸款人民幣152.6百萬元所抵銷。截至2019年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額為人民幣228.9百萬元， 主要包括支付與奈雪的茶 茶飲店的租賃有關的租賃負債的資本部分及利息部分人民幣 266.5百萬元及償還關聯方墊款人民幣28.4百萬元，部分被(a)銀行貸款所得款項人民幣 62.0百萬元及(b)關聯方墊款人民幣13.5百萬元所抵銷，以支持我們的營運資金需求。– 398 –ৌਕ༟ࣘ截至2018年12月31日止年度，融資活動所得現金淨額為人民幣181.0百萬元，主 要包括與我們的B-1輪投資有關的發行可贖回注資所得款項人民幣300百萬元及銀行貸 款人民幣48.0百萬元，部分被(a)支付與奈雪的茶 茶飲店的租賃有關的租賃負債的資本 部分及利息部分人民幣108.2百萬元、(b)償還銀行貸款人民幣46.5百萬元及(c)償還關聯 方墊款人民幣37.5百萬元所抵銷。වਕ銀行貸款 租賃負債 可贖回注資 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 可轉換可贖回優先股 計息借款࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ人民幣千元 人民幣千元࿚Ї2021ϋ2020ϋ4˜30˚人民幣千元 人民幣千元（未經審核）1,500 763,056 410,11554,500 1,253,615438,060283,120 1,356,726465,30914,740 1,316,579–––361,881–––652,490 2,632,224––438434ᐼࠇ1,174,671 1,746,175 3,119,964 3,963,977ვБ൲ಛ截至2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，我們的未償還銀 行貸款總額分別為人民幣1.5百萬元、人民幣54.5百萬元、人民幣283.1百萬元及人民幣 14.7百萬元。除非我們有無條件權利將債務的清償延遲至報告期後至少12個月，否則 借款分類為流動負債。所有借款均須於一年內償還，截至 2021 年 4 月 30 日（即債務聲明 日期）的實際年利率介乎3.22%至3.85%。我們的銀行貸款受慣常的肯定性及否定性貸款契約（例如限制貸款用途及持續申 報義務）規限。我們訂立的貸款協議通常不包括財務契約。於往績記錄期間及直至最後 實際可行日期，我們並無出現任何嚴重違反契約的情況。– 399 –ৌਕ༟ࣘॡ༣ࠋව截至2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，我們分別確認租 賃負債總額人民幣763.1百萬元、人民幣1,253.6百萬元、人民幣1,356.7百萬元及人民 幣1,316.6百萬元。有關我們的租賃負債的進一步資料，見本招股章程附錄一會計師報 告附註23。̙ᛙΫء༟截至2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，我們的可贖回注 資分別為人民幣410.1百萬元、人民幣438.1百萬元、人民幣465.3百萬元及零。有關我 們的可贖回注資的進一步資料，見本招股章程附錄一會計師報告附註21。截至2021年4 月30日，可贖回注資已轉換為本公司的優先股。˸ʮʪᄆ࠽ࠇඎ˲Չᜊਗࠇɝಂฦूٙږፄࠋව截至2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，我們以公允價值 計量且其變動計入當期損益的金融負債分別為零、零、人民幣361.9百萬元及零。有關 我們以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的進一步資料，請參閱本招股 章程附錄一會計師報告附註22。̙ᔷᜫ̙ᛙΫᎴٰ截至2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，我們的可轉讓可 贖回優先股分別為零、零、人民幣652.5百萬元及人民幣2,632.2百萬元。於2021年1 月，首次公開發售前投資工具（錄作以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負 債）、向可贖回注資投資者所作額外發行（作為重組的一部分）及本公司將現有控股股 東所持普通股重新指定向首次公開發售前投資者之一發行的可轉換可贖回優先股轉換 為可轉換可贖回優先股。有關可轉讓可贖回優先股的進一步資料，請參閱本招股章程 附錄一會計師報告附註23。ࠇࢹ࠾ಛ截至2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，我們的計息借 款分別為零、零、人民幣0.44百萬元及人民幣0.43百萬元。有關計息借款的進一步資 料，請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註20。– 400 –ৌਕ༟ࣘ除上文所披露者外，截至 2021 年 4 月 30 日（即確定我們債務的最後實際可行日 期），我們並無任何未清償的按揭、質押、債權證、其他已發行債務資本、銀行透支、 借款、承兌負債或其他類似債務、租購承擔、擔保或其他重大或然負債。董事已確認，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們未在支付貿易及非 貿易應付款項及借款中發生任何重大違約，且自2021年4月30日起直至最後實際可行 日期，我們的債務並無重大變動。ࠋ್אව截至最後實際可行日期，我們並無任何重大或然負債。 ༟͉ක˕我們產生的資本開支主要與購買設備及租賃物業裝修的付款有關。截至2018年、 2019年及2020年12月31日止年度，我們的資本開支分別為人民幣209.4百萬元、人民 幣289.8百萬元及人民幣243.4百萬元。我們擬以現有現金結餘、全球發售所得款項及 未來經營所得現金為未來資本開支提供資金。Υߒ່ਕ༟͉וዄ截至2018年、2019年及2020年12月31日，我們未於財務報表撥備的尚未履行的 資本承擔如下：࿚Ї12˜31˚2018ϋ2019ϋ（人民幣千元）2020ϋ資本承擔 ᗫᑌ˙ʹ70,87558,83821,213關於關聯方交易的討論，請參閱本招股章程附錄一所載的會計師報告附註31。根據上市規則第14A章，本招股章程附錄一會計師報告附註31所述與遵道的交易 亦將構成本公司的持續關連交易。有關詳情，請參閱「關連交易」一節。– 401 –ৌਕ༟ࣘ董事相信，關聯方交易按公平原則進行，將不會影響我們於往績記錄期間的業 績，亦不會使該等業績不反映我們的未來表現。˴ࠅৌਕˢଟ下表載列本集團於所示期間或截至所示日期的若干主要財務比率：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ收益增長率 經調整淨（虧損）╱ 利潤率（非國際財務報告準則計量）(1) 流動比率(2) 速動比率(3)不適用(5.2)% 0.34 0.29130.2%(0.5)% 0.24 0.1822.2%0.5% 0.49 0.45附註：(1) 採用經調整淨（虧損）╱ 利潤（非國際財務報告準則計量）除以給定期間的收益計算。(2) 採用年末的流動資產除以流動負債計算。(3) 採用年末的流動資產減存貨再除以流動負債計算。༟ପࠋවו̮ڌዄʿτર我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾為任何第三方的付款責任提供擔保。我們 並無訂立涉及我們的股份，並歸類為股東權益的任何衍生合約或未於合併財務報表列 示的任何衍生合約。此外，我們並無於轉讓予非綜合實體的資產中擁有任何向該實體 提供信貸、流動性或市場風險支持的保留權益或或有權益。我們並無於為我們提供融 資、流動性、市場風險或信貸支持，或向我們提供租賃、對沖或產品研發服務的任何 非綜合實體中擁有任何可變權益。̹ఙࠬᎈ֛ٙձ֛ඎמᚣ我們於日常業務過程中面臨各種市場風險，包括信貸風險、流動性風險、利率風 險和貨幣風險。我們的風險管理策略旨在盡可能降低該等風險對我們財務表現的潛在 不利影響。我們已制定控制政策，且董事會持續監測該等風險。– 402 –ৌਕ༟ࣘڦ൲ࠬᎈ我們面臨的信貸風險主要來自貿易及其他應收款項。我們來自現金及現金等價物 以及受限制存款的信貸風險有限，此乃由於交易對手方為信貸評級較高及並無逾期記 錄的銀行、金融機構、支付寶及微信支付，本集團認為其信貸風險較低。釐定其他應收款項的預期信貸虧損時，管理層已考慮過往違約經驗及前瞻性資料 （如適用）。管理層已評估其他應收款項自初步確認以來信貸風險並無顯著增加且違約 風險不大，因此管理層認為於往績記錄期間毋須就其他應收款項作出減值撥備。預期 信貸虧損率微不足道，接近零。我們面臨的信貸風險主要受每名客戶的個人特性（而非客戶營運所屬行業或所在 國家或地區）影響，故我們主要在面臨個別客戶帶來的重大風險時出現高度集中的信貸 風險。ݴਗࠬᎈ截至2018年、2019年及2020年12月31日，流動負債淨額分別為人民幣565.0百萬 元、人民幣931.3百萬元及人民幣1,398.3百萬元。於管理流動性風險時，我們定期監 察流動性需求及遵守借貸契諾的情況，以確保我們維持充足的現金儲備、易於變現的 有價證券以及主要金融機構提供足夠的承諾資金，以滿足我們短期及長期的流動性需 求。過去，我們主要依賴營運渠道的現金及非營運渠道的股本及債務融資籌集經營及 業務發展所需資金。有關我們非衍生和衍生金融負債在報告期末的剩餘合約到期日詳 情，請參閱本招股章程附錄一所載會計師報告附註28(b)。我們已對刊發隨附合併財務報表日期起十二個月期間的現金流量預測進行審閱。 按照該預測，管理層認為有足夠流動性資源可撥付我們的營運資金及未來資本開支需 求以及其他到期負債與承擔。於編製現金流量預測時，管理層已考慮過往現金需求、 營運資金及資本開支計劃、估計經營所得現金流量、現有手頭現金及其他主要因素， 包括動用金融機構授予的信貸融資。管理層認為，現金預測所用假設屬合理。– 403 –ৌਕ༟࿆ࣘࠬᎈ由於我們的主要業務在中國進行，我們的交易主要以人民幣為單位，而人民幣不 能自由兌換成外幣。所有涉及人民幣的外匯交易必須通過中國人民銀行或其他經授權 的外匯買賣機構進行。外匯交易採用的匯率為中國人民銀行公佈的匯率，主要由供求 關係決定。ٰࢹ據開曼群島法律顧問告知，根據開曼群島法律，累計虧損及負債淨額狀況不一定 限制本公司從利潤或股份溢價賬中向股東宣派及派付股息，但前提是這樣做不會導致 本公司在日常業務過程中無法償還到期債務。由於我們是一家根據開曼群島法律註冊 成立的控股公司，未來任何股息的派付及金額亦將取決於從我們附屬公司收取的股息 是否可用。我們派付的任何股息將由董事會全權酌情決定，考慮的因素包括我們的實 際和預期經營業績、現金流量和財務狀況、整體業務狀況和業務戰略、預期營運資金 需求和未來擴張計劃、法律、監管和其他合約限制以及董事會認為適用的其他因素。 股東可以在股東大會上批准任何股息的宣派，但不得超過董事會建議的金額。我們先前並未宣派或派付任何現金股息或實物股息，且我們並不打算於近期就股 份宣派或派付任何股息。我們目前打算保留大部分（若並非全部）可用資金和任何未來 的盈利來經營和擴大我們的業務。ᐄ༶༟̂ږԑᆽႩ考慮到經營活動產生的現金和我們預計從本次全球發售中獲得的估計所得款項淨 額，董事認為，我們將有足夠的營運資金來滿足目前需求和自本招股章程日期起至少 未來12個月的需求。̙ԶʱݼᎷ௪截至2020年12月31日，本公司並無任何可供分派儲備。– 404 –ৌਕ༟ࣘɪ̹ක˕我們的上市開支主要包括包銷費用及佣金以及因就上市及全球發售獲得服務而支 付予法律、會計及其他顧問的專業費用。假設全額支付酌情獎金，全球發售的估計上 市開支總額（按發售價範圍的中位數計算及假設超額配股權未獲行使）約為238.2 百萬 港元，其中(i)約13.9百萬港元已於往績記錄期間在我們的合併損益表中扣除；及(ii)約 27.8百萬港元預期將於我們的合併損益表扣除，而餘下196.5百萬港元則預期於上市後 直接確認為權益扣減。董事預計該等開支不會對我們截至2021年12月31日止年度的財 務業績產生重大不利影響。͊ᄲࣨ௪ϽሜϞҖ༟ପଋ࠽以下本集團未經審核備考經調整有形資產淨值報表乃按照上市規則第4.29條編 製，以顯示全球發售對本公司權益股東應佔本集團合併有形負債淨額的影響，猶如全 球發售已於2020年12月31日完成。編製未經審核備考經調整有形資產淨值報表僅為說明用途，並因其假設性質所 限，未必能如實反映在全球發售已於2020年12月31日或任何未來日期完成的情況下本 公司之權益股東應佔本集團有形資產淨值。͉ʮ̡͉ʮ̡͉ʮ̡ᛆूٰ؇͉ʮ̡ ᛆूٰ؇ ᛆूٰ؇࿚Ї2020ϋᛆूٰ؇ᏐЦᏐЦ12˜31˚ՈϞᎴᛆл ᏐЦ͊ ӊٰ͊ ӊٰ͊ᏐЦ͉ණྠ Όଢ೯ਯ ٙږፄʈՈ ᄲࣨ௪Ͻ ᄲࣨ௪Ͻ ᄲࣨ௪ϽΥԻϞҖ Пࠇה˟ٙ ሜϞҖ ሜϞҖ ሜϞҖࠋවଋᕘ(i) ಛධଋᕘ(ii) Пࠇᅂᚤ(iii) ༟ପଋ࠽(iv) ༟ପଋ࠽(iv) ༟ପଋ࠽(v)人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣元港元根據每股股份17.20港元的發售價(425,468) 3,467,836 1,479,680 4,522,0482.643.20根據每股股份19.80港元的發售價(425,468) 3,996,262 1,479,680 5,050,4742.943.58– 405 –ৌਕ༟ࣘ附註：(i) 本公司權益股東截至2020年12月31日應佔本集團合併有形負債淨額乃按本招股章程附錄一所載會 計師報告所示的本集團截至 2020 年 12 月 31 日之合併負債淨額人民幣 424,417,000 元（經扣除無形資 產人民幣 1,051,000 元）計算得出。(ii) 全球發售的估計所得款項淨額乃根據估計發售價每股股份17.20港元和19.80港元（即分別為指示性 發售價範圍的下限價格和上限價格）減與全球發售有關的估計包銷費用及其他相關費用（不包括截 至 2020 年 12 月 31 日已於合併損益表扣除的上市開支約人民幣 11,410,000 元）及發行 257,269,000 股股 份計算得出，並不考慮於超額配股權獲行使時可能發行的任何股份，且不包括本公司根據一般授權 可能發行或購回的任何股份。全球發售的估計所得款項淨額按1.2152港元兌人民幣1元的匯率換算 為人民幣。概不表示港元金額已經、可能已經或可按該匯率換算為人民幣，反之亦然。(iii) 截至2020年12月31日，具有贖回權或轉換權的金融工具（包括可贖回注資、以公允價值計量且其變 動計入當期損益的金融負債及可轉換可贖回優先股）的賬面總值為人民幣 1,479,680,000 元。重組完 成後，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債於2021年1月實際轉換為可轉換可贖回優 先股及向可贖回注資投資者額外發行若干系列優先股。上市後，可轉換可贖回優先股將自動轉換為 本公司的普通股，並將由負債重新指定為權益。因此，就未經審核備考財務資料而言，本公司權益 股東應佔未經審核備考經調整有形資產淨值將增加人民幣1,479,680,000元，猶如可轉換可贖回優先 股已於2020年12月31日轉換為普通股。(iv) 本公司權益股東應佔每股未經審核備考經調整有形資產淨值乃根據附註(ii)和(iii)中所述進行調整後 計算得出，並按假設全球發售已於2020年12月31日完成，已發行合共1,715,126,147股股份，惟並 無考慮於超額配股權獲行使時可能發行的任何股份，且不包括本公司根據一般授權可能發行或購回 的任何股份。(v) 本公司權益股東應佔每股未經審核備考經調整有形資產淨值乃按人民幣1元兌1.2152港元的匯率換 算為港元。概不表示人民幣金額已經、可能已經或可按該匯率換算為港元，反之亦然。(vi) 概無對未經審核備考經調整有形資產淨值作出任何調整，以反映本集團於2020年12月31日後的經 營業績或訂立的其他交易。詳情請參閱「附錄二 － 未經審核備考財務資料」。Ԩೌࠠɽʔлᜊਗ董事已確認，截至本招股章程日期，自 2020 年 12 月 31 日（即本公司最新合併財務 報表的結算日）以來，我們的財務或交易狀況或前景並無重大不利變動，且自2020 年 12月31日以來，並無任何會對附錄一會計師報告所載資料產生重大影響的事件。࣬ኽɪ̹ۆୋ13.13Ї13.19ૢהЪמᚣ董事確認，截至最後實際可行日期，並無須遵守上市規則第13.13至13.19條披露 規定的情況。– 406 –͊Ըࠇྌʿהಛධ͊͜Ըࠇྌ有關我們未來計劃的詳細說明，見「業務 － 我們的增長策略」一節。הಛධ͜下表載列經扣除我們就全球發售應支付的包銷費用及佣金以及估計開支後，我們 將取得的全球發售估計所得款項淨額（假設超額配股權未獲行使）：假設發售價為每股發售股份18.50港元 （即本招股章程所述發售價範圍的中位數）假設發售價為每股發售股份19.80港元 （即本招股章程所述發售價範圍的上限）假設發售價為每股發售股份17.20港元 （即本招股章程所述發售價範圍的下限）4,521.3百萬港元 4,842.4百萬港元 4,200.3百萬港元我們計劃按以下方式使用所得款項淨額（按本招股章程所述發售價範圍的中位數 計算）：• 約70.0%或3,165.0百萬港元將在未來三年用於擴張我們的茶飲店網絡並提 高市場滲透率。根據灼識諮詢的資料，在過去數年，本行業增長迅速，高 端現製茶飲店市場規模（以現製茶產品及烘焙產品等其他產品零售額計算） 由2015年的人民幣8億元增長至2020年的人民幣152億元。該增長勢頭預計 將在未來近期內保持強勁，市場規模預計將在2025年進一步增長至人民幣 623億元，複合年增長率達到32.7%，遠超現製茶飲店行業整體水平。鑒於 巨大的市場潛力，我們認為繼續擴大業務規模以便利用我們已建立起的品 牌知名度推動長期增長符合我們的最佳利益。具體而言，我們計劃於2021 年及 2022 年主要於一線城市及新一線城市分別開設約 300 間及 350 間奈雪的 茶 茶飲店，其中約70%將規劃為奈雪PRO 茶飲店。我們預期在2023年新開 設的奈雪的茶 茶飲店的數量至少與我們計劃於2022年新開設的奈雪的茶 茶 飲店的數量相同，具體取決於市場狀況。有關我們茶飲店網絡擴張計劃的 詳情，見「業務 －奈雪的茶 高端現製茶飲店 － 茶飲店網絡管理 － 近期及計 劃擴張」。有關我們的茶飲店網絡擴張計劃：(i) 約26.0%或1,175.6百萬港元將在未來三年用作有關茶飲店網絡擴張計 劃的初始資本開支及其他相關費用（假設每間奈雪的茶 標準茶飲店及 奈雪PRO 茶飲店的估計平均投資成本分別為人民幣1.85百萬元及人民 幣 1.25 百萬元）；– 407 –͊Ըࠇྌʿהಛධ͜(ii) 約18.0%或813.8百萬港元將在未來三年用於支付該期間內將開設的新 茶飲店的租金；及(iii) 約26.0%或1,175.6百萬港元將在未來三年用於將開設的新茶飲店的店 員的招聘、培訓及留聘（假設每間奈雪的茶 標準茶飲店及奈雪PRO 茶 飲店的店員數目預計分別為 20 至 25 名及 10 至 15 名）。在我們不斷增強 技術能力及簡化茶飲店運營過程中，我們努力提升店舖經營效率並減 少每間奈雪的茶 茶飲店的店員數量；• 約10.0%或452.1百萬港元將在未來三年用於通過強化技術能力，進一步提 升我們的整體運營，以提升運營效率，包括：(i) 約1.2%或54.3百萬港元將在未來三年用於開發我們的專有技術基礎設 施並進一步優化經營及管理系統，覆蓋我們店內運營的各個主要方面 （如人員管理及存貨管理）；(ii) 約1.3%或58.8百萬港元將在未來三年用於在我們的奈雪的茶 茶飲店部 署各類智能設備（如智能支付機、POS系統、點單設備及網絡設備）以 進一步自動化及簡化店內運營；及(iii) 約7.5%或339.0百萬港元將在未來三年用於支付我們截至最後實際可 行 日 期 現 有 I T 專 家（ 包 括 軟 件 工 程 師 、 網 站 開 發 人 員 及 數 據 工 程 師 ） 的薪金及獎金，及於2021年招募額外具備數據分析、電子商務及供應 鏈管理方面專長的IT專家；• 約10.0%或452.1百萬港元將在未來三年用於提升我們的供應鏈及渠道建設 能力，以支持我們的規模擴張，包括：(i) 約6.4%或289.3百萬港元將在未來三年用於在中國不同城市新建五個 「中 央 廚 房 」， 包 括 為 ( i ) 相 關「中 央 廚 房 」的 建 設 ， 及 ( i i ) 為 各「中 央 廚 房」採購廚房設備提供資金。我們認為該「中央廚房」網絡將令我們能 夠以更迅速且更具成本效益的方式為我們的茶飲店（尤其是為我們並 未配備店內烘焙坊的奈雪PRO 茶飲店經擴張網絡）供貨，從而提升我 們的運營效率；– 408 –͊Ըࠇྌʿהಛධ͜(ii) 約3.6%或162.8 百萬港元將在未來三年用於擴展我們的線上零售渠 道。我們將就我們的伴手禮及零售產品（例如茶禮盒、節日類限定禮 盒以及即飲飲品）積極物色市場機遇，深入各類電商、短視頻及直播 平台等新零售渠道，並在該等零售渠道上開展營銷推廣活動，旨在增 加市場份額及產品銷量；• 剩餘約10.0%或452.1百萬港元將用作營運資金及作一般企業用途。 若確定的發售價高於或低於估計發售價範圍的中位數，則所得款項的上述分配將 按比例進行調整。 若我們的所得款項淨額高於或低於預期，則我們將按比例增加或減少用於上述用 途的所得款項淨額的分配。 若全球發售所得款項淨額並非需要立即作上述用途，在相關法律及法規允許的情 況下，我們僅會將全球發售所得款項淨額存入香港或中國持牌銀行的短期計息賬戶。 若上述所得款項的建議用途發生任何改變或有任何所得款項將用作一般企業用途，則 我們將刊發適當公告。 若超額配股權獲悉數行使，本公司將就按每股發售股份 18.50 港元的發售價（即發 售價範圍的中位數）悉數行使超額配股權後將配發及發行的 38,590,000 股股份取得額外 約 685.3 百萬港元所得款項淨額（經扣除本公司應支付的包銷費用及佣金）。籌集的額外 款項將按比例用於上述所得款項用途的範疇。– 409 –̍ ቖ࠰ಥ̍ቖਠJ.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited 招銀國際融資有限公司 華泰金融控股（香港）有限公司 海通國際證券有限公司 農銀國際證券有限公司 交銀國際證券有限公司 富途證券國際（香港）有限公司̍ቖ本招股章程僅就香港公開發售而刊發。香港公開發售由香港包銷商有條件悉數包 銷。預期國際發售將由國際包銷商悉數包銷。倘聯席全球協調人（為其本身及代表包銷 商）與本公司因任何理由未能協定發售價，全球發售將不會進行並將告失效。全球發售包括初步提呈25,727,000股香港公開發售股份的香港公開發售及初步提 呈 231,542,000 股國際發售股份的國際發售，在各種情況下均可按「全球發售的架構」一 節所述基準重新分配，並視乎超額配股權行使與否而定（在國際發售的情況下）。̍ቖτરʿක˕࠰ಥʮක೯ਯ࠰ಥ̍ቖᙄ根據香港包銷協議，我們以本招股章程及香港包銷協議載列的條款及條件按發售 價提呈發售香港公開發售股份以供香港公眾人士認購。待(a)上市委員會批准本招股章程所述已發行及將予發行的股份上市及買賣且該等 批准未被撤回，及(b)香港包銷協議所載若干其他條件（包括（其中包括）聯席全球協調 人（為其本身及代表包銷商）與本公司協定發售價）獲達成後，香港包銷商已個別而非 共同同意按本招股章程及香港包銷協議載列的條款及條件，促使認購人或本身按其各 自適用比例認購香港公開發售下提呈發售而未獲認購的香港公開發售股份。香港包銷協議須待（其中包括）國際包銷協議已簽訂並成為無條件且並無根據其 條款被終止後，方可作實，並受此規限。– 410 –̍ ቖ˟ଣ͟倘於上市日期上午八時正前發生以下任何事件，則香港包銷商根據香港包銷協議 認購或促使認購人認購香港公開發售股份的責任可予終止：(a) 以下事件的發展、發生、存在或生效：(i) 於開曼群島、香港、中國、美國、英國或歐盟（或其任何成員國）（統 稱「 ᗫ ̡ ج၍ ᒍ ਜ 」）發 生 或 遭 受 任 何 或 一 連 串 持 續 或 屬 不 可 抗 力 的任何事件（包括但不限於政府行動、宣佈地區、國家或國際緊急狀 態或戰爭、災害、危機、流行病、大流行病、疾病爆發、升級、變 種 或 惡 化（ 包 括 但 不 限 於 C O V I D - 1 9 、 非 典 、 豬 或 禽 流 感 、 H 5 N 1 、 H1N1、H7N9、埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵等相關 ╱ 變異形式）、 經濟制裁、勞資糾紛、停工、火災、爆炸、水災、海嘯、地震、火山 爆發、民間騷動、暴亂、暴動、公眾動亂、戰爭行為、衝突爆發或升 級（不論宣戰與否）、天災或恐怖活動（不論責任有無被認領））；(ii) 於任何地方、國家、地區或國際的金融、經濟、政治、軍事、工業、 法律、財政、監管、貨幣、信貸或市場事宜或狀況或任何貨幣或買 賣結算系統或其他金融市場（包括但不限於股票及債券市場、貨幣及 外匯市場、銀行同業市場及信貸市場之狀況）範疇，在相關司法管轄 區出現的或影響相關司法管轄區的任何變動或涉及潛在變動的任何發 展，或可能導致變動或涉及潛在變動的發展的事件或情況或一連串事 件；(iii) 香港交易所、上海證券交易所、深圳證券交易所、紐約證券交易所、 納斯達克全球市場或倫敦證券交易所的證券買賣普遍中斷、暫停或 受限制（包括但不限於實行或規定任何最低或最高價格限制或價格區 間）；(iv) 於或影響香港（由財政司司長或香港金融管理局或其他主管部門實 施 ）、 紐 約（ 美 國 聯 邦 或 紐 約 州 級 別 或 任 何 其 他 主 管 部 門 實 施 ）、 倫 敦、中國、歐盟（或其任何成員國）或任何其他相關司法管轄區（由有– 411 –̍ ቖ關當局宣佈）全面禁止商業銀行活動或任何相關司法管轄區發生或遭 受商業銀行活動或外匯交易或證券交收或結算服務、手續或事宜中 斷；(v) 任何相關司法管轄區發生或遭受任何法院或任何政府部門頒佈任何新 法例或規例或現行法例或規例發生任何變動，或涉及可能變動的發展 的任何事件或情況，或其詮釋或應用發生任何變動或涉及可能變動的 發展；(vi) 由或為與本集團任何成員公司的業務經營有關的任何相關司法管轄區 直接或間接實施經濟制裁（不論以何種形式）；(vii) 於任何相關司法管轄區的稅項或外匯管制、貨幣匯率或外國投資規例 （包括但不限於港元或人民幣兌任何外幣出現大幅貶值、港元價值與 美元價值掛鈎或人民幣與任何外幣掛鈎的制度發生變動）發生或遭受 任何變動或涉及可能變動的發展或修訂，或實施任何外匯管制；(viii) 本公司刊發或根據公司（清盤及雜項條文）條例或上市規則或基於香 港交易所及 ╱ 或證監會的任何規定或要求規定本公司刊發本招股章 程、綠色申請表格或其他有關發售股份發售及銷售的文件的補充或修 訂本；(ix) 本招股章程「風險因素」一節所述任何風險發生任何變動或涉及可能 變動的發展或有關風險成為現實；(x) 任何債權人在規定到期日之前有效要求本集團任何成員公司償還或支 付結欠或須承擔的任何債務；(xi) 本集團任何成員公司、任何控股股東或正在離職的本公司任何董事、 主席、首席執行官、財務總監、任何執行董事面臨威脅或遭到的任何 訴訟、爭議、法律行動或申索；– 412 –̍ ቖ(xii) 本公司、本集團任何成員公司、任何董事或任何控股股東違反任何適 用法例及規例（包括上市規則）；或(xiii) 本招股章程（或就擬認購及銷售發售股份所使用的任何其他文件）或 全球發售的任何方面不遵守上市規則或任何其他適用法例及規例，而聯席全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）全權酌情認為，其個別或 整體(1)已經或將或可能造成重大不利影響；(2)對全球發售的成功或香港 公開發售的申請水平或國際發售的踴躍程度已經有或將有或可能有重大不 利影響；(3)令或將令或可能令香港公開發售及 ╱ 或國際發售按照本招股章 程擬定的條款及方式進行或推銷全球發售或交付或分銷發售股份變為不明 智、不合宜、不切實可行或無法進行；或(4)已經或將會或可能產生影響令 香港包銷協議任何重大部分（包括包銷）不能夠遵照其條款進行或阻止根據 全球發售或根據有關包銷處理申請及 ╱ 或付款；或(b) 聯席全球協調人注意到：(i) 任何載於本招股章程、綠色申請表格、正式通告、定價協議、收款銀 行協議、本公司與香港證券登記處的協議、基石投資協議及本公司與 白表eIPO服務供應商的協議、初步發售通函及 ╱ 或由本公司或代表 本公司就香港公開發售及全球發售刊發或使用的任何通知、公佈、 廣告、通訊或其他文件（統稱「೯ਯᗫ˖」）（包括其任何補充或修 改，惟不包括在發售相關文件中使用的與包銷商有關的資料，即該包 銷商的營銷名稱、法定名稱、標誌和地址）的陳述在發表當時在任何 重大方面為或成為失實、不正確或誤導，或載於任何發售相關文件（包括其任何補充或修改）的任何預測、估計、表達的意見、意向或期 望在某重大方面並非公平及誠實且並非基於合理理由或合理假設；– 413 –̍ ቖ(ii) 發生或發現任何事宜，而倘其於緊接本招股章程刊發日期前已發生或 被發現，將構成任何發售相關文件（包括其任何補充或修改）出現重 大遺漏或失實陳述；(iii) 香港包銷協議或國際包銷協議（如適用）的任何一方（任何香港包銷 商或國際包銷商除外）違反其作為該等協議的訂約方所承擔的任何責 任；(iv) 任何事件、行為或遺漏導致或可能導致任何彌償方根據按香港包銷協 議的條款（如適用）由其作出的彌償保證而負上任何重大責任；(v) 有關或影響本公司及本集團其他成員公司整體的資產、負債、業務、 一般事項、管理、前景、股東權益、溢利、虧損、盈利、償付能力、 流動資金狀況、經營業績、狀況或條件、財務或其他方面或表現出現 任何重大不利變動或涉及可能重大不利變動的任何發展；(vi) 本公司及控股股東根據香港包銷協議或國際包銷協議（如適用）作出 的任何保證遭違反或因任何事件或情況而在任何方面成為失實、不正 確、不完整或具誤導成分；(vii) 聯交所上市委員會於上市日期或之前拒絕或不批准（受慣常條件規限 除 外 ）全 球 發 售 項 下 香 港 交 易 所 主 板 的 股 份（ 包 括 將 予 發 行 的 股 份 ） （包括因超額配股權獲行使而可能發行的任何額外股份）上市及買賣， 或倘已授出批准，而該批准其後遭撤回、取消、附設條件（按慣常條 件除外）、廢除或擱置；(viii) 任何專家（聯席保薦人除外）已撤回有關名列於本招股章程或刊發任 何香港公開發售文件的同意書；(ix) 本公司撤回本招股章程（及 ╱ 或就全球發售所刊發或使用的任何其他 文件）或全球發售；– 414 –̍ ቖ(x) 任何董事或本公司的高級管理人員被控以可公訴罪行或依法被禁止或 因其他理由不合資格參與公司的管理或擔任公司董事職務而將對全球 發售造成重大不利影響；(xi) 任何監管機構對任何董事就其董事身份、本集團的任何成員公司或任 何控股股東展開任何調查或行動，或任何監管機構公佈其有意展開上 述調查或採取任何上述行動而將對全球發售造成重大不利影響；(xii) 本公司因任何原因被禁止根據全球發售的條款提呈發售、配發、發 行或銷售任何發售股份（包括根據超額配股權將予發行的任何額外股 份）；或(xiii) 本集團任何成員公司遭下令或呈請清盤或清算，或本集團任何成員公 司與其債權人作出任何債務重組或安排或本集團任何成員公司訂立債 務償還安排，或通過有關本集團任何成員公司清盤的任何決議案，或 委任臨時清盤人、接管人或管理人接管本集團任何成員公司的全部或 部分資產或業務，或發生有關本集團任何成員公司的任何類似事件而 將對全球發售造成重大不利影響。͉ʮ̡Ъ̈ٙוፕ根據上市規則作出的承諾根據上市規則第10.08條，我們已向聯交所承諾，自上市日期起計六個月內，我 們不會進一步發行任何股份或可轉換為股本證券的證券（不論該類證券是否已上市）， 亦不會就有關發行訂立任何協議（不論有關股份或證券的發行會否自上市日期起計六個 月內完成），惟下列各項除外：(a) 屬於上市規則第10.08條規定的任何情況；或(b) 根據全球發售（包括超額配股權）。根據香港包銷協議作出的承諾根據香港包銷協議，我們已分別向聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理 人、聯席牽頭經辦人及香港包銷商承諾，除本公司根據全球發售（包括因超額配股權獲– 415 –̍ ቖ行使）發行、提呈發售或銷售發售股份外，除非符合上市規則規定，否則於香港包銷協 議日期起至上市日期後六個月之日（包括該日）止期間（「ʬࡈ˜ಂග」），在未經聯席 保薦人及聯席全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）事先書面同意（有關同意不得 在無正當理由的情況下被拒絕）的情況下，我們不會：(i) 直接或間接，有條件或無條件提呈發售、配發、發行、出售、接受認購、 訂約配發、發行或出售、訂約或同意配發、發行或出售、轉讓、授出或出 售任何購股權、認股權證、權利或合同以購買任何購股權，或訂約出售、 授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購，或以其他方 式轉讓或處置或設立產權負擔於，或同意轉讓或處置或設立產權負擔於， 或購回任何股份或本公司其他證券（倘適用）的任何法定或實益權益，或任 何上述股份或證券之任何權益（包括但不限於任何可轉換、可兌換或可行使 為或本身作為權利以收取任何股份或本集團該其他成員公司（倘適用）其他 證券之證券，或可購買任何股份或本集團該其他成員公司（倘適用）其他證 券之認股權證或其他權利），或就發行預託憑證而向存管處託管任何股份或 本公司其他證券（倘適用）；或(ii) 訂立任何掉期或其他安排以向他人轉讓任何股份、本公司債務資本或其他 證券（倘適用）、或任何上述股份或證券之任何權益（包括但不限於任何可 轉換、可兌換或可行使為或本身作為權利以收取任何股份或本集團該其他 成員公司（倘適用）任何股份之證券，或可購買任何股份或本集團該其他成 員公司（倘適用）任何股份之認股權證或其他權利）之認購或擁有權（法定或 實益）之全部或部分經濟後果；或(iii) 訂立與上文(i)或(ii)所述之任何交易具相同經濟效益的任何交易；或(iv) 要約或訂約或同意或公開宣佈有意訂立上文(i)、(ii)或(iii)所述之任何交易，於各情況下，不論上文(i)、(ii)或(iii)所述之任何交易是否將以交付股份或本公司該等 其他證券（倘適用），或以現金或其他方式結算（不論股份或證券的配發或發行是否將 於首六個月期間內完成）。– 416 –̍ ቖ倘在首六個月期間屆滿起六個月期間內（「ୋɚࡈʬࡈ˜ಂග」）任何時間，本公 司訂立上文(i)、(ii)或(iii)所述之任何交易或要約或同意、訂約或宣佈或公開披露有意 訂立任何上述交易，本公司將會採取所有合理步驟確保任何此類交易、要約、同意或 宣佈將不會令股份或本公司任何其他證券出現混亂或造市情況。我們進一步分別向香港包銷商、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經 辦人及聯席保薦人承諾，在未經聯席全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）事先書 面同意（有關同意不得在無正當理由的情況下被拒絕）的情況下及除非符合上市規則的 規定，不會於首六個月期間處置或同意處置本招股章程所披露本集團各主要附屬公司 （即(i)深圳市品道餐飲管理有限公司；(ii)深圳市台蓋餐飲管理有限公司；(iii)武漢市台 蓋餐飲管理有限公司；(iv)北京奈雪餐飲管理有限公司及(v)上海奈雪餐飲管理有限公 司）的任何股份或其他證券。છٰٰ؇Ъ̈ٙוፕ根據上市規則作出的承諾根據上市規則第10.07(1)條，控股股東已向聯交所及本公司承諾，除根據全球發 售（包括超額配股權或借股協議）外，在未經聯交所事先書面同意的情況下，或除非上 市規則另有規定，否則彼等不會且將促使有關登記持有人（如有）不會：(i) 於在本招股章程披露其於本公司的股權之日開始至上市日期起計六個月當 日止的期間內，直接或間接處置或訂立任何協議處置本招股章程內顯示其 為實益擁有人（定義見上市規則第10.07(2)條）的任何股份（「ᗫᗇՎ」）或 以其他方式對其設立任何購股權、權利、權益或產權負擔（惟將任何相關 證券作為抵押物質押或抵押予認可機構（定義見香港法例第 155 章銀行業條 例）以取得真誠商業貸款除外）；及(ii) 倘緊隨其處置或行使或執行有關購股權、權利、權益或產權負擔後，其不 再 為 本 公 司 控 股 股 東（定 義 見 上 市 規 則 ）， 於 上 文 ( i ) 段 所 述 的 期 間 屆 滿 日 起 計六個月期間內，處置或訂立協議處置相關證券或以其他方式對其設立任– 417 –̍ ቖ何購股權、權利、權益或產權負擔（惟將任何相關證券作為抵押物質押或抵 押予認可機構（定義見香港法例第155 章銀行業條例）以取得真誠商業貸款 除外）。此外，根據上市規則第10.07條附註3，控股股東已向聯交所及本公司承諾，於在 本招股章程披露其於本公司的股權之日開始至上市日期起計12個月當日止的期間內， 其將：(a) 如其將任何相關證券質押或抵押予認可機構（定義見香港法例第155章銀行 業條例）作受惠人，以取得真誠商業貸款，立即書面知會本公司有關質押或 抵押事項連同所質押或抵押相關證券的數目；及(b) 如其收到承押人或承押記人有關將出售任何所質押或抵押相關證券的口頭 或書面指示，立即知會本公司有關指示。本公司將於控股股東知會其上文(a)及(b)段所述事宜（如有）後盡快知會聯交所， 並根據上市規則第2.07C條盡快以刊發公告形式披露有關事宜。根據香港包銷協議作出的承諾趙先生、彭女士及Linxin Group Limited（「וፕછٰٰ؇」）各自已分別向本公 司、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港包銷商 承諾，在未經聯席全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）事先書面同意（有關同意 不得在無正當理由的情況下被拒絕）的情況下及除非遵守上市規則規定，除根據借股協 議出借股份外，其不會並將促使相關登記持有人不會於首六個月期間任何時間：(i) 直接或間接，有條件或無條件出售、要約出售、訂約或同意出售、按揭、 質押、抵押、擔保、借出、授出或出售任何購股權、認股權證、合同或權 利以購買、授出或購買任何購股權、認股權證、合同或權利以出售、授出 或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、借出或以其他方 式轉讓或處置或設立產權負擔於，或同意轉讓或處置或設立產權負擔於其 截至上市日期實益擁有的任何股份或本公司其他證券或任何上述股份或證– 418 –̍ ቖ券之任何權益（包括但不限於任何可轉換、可兌換或可行使為或本身作為權 利以收取任何股份之證券，或可購買任何股份之認股權證或其他權利或本 公司其他證券）（「ຫਯᗇՎ」）；或(ii) 訂立任何掉期或其他安排以向他人轉讓任何禁售證券擁有權的全部或部分 經濟後果；或(iii) 訂立與上文(i)或(ii)所述之任何交易具相同經濟效益的任何交易；或(iv) 要約或訂約或同意或公開宣佈有意訂立上文(i)、(ii)或(iii)所述之任何交 易，於各情況下，不論上文(i)、(ii)或(iii)所述之任何交易是否將以交付股 份或本公司其他證券、以現金或其他方式結算（不論有關股份或本公司其他 證券的結算或交付是否將於禁售期內完成）。於第二個六個月期間，各承諾控股股東不會並將促使相關登記持有人不會訂立上 文(i)、(ii)或(iii)所述有關禁售證券的任何交易或提呈發售或訂約或同意或公開宣佈擬 訂立任何交易（倘緊隨有關交易後或根據有關交易行使或執行任何購股權、權利、權 益或產權負擔後，其直接或間接將不再為本公司的控股股東）。第二個六個月期間屆滿 後，倘其或相關登記持有人訂立上文(i)、(ii)或(iii)所述任何交易或提呈發售或訂約或 同意或公開宣佈擬訂立任何有關交易，其將採取所有合理措施確保其不會就本公司證 券造就無序或虛假市場。在不限制上文的情況下，於香港包銷協議日期後直至上市日期後滿12個月當日 （包括當日）任何時間，其會：(i) 倘其及在其或相關登記持有人抵押或質押其實益擁有的任何股份或本公司 的其他證券，即時以書面形式知會本公司、聯席全球協調人及聯席保薦人 有關抵押或質押，連同所抵押或質押的股份或本公司其他證券的數目；及(ii) 倘其及在其或相關登記持有人接獲任何承押人或承押記人有關將出售任何 所抵押或質押的股份或本公司其他證券的任何指示（不論以口頭或書面形 式），即時以書面形式知會本公司、聯席全球協調人及聯席保薦人有關指 示。– 419 –̍ ቖ本公司須於自任何控股股東接獲有關書面資料時，在切實可行情況下盡快及倘上 市規則有所規定，知會香港交易所並以公告方式公開披露有關資料。為免生疑，控股股東可使用禁售證券作為抵押物（包括抵押或質押）向認可機構 （定義見香港法例第 155 章銀行業條例）取得真誠商業貸款。ϣʮක೯ਯۃҳ༟٫Ъ̈ٙוፕ各首次公開發售前投資者均已訂立以本公司及聯席全球協調人為受益人的禁售承 諾函（「ຫਯוፕ」）。根據禁售承諾，首次公開發售前投資者於上市日期後六(6)個月期 間須受限於禁售安排，惟若干例外情況除外。ᏎᎵڭᗇ我們已同意就聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人 及香港包銷商可能蒙受的若干損失向彼等作出彌償保證，其中包括其因履行香港包銷 協議項下責任及因我們違反香港包銷協議而產生的損失。Щږʿක˕˸ʿᑌࢩڭᑥɛ൬͜聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）將收取所有發售股份（包括因超額配股 權 獲 行 使 而 將 予 發 行 的 任 何 發 售 股 份 ）發 售 價 總 額 3 . 0 % 的 包 銷 佣 金 ， 其 中 部 分 金 額 將 用於支付任何分包銷佣金及其他費用。本公司可全權酌情向聯席全球協調人支付最多但不超過每股發售股份的總發售價 1.0%的獎金。假設超額配股權未獲行使，且根據發售價為 18.50 港元（即本招股章程所述發 售 價 範 圍 的 中 位 數 ）， 則 佣 金 及 費 用 總 額 ， 連 同 聯 交 所 上 市 費 、 聯 交 所 交 易 費（ 每 股 0.005%）、證監會交易徵費（每股0.0027%）、經紀佣金、法律及其他專業費用以及全球 發售相關的印刷及其他開支估計約為238.2百萬港元，其或會按本公司、聯席全球協調 人及其他各方的協議而調整。– 420 –̍ ቖ本公司應向聯席保薦人支付共1.2百萬美元的保薦費。࠰ಥ̍ቖਠ͉ʮ̡ٙᛆू除根據香港包銷協議須履行的責任外，香港包銷商於本集團任何成員公司中概無 任何股權或實益權益，亦無任何可認購或購買或提名他人認購或購買本集團任何成員 公司的證券的權利或購股權（無論可否依法強制執行）。於全球發售完成後，香港包銷商及其聯屬公司可能因其根據香港包銷協議履行彼 等責任而持有一定比例的股份。ყ೯ਯყ̍ቖᙄ就國際發售而言，預期我們將與（其中包括）國際包銷商訂立國際包銷協議。根 據國際包銷協議及視乎超額配股權行使與否而定，國際包銷商將在協議所載若干條件 規限下，個別而非共同同意促使認購人或本身按其各自適用比例認購根據國際發售初 步提呈發售的國際發售股份。預計國際包銷協議可能因與香港包銷協議類似的理由終 止。潛在投資者務須注意，倘未訂立國際包銷協議，則全球發售將不會進行。有關詳 情請參閱「全球發售的架構 － 國際發售」一節。൴ᕘৣٰᛆʿᖢ֛ᄆࣸБਗ有關超額配股權及穩定價格行動安排的更多詳情，請參閱本招股章程「全球發售 的架構」一節。೯ਯٰ΅ࠢՓ本公司並無採取任何行動以獲准在香港以外任何司法管轄區公開發售發售股份或 派發本招股章程。因此，（不限於下文所述）在任何未授權提出要約或邀請的司法管轄 區內，或在向任何人士提出要約或邀請即屬違法的情況下，本招股章程均不得用作或 構成提出要約或邀請。在其他司法管轄區派發本招股章程及提呈發售及出售發售股份 均受限制，除該等司法管轄區適用證券法允許根據相關證券監管機構的登記或授權或– 421 –̍ ቖ豁免外，概不得派發本招股章程及提呈發售及出售發售股份。尤其是，香港公開發售 股份並無在中國或美國直接或間接公開發售或出售。ვྠϓࡰٙݺਗ香港公開發售及國際發售的包銷商（統稱為「ვྠϓࡰ」）及其聯屬人士可能各自 個別地進行不構成包銷或穩定價格流程的各種活動（詳情載於下文）。謹請注意，當從 事任何該等活動時，銀團成員將受到若干限制，包括以下各項：a. 銀團成員（除穩定價格操作人或其聯屬人士或為其行事的任何人士外）一概 不得於公開市場或其他地方就分銷發售股份進行任何交易（包括發行或訂立 任何有關發售股份的購股權或其他衍生工具交易），以將任何發售股份的市 價穩定或維持於在公開市場原應有水平不同的水平；及b 銀團成員必須遵守所有適用法例及規例，包括證券及期貨條例關於市場不 當行為的條文，其中包括禁止內幕交易、虛假交易、操控價格及操縱證券 市場的條文。銀團成員及其聯屬人士為與全球多個國家均有聯繫的多元化金融機構。該等實體 為本身利益及他人利益從事廣泛的商業及投資銀行、經紀、基金管理、買賣、對沖、 投資及其他業務。於包銷團成員及彼等各自的聯屬人士的多種日常業務活動過程中， 彼等可能為本身及彼等的客戶利益購買、出售或持有一系列投資，並積極買賣證券、 衍生工具、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期及其他金融工具。該等投資及買賣活動 可能涉及或關於本公司及 ╱ 或與本公司有聯繫的人士及實體的資產、證券及 ╱ 或投資 工具，亦可能包括就本集團的貸款及其他債務為對沖目的而訂立的掉期及其他金融工 具。就我們的股份而言，包銷團成員及其聯屬人士的活動可包括擔任股份買家及賣家 的代理人、以主事人身份（包括作為股份初始買家的貸款人，而有關融資或會以股份作 抵押）與該等買家及賣家進行交易、自營買賣股份及進行場外或上市衍生工具交易或 上市或非上市證券交易（包括發行於證券交易所上市的衍生認股權證等證券），而該等 交易的相關資產為包括股份在內的資產。該等交易可與選定交易對手以雙邊協議或買 賣方式進行。該等活動可能需要該等實體進行涉及直接或間接購買及出售股份的對沖– 422 –̍ ቖ活動，而有關活動或會對股份的成交價產生負面影響。所有該等活動可於香港及全球 其他地區發生，並可能導致包銷團成員及其聯屬人士於股份、包含股份的一籃子證券 或指數、可購買股份的基金單位或有關上述任何一項的衍生工具中持有好倉及 ╱ 或淡 倉。就包銷團成員或其聯屬人士於聯交所或任何其他證券交易所發行任何以股份為其 相關證券的上市證券而言，有關交易所的規則可能要求該等證券的發行人（或其聯屬人 士或代理人之一）擔任證券的莊家或流通量提供者，而於大多數情況下，這亦將導致股 份的對沖活動。所有該等活動可能於「全球發售的架構」一節所述的穩定價格期間內及結束後發 生。該等活動可能影響股份的市場價格或價值、股份的流通量或成交量及股份的價格 波幅，而每日的影響程度無法估計。若干包銷團成員或彼等各自的聯屬人士已不時提供且預期將於日後提供投資銀行 及其他服務予本公司及其聯屬人士，而有關包銷團成員或彼等各自的聯屬人士已就此 收取或將收取慣常費用及佣金。此外，包銷團成員或彼等各自的聯屬人士可向投資者提供資金以供彼等認購全球 發售中的發售股份。– 423 –Όଢ೯ਯٙݖΌଢ೯ਯ本招股章程乃就作為全球發售一部分的香港公開發售而刊發。全球發售包括：(a) 如本節下文「－ 香港公開發售」所述在香港初步提呈25,727,000股發售股份 （可予重新分配）的香港公開發售；及(b) (i)在美國境內根據第144A條或美國證券法的其他豁免登記規定或於不受登 記 規 定 規 限 的 交 易 中 僅 向 合 資 格 機 構 買 家 ； 及 ( i i ) 在 美 國 境 外（包 括 向 香 港 境內專業及機構投資者）根據 S 規例於離岸交易中初步提呈 231,542,000 股發 售股份（可予重新分配及視乎超額配股權行使與否而定）的國際發售。投資者可申請香港公開發售的香港公開發售股份或申請或表示有意申請國際發售 的國際發售股份，惟不得同時作出兩項申請。本招股章程所提述的申請、ၠЍ申請表格、申請股款或申請程序，僅與香港公開 發售有關。࠰ಥʮක೯ਯڋӉя೯ਯٙ೯ਯٰ΅ᅰͦ我們按發售價在香港初步提呈發售25,727,000股香港公開發售股份供公眾人士認 購，相當於全球發售項下初步可供認購的發售股份總數約10%。視乎國際發售與香港 公開發售之間發售股份的重新分配，根據香港公開發售初步提呈發售的香港公開發售 股份將佔本公司於緊隨全球發售完成後已發行股本總額的約1.50%（假設超額配股權未 獲行使）。香港公眾以及機構及專業投資者均可參與香港公開發售。專業投資者一般包括經 紀、交易商及日常業務涉及股份交易及其他證券買賣的公司（包括基金經理）以及定期 投資股份及其他證券的公司實體。香港公開發售須待本節「－ 香港公開發售的條件」所載條件達成後，方告完成。– 424 –Όଢ೯ਯٙݖʱৣ根據香港公開發售向投資者分配發售股份將僅基於香港公開發售項下所接獲的 有效申請數目。分配基準視乎申請人有效申請的香港公開發售股份數目而可能有所不 同。有關分配可包括（倘適用）抽籤，此舉即表示部分申請人可能較其他申請相同數目 香港公開發售股份的人士獲分配更多股份，而未能在該抽籤時中籤的申請人，可能無 法獲分配任何香港公開發售股份。僅就分配而言，香港公開發售項下可供認購的香港公開發售股份總數（經計及下 文所述任何重新分配）將平均（至最接近完整交易單位）分為以下兩組：甲組：甲組的香港公開發售股份將按公平基準分配予申請香港公開發售股份 總價格（不包括應付經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）為5 百萬港元或以下的申請人。乙組：乙組的香港公開發售股份將按公平基準分配予申請香港公開發售股份 總價格（不包括應付經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）為5 百萬港元以上但不超過乙組總值的申請人。僅就本分節而言，香港公開發售股份「價格」指申請時應付的價格而不考慮最終 釐定的發售價。申請人應注意，甲組申請與乙組申請所獲的分配比例可能有所不同。如兩組中任 何一組（並非兩組）的香港公開發售股份認購不足，剩餘的香港公開發售股份將轉撥至 另一組，以滿足該另一組的需求，並作出相應分配。申請人僅可從甲組或乙組，而非同時從兩組獲分配香港公開發售股份。重複或疑 屬重複申請及任何認購超過 12,863,500 股香港公開發售股份（即香港公開發售項下初步 可供認購的 25,727,000 股發售股份的 50%）的申請將不予受理。– 425 –Όଢ೯ਯٙݖࠠอʱৣ香港公開發售及國際發售之間股份的分配可予調整。上市規則第18項應用指引第 4.2段規定須設有回補機制，如達到香港公開發售訂明的特定總需求水平，該機制將令 香港公開發售股份數目增至全球發售中提呈發售的發售股份總數的特定百分比。(i) 香港公開發售中初始可供認購25,727,000股發售股份，約佔全球發售項下 初始可供認購發售股份的10%；倘國際發售股份獲悉數認購或超額認購，(ii) 倘根據香港公開發售有效申請的發售股份數目為香港公開發售項下初始可 供認購發售股份數目的15倍或以上但不超過50倍，則發售股份將由國際發 售重新分配至香港公開發售，因此，香港公開發售項下可供認購發售股份 總數將為77,180,500股發售股份，約佔全球發售項下初始可供認購發售股 份的30%；(iii) 倘根據香港公開發售有效申請的發售股份數目為香港公開發售項下初始可 供認購發售股份數目的50倍或以上但不超過100倍，則發售股份將由國際 發售重新分配至香港公開發售，因此，香港公開發售項下可供認購發售股 份總數將為102,907,500股發售股份，約佔全球發售項下初始可供認購發售 股份的40%；及(iv) 倘根據香港公開發售有效申請的發售股份數目為香港公開發售項下初始可 供認購發售股份數目的100倍或以上，則發售股份將由國際發售重新分配 至香港公開發售，因此，香港公開發售項下可供認購發售股份總數將為 128,634,500股發售股份，約佔全球發售項下初始可供認購發售股份的50%。在若干情況下，香港公開發售及國際發售提呈發售的發售股份可由聯席全球協調 人（為其本身及代表包銷商）及聯席保薦人酌情在該等發售之間重新分配。在上一段內 容規限下，聯席全球協調人及聯席保薦人可酌情將國際發售的發售股份重新分配至香– 426 –Όଢ೯ਯٙݖ港公開發售，以滿足香港公開發售下的有效申請。此外，倘香港公開發售未獲悉數認 購，則聯席全球協調人及聯席保薦人有權按彼等認為合適的比例將全部或任何未獲認 購的香港公開發售股份重新分配至國際發售。聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）及聯席保薦人可根據 H K E x - G L91-18 酌 情將初始分配為國際發售的發售股份重新分配至香港公開發售，以滿足香港公開發售 下甲組及乙組的有效申請。倘(i)國際發售股份認購不足及香港公開發售股份獲悉數認 購或超額認購（不論倍數）；或(ii)國際發售股份獲悉數認購或超額認購及香港公開發售 股份獲悉數認購或超額認購（少於香港公開發售下初始可供認購香港公開發售股份數目 的 15 倍，惟發售價設定為 17.20 港元（指示性發售價的下限）），最多 25,727,000 股發售 股份可由國際發售重新分配至香港公開發售，因此，香港公開發售下可供認購的發售 股份總數將增至 51,454,000 股發售股份，為全球發售（任何超額配股權獲行使前）下初 始可供認購發售股份數目的20%。͡ሗ根據香港公開發售提出申請的人士亦均須於遞交的申請內作出承諾及確認，申請 人本身及申請人為其利益提出申請的任何人士並無亦不會申請或認購或表示有意申請 國際發售的任何國際發售股份。倘上述承諾及 ╱ 或確認遭違反及 ╱ 或失實（視情況而 定）或有關申請人已獲或將獲配售或分配國際發售的國際發售股份，則其申請將不獲受 理。香港公開發售的申請人須於申請時支付最高發售價每股發售股份19.80港元，另 加就每股發售股份應付的經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費。倘按下文「－ 定價及分配」一節所述方式最終釐定的發售價低於最高發售價每股發售股份 19.80 港 元，則適當退款（包括多繳申請股款應佔的經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易 費）將不計利息退還予獲接納申請人。詳情載於下文「如何申請香港公開發售股份」一 節。– 427 –Όଢ೯ਯٙݖყ೯ਯ я೯ਯٙ೯ਯٰ΅ᅰͦ視乎重新分配及超額配股權行使與否，根據國際發售初步提呈以供認購的發售 股份數目將為231,542,000股股份，相當於國際發售項下初步可供認購的發售股份總數 的約90%。視乎國際發售與香港公開發售之間發售股份的重新分配，根據國際發售初 步提呈的發售股份數目將佔本公司於緊隨全球發售完成後已發行股本總額的約13.50% （假設超額配股權未獲行使）。 ʱৣ根據國際發售，國際包銷商將依據S規例於離岸交易中在香港境內及美國以外其 他司法管轄區向專業及機構投資者以及預期對發售股份有大量需求的其他投資者以及 於美國境內向合資格機構買家（定義見第144A條）有條件配售發售股份。國際發售須待 香港公開發售成為無條件後，方可作實。專業投資者一般包括經紀、交易商、日常業務涉及股份交易及其他證券買賣的公 司（包括基金經理）以及定期投資股份及其他證券的公司實體。根據國際發售分配發售 股份須根據下文「－ 定價及分配」一節所述「累計投標」程序及多項因素（包括需求程度 及時間、有關投資者於有關行業的投資資產或股本資產總額以及預期有關投資者於上 市後會否增購股份及 ╱ 或持有或出售其股份）進行。該分配旨在通過分派股份建立穩 固的股東基礎，使本公司及股東整體獲益。聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）可要求任何已在國際發售項下獲得發 售股份並在香港公開發售項下提出申請的投資者向聯席全球協調人（為其本身及代表包 銷商）提供充足資料，以識別在香港公開發售項下提出的有關申請，並確保將其從香港 公開發售項下的任何發售股份申請中剔除。– 428 –Όଢ೯ਯٙݖࠠอʱৣ根據國際發售將發行或出售的發售股份總數或會因上文「－ 香港公開發售 － 重新 分配」一節所述的回補安排、「－ 超額配股權」一節所述超額配股權獲全部或部分行使 及 ╱ 或最初列入香港公開發售的未獲認購發售股份的任何重新分配而變動。 ൴ᕘৣٰᛆ就全球發售而言，我們預計將向國際包銷商授出超額配股權，可由聯席全球協調 人（為其本身及代表國際包銷商）行使。根據超額配股權，國際包銷商有權（可由聯席全球協調人（為其本身及代表國際 包銷商）於自上市日期起至遞交香港公開發售申請截止日期後第 30 日期間隨時行使）要 求我們按國際發售的發售價發行最多合共 38,590,000 股額外發售股份（相當於全球發售 項下初步可供認購的發售股份總數的約15%），以補足國際發售的超額分配（如有）。倘超額配股權獲悉數行使，根據超額配股權將予發行的額外國際發售股份將佔本 公司於緊隨全球發售完成及超額配股權獲行使後已發行股本總額的約2.2%。倘超額配 股權獲行使，將發佈公告。ᖢ֛ᄆࣸБਗ穩定價格行動乃包銷商在若干市場分銷證券的一種手法。為穩定價格，包銷商可 於特定時期在二級市場競購或購買證券，以減慢並（倘可能）防止證券的市價跌至低於 發售價。其可在容許進行相關行動的司法管轄區進行，惟須遵守所有適用法律及監管 規定。在香港，穩定後的價格不得高於發售價。就全球發售而言，穩定價格操作人或代其行事的任何人士可代表包銷商超額分配 或進行賣空或任何其他穩定價格交易，以使發售股份的市價穩定或保持在高於在公開 市場原應有的水平。賣空指穩定價格操作人賣出超過包銷商須在全球發售中購買的股 份數目。「有擔保」賣空指出售的股數不超過超額配股權下可以出售的股數。穩定價格– 429 –Όଢ೯ਯٙݖ操作人可以透過行使超額配股權購買額外發售股份或於公開市場上購買股份清結有擔 保淡倉。決定用以清結有擔保淡倉的發售股份的來源時，穩定價格操作人將考慮（其中 包括）對比公開市場的發售股份價格與其根據超額配股權可購買額外發售股份的價格。 穩定價格交易包括若干競購或購買證券，以防止或減慢全球發售進行時發售股份市價 下跌。股份任何市場購買須遵守所有適用法律及監管規定進行。然而，穩定價格操作 人或代其行事的任何人士均無責任進行任何該等穩定價格行動。有關穩定價格行動一 經開始，將由穩定價格操作人全權酌情進行，且可隨時終止。任何有關穩定價格活動須在遞交香港公開發售申請截止日期後30日內結束。可予 超額分配的發售股份數目不得超過根據超額配股權可供出售的股份數目，即38,590,000 股發售股份，相當於全球發售項下初步可供認購的發售股份數目的15%。於進行全球 發售的任何股份超額分配後，穩定價格操作人或代其行事的任何人士可通過（其中包 括）行使全部或部分超額配股權、於二級市場以不高於發售價的價格購買股份或借股安 排或結合該等方式以補足該等超額分配。在香港，穩定價格行動必須遵照證券及期貨（穩定價格）規則進行。根據證券及 期貨（穩定價格）規則可進行的穩定價格行動包括：(a) 超額分配以防止或盡量減低股份的市價下跌； (b) 出售或同意出售股份，務求建立淡倉以防止或盡量減低股份的市價下跌； (c) 根據超額配股權購買或認購或同意購買或認購股份以清結上文第(a)或(b)項建立的任何倉盤； (d) 僅為防止或盡量減低股份的市價下跌而購買或同意購買任何股份； (e) 出售或同意出售任何股份以將上述購買所建立的任何倉盤平倉；及 (f) 提出或企圖作出上文第(b)、(c)、(d)或(e)項所述的任何事項。– 430 –Όଢ೯ਯٙݖ穩定價格操作人或代其行事的任何人士採取的穩定價格行動將按照香港有關穩定 價格的現行法例、規則及規例進行。由於為穩定或維持股份的市價而進行有關交易，穩定價格操作人或代其行事的任 何人士可持有股份好倉。至於好倉的數額、穩定價格操作人或代其行事的任何人士持 有好倉的時間，均由穩定價格操作人酌情決定，並無既定目標。倘穩定價格操作人在 公開市場出售股份將好倉平倉，則可能會導致股份的市價下跌。穩定價格操作人或代其行事的任何人士為支持股份價格而採取的穩定價格行動 不得超過穩定價格期間。穩定價格期間自上市日期起開始至遞交香港公開發售申請截 止日期後第 30 日結束。預期穩定價格期間將在 2021 年 7 月 23 日（星期五）結束。因此， 穩定價格期間結束後，對股份的需求及其市價可能下跌。穩定價格操作人的行動可穩 定、保持或以其他方式影響股份的市價。因此，股份的價格可能高於並無在公開市場 進行該等行動時的價格。穩定價格操作人或代其行事的任何人士採取的任何穩定價格 行動未必使股份的市價在穩定價格期間或之後維持在發售價水平或高於發售價。穩定 價格操作人或代其行事的任何人士可按發售價或低於發售價的價格（即等於或低於買家 就股份支付的價格）競購或購買股份。本公司將於穩定價格期間屆滿後七日內按照證券 及期貨（穩定價格）規則刊發公告。 ࠾ٰτર穩定價格操作人（或其聯屬人士）可選擇根據借股協議自Linxin Group Limited借入 最多38,590,000股股份（即因超額配股權獲行使而可能發行的最高股份數目），以促進與 全球發售有關的超額分配。借股協議項下的借股安排，須遵守上市規則第10.07(3)條所 載的規定。– 431 –Όଢ೯ਯٙݖ֛ᄆʿʱৣ聯席全球協調人（代表包銷商）與本公司將於定價日（預期為2021 年6月23日（星 期三））或前後，但無論如何不遲於 2021 年 6 月 29 日（星期二）通過協議確定全球發售各 項發售的發售股份定價，而根據各項發售將分配的發售股份數目將於隨後不久釐定。除非另行公告，否則發售價不超過每股發售股份19.80港元，並預計不低於每股 發售股份17.20港元，如下文詳述。香港公開發售的申請人須於申請時支付最高發售價 每股發售股份19.80港元，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交 所交易費，每手500股股份的總額為9,999.77港元。Ϟจҳ༟٫ਕሗءจd֛ᄆ˚ᔾ ֛ٙ೯ਯᄆ̙ঐШཫࠇʔึЭٰם͉ࠑהٙ௰Э೯ਯᄆf國際包銷商將徵詢有意投資者在國際發售中購入發售股份的意向。有意專業及機 構投資者須指明擬按不同價格或特定價格購入國際發售項下發售股份的數目。此過程 稱為「累計投標」，預期將持續至截止遞交香港公開發售申請當日或前後為止。聯席全球協調人（代表包銷商）如認為合適，可根據有意投資者於國際發售累計 投標過程中表達的申請意願水平，在本公司同意的情況下，於截止遞交香港公開發售 申請當日上午或之前隨時調減本招股章程所述提呈發售的發售股份數目及 ╱ 或發售價 範圍。在此情況下，本公司會在作出有關調減決定後，在可行情況下盡快且無論如何 不遲於截止遞交香港公開發售申請當日上午，分別在本公司網站www.naixuecha.com 及聯交所網站www.hkexnews.hk刊登有關調減的通知。刊發該通知後，經修訂的發售 股份數目及 ╱ 或發售價範圍將為最終及不可推翻，且發售價（倘若由聯席全球協調人 （代表包銷商）與本公司協定）與本公司協定）將定於相關經修訂的發售價範圍內。於 決定作出有關變動後，鑒於發售股份數目及 ╱ 或發售價有變動，本公司亦將在切實可 行的情況下盡快刊發一份補充招股章程，向投資者提供全球發售項下提呈發售的發售 股份數目及 ╱ 或發售價變動的更新資料，延長香港公開發售開放接納的期間，使潛在– 432 –Όଢ೯ਯٙݖ投資者有充足時間考慮彼等的認購或重新考慮其遞交的認購申請，以及要求申請認購 香港公開發售股份的投資者正面確認彼等認購發售股份的申請。刊發該通知及補充招 股章程後，經修訂的發售股份數目及 ╱ 或發售價範圍將為最終及不可推翻，且發售價 （倘若由聯席全球協調人（代表包銷商）與本公司協定）將定於相關經修訂的發售價範圍 內。倘按上述方式調減發售股份數目及 ╱ 或發售價範圍，已遞交申請的所有申請人將 需要按照補充招股章程所載的程序確認其申請，且所有未獲確認的申請將屬無效。提交申請認購香港公開發售股份前，申請人須留意，調減發售股份數目及 ╱ 或 發售價範圍的任何公告可能於截止遞交香港公開發售申請當日方會發出。該通知亦將 包括本招股章程當前所載營運資金聲明及全球發售統計數據的確認或修改（如適用）以 及因任何有關調減而可能變更的任何其他財務資料。倘並無按此刊登任何上述通告， 則不會調減發售股份數目及 ╱ 或發售價（倘若由聯席全球協調人（代表包銷商）與本公 司協定）在任何情況下均不會定於本招股章程所述發售價範圍以外。最終發售價、國際發售踴躍程度、香港公開發售申請水平、香港公開發售股份的 分配基準及香港公開發售的分配結果預期將按本招股章程「如何申請香港公開發售股 份 －D.公佈結果」一節所述方式通過多種渠道公佈。 ̍ቖ香港公開發售由香港包銷商根據香港包銷協議的條款及條件悉數包銷，並須待 （其中包括）本公司與聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）協定發售價後，方可作 實。我們預期於定價日訂立有關國際發售的國際包銷協議。 該等包銷安排以及香港包銷協議及國際包銷協議於「包銷」一節概述。– 433 –Όଢ೯ਯٙݖ ࠰ಥʮක೯ਯٙૢ所有發售股份的申請須待下列條件獲達成後，方獲接納： (a) 聯交所上市委員會批准已發行及根據全球發售將予發行的股份（包括因超額配股權獲行使而可能發行的額外股份）上市及買賣，而有關上市及批准其後 並無在股份開始於聯交所買賣前遭撤銷； (b) 我們與聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）正式協定發售價； (c) 於定價日或前後簽立及交付國際包銷協議；及 (d) 香港包銷商根據香港包銷協議承擔的責任及國際包銷商根據國際包銷協議 承擔的責任成為無條件及仍為無條件，且未有根據相關協議的條款遭終止， 於各情況下在香港包銷協議或國際包銷協議訂明的日期及時間或之前發生（除非在有關 日期及時間或之前有關條件已獲有效豁免，並以此為限）。 ࡊ͉ʮ̡ၾᑌࢩΌଢሜɛމՉ͉Ԓʿ˾̍ڌቖਠΪОଣ͟ 2021 ϋ 6 ˜ 29 ˚ಂɚאʘ͊ۃঐ֛೯ਯᄆdۆΌଢ೯ਯਗ਼ʔึආБԨਗ਼ѓу̰ࣛࣖf 香港公開發售及國際發售各自須待（其中包括）另一項發售成為無條件且未有根 據各自的條款遭終止後，方告完成。 倘上述條件未能在指定日期及時間前獲達成或豁免，則全球發售將告失 效，而我們將即時知會聯交所。本公司將於香港公開發售失效翌日在聯交所網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站www.naixuecha.com 刊登有關失效的通告。在該情況 下，所有申請股款將按本招股章程「如何申請香港公開發售股份 －F.退回申請股款」一 節所載條款不計利息退還。同時，所有申請股款將以(a)於收款銀行或根據香港法例第 155 章銀行業條例（經修訂）獲發牌的其他香港銀行開立的獨立銀行賬戶持有。– 434 –Όଢ೯ਯٙݖ僅於(i)全球發售在所有方面均成為無條件且(ii)「包銷 － 包銷安排及開支 － 香港 公開發售 － 終止理由」一節所述終止權利未獲行使的情況下，發售股份的股票方會在 上市日期上午八時正生效。 ͡ሗίᑌʹהɪ̹我們已向聯交所上市委員會申請已發行股份及我們根據全球發售將發行的股份 （包括因超額配股權獲行使而可能發行的額外股份）上市及買賣。ٰ΅ਗ਼Υ༟ࣸॶɝʕ̯ഐၑӻ୕ 我們已作出一切必要安排，以使股份獲納入中央結算系統。倘聯交所批准股份上市及買賣，且本公司符合香港結算的股份收納規定，則股份將獲香港結算接納為合資 格證券，可自股份開始於聯交所買賣當日或香港結算選擇的任何其他日期起在中央結 算系統記存、結算及交收。聯交所參與者之間的交易須於任何交易日後第二個營業日 在中央結算系統內交收。在 中 央 結 算 系 統 內 進 行 的 所 有 活 動 均 須 遵 守 不 時 生 效 的《 中 央 結 算 系 統 一 般 規 則》及《中央結算系統運作程序規則》。 ൯ርτર假設香港公開發售於 2021 年 6 月 30 日（星期三）上午八時正或之前在香港成為無條 件，預期股份將於 2021 年 6 月 30 日（星期三）上午九時正在聯交所開始買賣。股份將以 每手500股股份為單位進行買賣。股份的股份代號將為2150。– 435 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅ߧҳ༟٫ٙࠠࠅͪj Όཥɿʷ͡ሗҏҢࡁʊఱ࠰ಥʮක೯ਯમ՟Όཥɿʷ͡ሗҏfҢࡁʔึԶٰ͉םאО͡ ሗࣸڌٙОΙՏ͉ԶʮɛɻԴ͜f本招股章程可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk「披露易>新上市>新上市資料」 及我們的網站www.naixuecha.com 閱覽。倘 閣下需要本招股章程印刷本， 閣下 可從上述網址下載並打印。本 招 股 章 程 電 子 版 本 的 內 容 與 按 照 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 第 3 4 2 C 條 向 香 港 公 司註冊處處長登記的招股章程印刷本相同。下文載列 閣下可以電子方式申請香港公開發售股份的程序。我們不會提供任何實 體渠道以接收公眾人士的香港公開發售股份申請。倘 閣下為中介公司、經紀或代理人，務請 閣下提示顧客、客戶或主事人（如適 用）注意，本招股章程可於上述網址在線閱覽。倘 閣下對申請香港公開發售股份有任何疑問， 閣下可於2021 年6 月18 日（星期 五）、2021 年 6 月 21 日（星期一）及 2021 年 6 月 22 日（星期二）上午九時正至下午九時 正、2021 年 6 月 19 日（星期六）及 2021 年 6 月 20 日（星期日）上午九時正至下午六時正 以及 2021 年 6 月 23 日（星期三）上午九時正至中午十二時正致電香港證券登記處及ͣ ڌeIPO服務供應商香港中央證券登記有限公司的電話查詢熱線+852 2862 8600。A. ͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅1 ͡ሗ˙جҢࡁʔึԶО͡ሗࣸڌΙՏ͉˸ԶʮɛɻԴ͜f閣下可通過以下其中一種方法申請香港公開發售股份：(1) 在網上通過ͣڌeIPO服務於www.eipo.com.hk 提出申請；或(2) 通過ʕ̯ഐၑӻ୕EIPO服務以電子化方式促使香港結算代理人代 表 閣下提出申請，包括通過：(i) 指示 閣下的ߏ或ৄ၍ਠ（須為中央結算系統結算參與者或中 央結算系統託管商參與者）通過中央結算系統終端機發出ཥɿႩ ᒅܸͪ，代表 閣下申請香港公開發售股份；或– 436 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅(ii) （倘 閣下為現有ʕ̯ഐၑӻ୕ҳ༟٫˒ɹܵϞɛ）通過中央結 算系統互聯網系統(https://ip.ccass.com)或致電+852 2979 7888 通過「結算通」電話系統（根據香港結算不時生效的「投資者戶口 操作簡介」所載程序）發出ཥɿႩᒅܸͪ。香港結算還可以通過 香港結算客戶服務中心（地址為香港中環康樂廣場 8 號交易廣場 一座及二座 1 樓）完成輸入請求的方式，為中央結算系統投資者 戶口持有人輸入ཥɿႩᒅܸͪ。如 閣下通過上文方式(1)提出申請，則獲接納申請的香港公開發售股份將 以 閣下名義發行。如 閣下通過上文方式(2)(i)或(2)(ii)提出申請，則獲接納申請的香港公開 發售股份將以香港結算代理人的名義登記，並直接存入中央結算系統，以記存 於 閣下本身或 閣下指定的中央結算系統參與者股份戶口。除非 閣下為代名人且於申請時提供所需資料，否則 閣下或 閣下的聯 名申請人概不得提出超過一份申請。我們、聯席全球協調人、ͣڌeIPO服務供應商及我們及彼等各自的代理人 可基於任何理由酌情拒絕或接納全部或部分申請。2 ̙̈͡ሗٙɛɻ͡ሗ༟ࣸ如 閣下或 閣下為其利益提出申請的任何人士符合以下條件，可申請認 購香港公開發售股份：(a) 年滿18歲；(b) 擁有香港地址；及(c) 身處美國境外（定義見S規例）或屬S規例第902條第(h)(3)段所述人士。如申請由獲得委託書授權的人士提出，則我們及聯席全球協調人可按我們 或彼等認為合適的任何條件（包括要求出示授權證明），酌情接納有關申請。– 437 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅聯名申請人人數不得超過四名，且彼等不可通過ͣڌeIPO服務的方式申請 認購香港公開發售股份。除非為上市規則所允許或已獲聯交所授予任何相關豁免，否則以下人士概 不得申請認購任何香港公開發售股份：(a) 股份的現有實益擁有人及 ╱ 或任何我們附屬公司的主要股東；(b) 我們及 ╱ 或其附屬公司的董事或最高行政人員；(c) 任何上述人士的緊密聯繫人；(d) 本公司核心關連人士或緊隨全球發售完成後將成為本公司核心關連人 士的人士；或(e) 已獲分配或申請認購任何國際發售股份或以其他方式參與國際發售的 人士。͡ሗהცධͦ如 閣下在網上通過ͣڌeIPO服務申請認購香港公開發售股份， 閣下須：• 擁有有效的香港身份證號碼；及• 提供有效電郵地址及聯絡電話號碼。如 閣下指示ߏ或ৄ၍ਠ（為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託 管商參與者）在網上通過中央結算系統終端機發出ཥɿႩᒅܸͪ申請香港公開發 售股份，請就有關申請所需項目與彼等聯繫。3 ͡ሗٙૢಛʿૢ通過本招股章程所列申請方式提出申請，即表示 閣下：• 承諾簽立所有相關文件並指示及授權我們及 ╱ 或身為我們代理人的聯席全 球協調人（或彼等的代理人或代名人），為按照組織章程細則的規定將 閣 下獲分配的任何香港公開發售股份以 閣下名義或以香港結算代理人名義 登記而代表 閣下簽立任何文件及代 閣下進行一切必需事宜；– 438 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅• 同意遵守我們的組織章程大綱及細則、公司（清盤及雜項條文）條例及開曼 公司法；• 確認 閣下已閱讀本招股章程所載條款及條件與申請手續，並同意受其約 束；• 確認 閣下已接獲及閱讀本招股章程，且提出申請時僅依賴本招股章程所 載資料及陳述，且除本招股章程任何補充文件所載者外，不會依賴任何其 他資料或陳述；• 確認 閣下已知悉本招股章程所載有關全球發售的限制；• 同意我們、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經 辦人、包銷商、我們或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、合夥人、 代理人、顧問及參與全球發售的任何其他各方（「ᗫɛɻ」）及ͣڌeIPO服 務供應商現時及日後均毋須對本招股章程（及其任何補充文件）以外的任何 資料及陳述負責；• 承諾及確認 閣下或 閣下為其利益提出申請的人士並無亦不會申請或接 納或表示有意認購任何國際發售股份，亦無參與國際發售；• 同意向我們、香港證券登記處、收款銀行及聯席保薦人、聯席全球協調 人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商及 ╱ 或彼等各自的顧問及 代理人披露我們或彼等所要求提供有關 閣下及 閣下為其利益提出申請 的人士的任何個人資料；• 如香港境外任何地方的法例適用於 閣下的申請，則同意及保證 閣下已 遵守所有有關法例，且我們、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管 理人、聯席牽頭經辦人、包銷商及我們或彼等各自的高級職員或顧問概不 會因接納 閣下的購買要約，或 閣下根據本招股章程所載條款及條件的 權利及責任引致的任何行動，而違反香港境外的任何法例；• 同意 閣下的申請一經接納，即不得因無意的失實陳述而撤銷；– 439 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅• 同意 閣下的申請、申請的接納及由此產生的合約受香港法例規管及據其 詮釋；• 聲明、保證及承諾：(i) 閣下明白香港公開發售股份不曾亦不會根據美國 證券法登記；及(ii) 閣下及 閣下為其利益申請香港公開發售股份的人士 均身處美國境外（定義見 S 規例）或屬 S 規例第 902 條第 (h)(3) 段所述人士；• 保證 閣下提供的資料真實準確；• 同意接納所申請數目或分配予 閣下但數目少於申請數目的香港公開發售 股份；• 授權(i)我們將 閣下的姓名 ╱ 名稱或香港結算代理人的名稱列入我們的股 東名冊，作為 閣下獲分配的任何香港公開發售股份的持有人，及(ii)授權 我們及 ╱ 或我們的代理以普通郵遞方式按申請所示地址向 閣下或聯名申 請的排名首位申請人發送任何股票及 ╱ 或發出電子退款指示及 ╱ 或任何退 款支票，郵誤風險由 閣下承擔，惟 閣下符合下文「－ 親身領取」所述的 條件可親身領取股票及 ╱ 或退款支票者除外；• 聲明及表示此乃 閣下為本身或為其利益提出申請的人士所提出及擬提出 的唯一申請；• 知悉我們及聯席全球協調人將依賴 閣下的聲明及陳述決定是否向 閣下 配發任何香港公開發售股份。 閣下如作出虛假聲明，可能會被檢控；• （如申請為 閣下本身的利益提出）保證 閣下或作為 閣下代理人的任何 人士或任何其他人士並無亦不會為 閣下的利益直接或間接向香港結算發 出ཥɿႩᒅܸͪ或通過ͣڌeIPO服務提出其他申請；及• （如 閣下作為代理為另一人士的利益提出申請）保證(i) 閣下（作為該名 人士的代理或為其利益）或該名人士或作為其代理的任何其他人士並無亦不 會通過向香港結算發出ཥɿႩᒅܸͪ提出其他申請，及(ii) 閣下獲正式授 權作為該其他人士的代理代為發出ཥɿႩᒅܸͪ。– 440 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅為免生疑問，本公司及參與編製本招股章程的所有其他各方確認，每名自行或促 使他人發出ཥɿႩᒅܸͪ的申請人及中央結算系統參與者均有權根據公司（清盤及雜項 條文）條例第 40 條（公司（清盤及雜項條文）條例第 342E 條所適用者）獲得賠償。4 ௰ЭႩᒅᅰᕘʿ̙ᅰͦ閣下應通過ͣڌeIPO服務或ʕ̯ഐၑӻ୕EIPO服務申請認購最少500股香港公 開發售股份，並按照下表所列確定認購數目。 閣下應按照選擇的數目旁載明的金額付 款。͡ሗٙ࠰ಥ ʮක೯ਯ ٰ΅ᅰͦ͡ሗࣛᏐ˹ ಛධ 港元͡ሗٙ࠰ಥ ʮක೯ਯ ٰ΅ᅰͦ͡ሗࣛᏐ˹ ಛධ 港元͡ሗٙ࠰ಥ ʮක೯ਯ ٰ΅ᅰͦ͡ሗࣛᏐ˹ ಛධ 港元͡ሗٙ࠰ಥ ʮක೯ਯ ٰ΅ᅰͦ͡ሗࣛᏐ˹ ಛධ 港元500 9,999.77 1,000 19,999.52 1,500 29,999.29 2,000 39,999.05 2,500 49,998.82 3,000 59,998.57 3,500 69,998.34 4,000 79,998.10 4,500 89,997.87 5,000 99,997.62 6,000 119,997.15 7,000 139,996.67 8,000 159,996.20 9,000 179,995.7210,000 199,995.25 15,000 299,992.87 20,000 399,990.49 25,000 499,988.12 30,000 599,985.74 35,000 699,983.36 40,000 799,980.98 45,000 899,978.61 50,000 999,976.23 60,000 1,199,971.48 70,000 1,399,966.72 80,000 1,599,961.97 90,000 1,799,957.21 100,000 1,999,952.46200,000 300,000 400,000 500,000 600,000 700,000 800,000 900,000 1,000,000 2,000,000 3,000,000 4,000,000 5,000,000 6,000,0003,999,904.92 5,999,857.38 7,999,809.84 9,999,762.30 11,999,714.76 13,999,667.22 15,999,619.68 17,999,572.14 19,999,524.60 39,999,049.20 59,998,573.80 79,998,098.40 99,997,623.00 119,997,147.607,000,000 139,996,672.20 8,000,000 159,996,196.80 9,000,000 179,995,721.40 10,000,000 199,995,246.00 12,863,500(1) 257,263,884.70附註： (1) 閣下可申請的香港公開發售股份最高數目。申請認購任何其他數目的香港公開發售股份將不予考慮，且任何有關申請將不獲 受理。– 441 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅5 ஷཀͣڌeIPOਕ̈͡ሗɓছ༟ࣘ符 合 上 文「 － 可 提 出 申 請 的 人 士 」所 載 標 準 的 個 人 可 通 過 指 定 網 站 www.eipo.com.hk 使用ͣڌeIPO服務申請以其本身名義獲配發及登記香港公開 發售股份。通過ͣڌeIPO服務提出申請的詳細指示載於指定網站。如 閣下未遵從有 關指示， 閣下的申請或會不獲受理，亦可能不會提交予我們。如 閣下通過指 定網站提出申請， 閣下即授權ͣڌeIPO服務供應商根據本招股章程所載條款及 條件（經ͣڌeIPO服務供應商的條款及條件補充及修訂）提出申請。閣下如欲查詢如何通過ͣڌeIPO服務申請香港公開發售股份，可於2021年 6 月 18 日（星期五）、2021 年 6 月 21 日（星期一）及 2021 年 6 月 22 日（星期二）上午九 時正至下午九時正、2021 年 6 月 19 日（星期六）及 2021 年 6 月 20 日（星期日）上午九 時正至下午六時正以及 2021 年 6 月 23 日（星期三）上午九時正至中午十二時正致電 ͣڌeIPO服務供應商的電話查詢熱線+852 2862 8600。ஷཀͣڌeIPOਕʹ͡ሗٙࣛග閣下可於 2021 年 6 月 18 日（星期五）上午九時正至 2021 年 6 月 23 日（星期三） 上午十一時三十分，於指定網站 w w w . e i p o . c o m . h k（每日 24 小時，截止申請當日 除外）通過ͣڌeIPO服務遞交申請，而完成全數繳付有關申請的申請股款截止時 間為2021年6月23日（星期三）（截止申請當日）中午十二時正或下文「C. 惡劣天氣 及極端情況對開始及截止辦理申請登記的影響」所述有關較後時間。ࠠል͡ሗ฿ʔաଣ倘 閣下透過ͣڌeIPO提出申請，則 閣下一經就本身或為 閣下利益而 透過ͣڌeIPO服務所發出任何申請香港公開發售股份的ཥɿႩᒅܸͪ完成相關 付款，即被視為已提出實際申請。為免生疑，倘根據ͣڌeIPO發出超過一份ཥ ɿႩᒅܸͪ，並取得不同申請參考編號，但並無就某特定參考編號全數繳足股 款，則不構成實際申請。倘 閣下疑屬透過ͣڌeIPO服務或以其他方式提交超過一項申請，則 閣 下的所有申請均不會受理。– 442 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅˕̙ܵܵᚃ೯࢝ͣڌeIPO服務最明顯的好處是以自助的電子方式提交申請來節約用 紙。香港中央證券登記有限公司為指定的ͣڌeIPO服務供應商，會就每份經 www.eipo.com.hk 遞交的「քٙછٰϞࠢʮ̡」ͣڌeIPO申請捐出2港元，以 支持可持續發展。6 ஷཀʕ̯ഐၑӻ୕EIPOਕ̈͡ሗɓছԫධ閣下可指示 閣下的經紀或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央結 算系統託管商參與者）通過中央結算系統終端機發出ཥɿႩᒅܸͪ，代表 閣下 申請香港公開發售股份。中央結算系統參與者可根據與香港結算簽訂的參與者協 議、《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》發出ཥɿႩᒅܸ ͪ申請香港公開發售股份，以及安排支付申請股款及支付退款。倘 閣下為ʕ̯ഐၑӻ୕ҳ༟٫˒ɹܵϞɛ， 閣下可通過中央結算系統互 聯網系統(https://ip.ccass.com )或「結算通」電話系統（致電+852 2979 7888）（根 據香港結算不時生效的「投資者戶口操作簡介」所載程序）發出該等ཥɿႩᒅܸ ͪ。香港結算還可以通過香港結算客戶服務中心（地址為香港中環康樂廣場 8 號交 易廣場一座及二座 1 樓）完成輸入請求的方式，為中央結算系統投資者戶口持有人 發出ཥɿႩᒅܸͪ。屆時 閣下將被視作已授權香港結算及 ╱ 或香港結算代理人將 閣下的申 請資料轉交我們、聯席保薦人、聯席全球協調人及香港證券登記處。ஷཀʕ̯ഐၑӻ୕EIPOਕ̈͡ሗ倘 閣 下 已 通 過 ʕ ̯ ഐ ၑ ӻ ୕ E I P O 服 務（通 過 ߏ 或 ৄ ၍ ਠ 間 接 申 請 或 直 接申請）提出申請，並由香港結算代理人代為提出申請：• 香港結算代理人將僅以 閣下的代名人身份行事，毋須對任何違反本 招股章程條款及條件的情況負責；及• 香港結算代理人將代表 閣下辦理以下事項：(i) 同意將獲配發的香港公開發售股份以香港結算代理人名義登 記，並直接存入中央結算系統，以記存於代表 閣下的中央結 算系統參與者股份戶口或 閣下的中央結算系統投資者戶口持 有人股份戶口；– 443 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅(ii) 同意接納所申請數目或獲分配的任何較少數目的香港公開發售 股份；(iii) 承諾及確認 閣下並無申請或承購、或表示有意認購（亦不會申 請或承購或表示有意認購）任何國際發售股份，亦無參與國際發 售；(iv) （若ཥɿႩᒅܸͪ乃為 閣下的利益提出）聲明僅發出了一套 為 閣下利益而發出的ཥɿႩᒅܸͪ；(v) （如 閣下為他人的代理）聲明 閣下僅發出了一套為該人士利 益而發出的ཥɿႩᒅܸͪ，及 閣下已獲正式授權作為該人士 代理發出該等指示；(vi) 確 認 閣 下 明 白 我 們 、 我 們 的 董 事 及 聯 席 全 球 協 調 人 將 依 賴 閣下的聲明及陳述而決定是否向 閣下配發任何香港公開 發售股份， 閣下如作出虛假聲明，可能會被檢控；(vii) 授 權 我 們 將 香 港 結 算 代 理 人 的 名 稱 列 入 我 們 的 股 東 名 冊 作 為 閣下獲分配的香港公開發售股份的持有人，並按照我們與 香港結算另行協定的安排發送有關股票及 ╱ 或退款；(viii) 確認 閣下已閱讀本招股章程所載條款及條件以及申請手續， 並同意受其約束；(ix) 確認 閣下已接獲及閱讀本招股章程，且提出申請時僅依賴本 招股章程所載資料及陳述，且 閣下不會依賴任何其他資料或 陳述（本招股章程任何補充文件所載者除外）；(x) 同意我們、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、 聯席牽頭經辦人、包銷商、我們或彼等各自董事、高級職員、 僱員、合夥人、代理人、顧問及參與全球發售的任何其他各方 現時及日後概不對並非本招股章程（及本招股章程的任何補充文 件）所載的任何資料及陳述承擔責任；– 444 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅(xi) 同意應我們、香港證券登記處、收款銀行、聯席保薦人、聯席 全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商及 ╱ 或我們或彼等各自顧問及代理的要求，向其披露任何有關 閣 下的個人資料；(xii) 同意（在不影響 閣下可能擁有的任何其他權利的情況下）由香 港結算代理人提出的申請一經接納，即不可因無意的失實陳述 而撤銷；(xiii) 同意由香港結算代理人代表 閣下提交的任何申請於開始辦理 申請認購登記時間後第五日（不包括為星期六、星期日或香港公 眾假期的任何日子）或之前不可撤回，而此項同意將成為與我 們訂立的附屬合約，在 閣下發出指示時即具有約束力，而因 應該附屬合約，我們同意，除按本招股章程所述任何一項程序 外，不會於開始辦理申請認購登記時間後第五日（不包括為星期 六、星期日或香港公眾假期的任何日子）或之前向任何人士提呈 發售任何香港公開發售股份。然而，若根據公司（清盤及雜項條 文）條例第40 條（公司（清盤及雜項條文）條例第342E條所適用 者）對本招股章程負責的人士根據該條於開始辦理申請登記時 間後第五日（不包括為星期六、星期日或香港公眾假期的任何日 子）或之前發出公告，免除或限制其對本招股章程所負的責任， 香港結算代理人可於開始辦理申請認購登記時間後第五日（不包 括為星期六、星期日或香港公眾假期的任何日子）或之前撤回申 請；(xiv) 同意由香港結算代理人提出的申請一經接納，該申請及 閣下 的ཥɿႩᒅܸͪ均不可撤回，而申請獲接納與否將以我們刊登 的有關香港公開發售結果的公告作為憑證；(xv) 同意 閣下與香港結算訂立的參與者協議（須與《中央結算系統 一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》一併閱讀）所列有關 就申請香港公開發售股份發出ཥɿႩᒅܸͪ的安排、承諾及保 證；– 445 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅(xvi) 向我們（為我們本身及各股東的利益）表示同意（致使我們一經 接納香港結算代理人的全部或部分申請，即視為我們及代表各 股東向每位發出ཥɿႩᒅܸͪ的中央結算系統參與者表示同意） 遵守及符合我們的組織章程大綱及細則、公司（清盤及雜項條 文）條例及開曼公司法；及(xvii) 同意 閣下的申請、任何對申請的接納及由此產生的合約均受 香港法例管轄及據其詮釋。ஷཀʕ̯ഐၑӻ୕EIPOਕ̈͡ሗٙࣖɢ一經通過ʕ̯ഐၑӻ୕EIPO服務提出申請， 閣下（倘屬聯名申請人，則各 申請人共同及個別地）即視為已作出下列事項。香港結算及香港結算代理人均毋 須就下文所述事項對我們或任何其他人士承擔任何責任：－ 指示及授權香港結算促使香港結算代理人（以有關中央結算系統參與 者代名人的身份行事）代表 閣下申請香港公開發售股份；－ 指示及授權香港結算安排從 閣下指定的銀行賬戶中扣除款項，以支 付最高發售價、經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費；倘申請 全部或部分不獲接納及 ╱ 或發售價低於最初就申請支付的最高發售 價，安排退回申請股款（包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交 易費）存入 閣下指定的銀行賬戶；及－ 指示及授權香港結算促使香港結算代理人代表 閣下作出本招股章程 所述的全部事項。፩ɝཥɿႩᒅܸͪٙࣛග (1)中央結算系統結算 ╱ 託管商參與者可在下列日期及時間輸入ཥɿႩᒅܸ ͪ：2021ϋ6˜18˚ಂʞ Ñ ɪʹɘ͍ࣛЇɨʹɞࣛɧɤʱ 2021ϋ6˜21˚ಂɓ Ñ ɪʹɞ͍ࣛЇɨʹɞࣛɧɤʱ 2021ϋ6˜22˚ಂɚ Ñ ɪʹɞ͍ࣛЇɨʹɞࣛɧɤʱ 2021ϋ6˜23˚ಂɧ Ñ ɪʹɞ͍ࣛЇʕʹɤɚ͍ࣛ中央結算系統投資者戶口持有人可於 2021 年 6 月 18 日（星期五）上午九時正 起至2021 年6 月23 日（星期三）中午十二時正止（每日24 小時，申請截止當日即 2021 年 6 月 23 日（星期三）除外）輸入ཥɿႩᒅܸͪ。– 446 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅輸入 閣下ཥɿႩᒅܸͪ的截止時間為申請截止日期 2021 年 6 月 23 日（星期 三）中午十二時正或下文「C. 惡劣天氣及極端情況對開始及截止辦理申請登記的 影響」所述有關較後時間。倘 閣下指示 閣下的ߏ或ৄ၍ਠ（須為中央結算系統結算參與者或中央 結算系統託管商參與者）通過中央結算系統終端機發出ཥɿႩᒅܸͪ，代表 閣 下申請香港公開發售股份，則 閣下應聯絡 閣下的ߏ或ৄ၍ਠ，查詢作出有 關指示的截止時間（其可能與上文所示截止時間不同）。附註： (1) 香港結算可事先知會中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者及 ╱ 或中央結算系統投資者戶口持有人而不時決定更改本分節所載時間。ࡈɛ༟ࣘ下文個人資料收集聲明適用於我們、香港證券登記處、收款銀行及相關人 士所持有關 閣下的任何個人資料的方式，與適用於香港結算代理人以外的申請 人 的 個 人 資 料 的 方 式 相 同 。 閣 下 通 過 ʕ ̯ ഐ ၑ ӻ ୕ E I P O 服 務 提 出 申 請 ， 即 表 示 閣下同意下文個人資料收集聲明的所有條款。ࡈɛ༟ࣘϗණᑊ此個人資料收集聲明旨在向香港公開發售股份的申請人及持有人說明我們 及香港證券登記處有關個人資料和香港法例第 486 章個人資料（私隱）條例方面的 政策和慣例。ϗණcტɨࡈɛ༟ࣘٙࡡΪ香港公開發售股份申請人及登記持有人以本身名義申請香港公開發售股份 或轉讓或受讓香港公開發售股份時或尋求香港證券登記處的服務時，必須向我們 或代理人及香港證券登記處提供準確個人資料。未能提供所要求的資料可能導致 閣下的香港公開發售股份申請被拒或延 遲，或我們或香港證券登記處無法落實轉讓或提供服務。此舉也可能妨礙或延遲 登記或轉讓 閣下成功申請的香港公開發售股份及 ╱ 或寄發 閣下應得的股票。– 447 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅香港公開發售股份持有人所提供的個人資料如有任何錯誤，須立即通知我 們及香港證券登記處。ͦٙ閣下的個人資料可以任何方式被使用、持有、處理及 ╱ 或保存，以作下列 用途：• 處理 閣下的申請及電子退款指示 ╱ 退款支票（如適用）、核實是否 符合本招股章程載列的條款和申請程序以及公佈香港公開發售股份的 分配結果；• 遵守香港及其他地區的適用法律及法規；• 以股份持有人（包括香港結算代理人（如適用））的名義登記新發行股 份或轉讓或受讓股份；• 存置或更新我們的股東名冊；• 核實股份持有人的身份；• 確定股份持有人的受益權利，例如股息、供股和紅股等；• 分發我們及附屬公司的通訊；• 編製統計資料及股份持有人資料；• 披露有關資料以便就權益索償；及• 與上述有關的任何其他附帶或相關目的及 ╱ 或使我們及香港證券登 記處能履行對股份持有人及 ╱ 或監管機構承擔的責任及 ╱ 或證券持 有人不時同意的任何其他目的。ᔷʹࡈɛ༟ࣘ我們及香港證券登記處所持有關香港公開發售股份持有人的個人資料將會 保密，但我們及香港證券登記處可在為達到上述任何目的之必要情況下，向下列 任何人士披露，獲取或轉交（無論在香港境內或境外）有關個人資料：• 我們委任的代理人，例如財務顧問、收款銀行及境外主要證券登記 處；– 448 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅• （如香港公開發售股份申請人要求將香港公開發售股份存於中央結算 系統）香港結算或香港結算代理人；彼等將會就中央結算系統的運作 使用有關個人資料；• 向我們或香港證券登記處提供與其各自業務營運有關的行政、電訊、 電腦、付款或其他服務的任何代理人、承包商或第三方服務供應商；• 聯交所、證監會及任何其他法定監管機關或政府部門或法例、規則或 法規另行規定的人士；及• 香港公開發售股份持有人與或擬與之進行交易的任何人士或機構，例 如彼等的銀行、律師、會計師或股票經紀等。ڭवࡈɛ༟ࣘ我們及香港證券登記處將按收集個人資料所需的用途保留香港公開發售股 份申請人及持有人的個人資料。無需保留的個人資料將會根據個人資料（私隱） 條例銷毀或處理。ݟቡձһ͍ࡈɛ༟ࣘ香港公開發售股份持有人有權確定我們或香港證券登記處是否持有其個人 資料，並有權索取有關該資料的副本並更正任何不準確資料。我們和香港證券登 記處有權就處理有關要求收取合理費用。所有查閱資料或更正資料的要求應按招 股章程「公司資料」一節所披露或不時通知的註冊地址送交公司秘書，或向香港 證券登記處的私隱事務主任提出。7 Ϟᗫ˸ཥɿ˙ό̈͡ሗٙᙆѓ通過ʕ̯ഐၑӻ୕EIPO服務（直接申請或通過ߏ或ৄ၍ਠ間接申請）申請認購 香港公開發售股份僅為一項提供予中央結算系統參與者的服務。同樣，通過ͣڌeIPO 服務申請認購香港公開發售股份亦僅為ͣڌeIPO服務供應商向公眾投資者提供的服 務。上述服務均存在能力上限制及服務中斷的可能， 閣下宜避免待到申請截止日期 方提出電子申請。我們、我們的董事、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理– 449 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅人、聯席牽頭經辦人、包銷商及ͣڌeIPO服務供應商概不就該等申請承擔任何責任， 亦不保證任何通過ʕ̯ഐၑӻ୕EIPO服務申請的中央結算系統參與者或任何通過ͣڌ eIPO服務提出申請者將獲配發任何香港公開發售股份。為確保中央結算系統投資者戶口持有人可發出ཥɿႩᒅܸͪ，謹請中央結算系統 投資者戶口持有人避免待到最後一刻方於有關系統輸入指示。倘中央結算系統投資者戶口持有人就通過「結算通」電話系統 ╱ 中央結算系統互 聯網系統提交ཥɿႩᒅܸͪ存在任何問題，其應當在 2021 年 6 月 23 日（星期三）（申請的 截止日期）中午十二時或下文「C. 惡劣天氣及極端情況對開始及截止辦理申請登記的影 響」所述的較後時間之前前往香港結算客戶服務中心填寫ཥɿႩᒅܸͪ的輸入請求表 格。8 ტɨ̙ʹٙ͡ሗᅰͦ除代名人外，一概不得就香港公開發售股份提出重複申請。如為 閣下的利益通過ʕ̯ഐၑӻ୕EIPO服務（直接申請或通過ߏ或ৄ၍ਠ間 接申請）或通過ͣڌeIPO服務而提交超過一項申請（包括香港結算代理人根據ཥɿႩᒅ ܸͪ提出申請的部分）， 閣下的הϞ申請將不獲受理，香港結算代理人申請的香港公 開發售股份數目將自動扣除 閣下已提交及 ╱ 或已代表 閣下利益提交的指示中載明 的香港公開發售股份數目。為避免疑義，倘根據ͣڌeIPO服務發出超過一份ཥɿႩᒅܸͪ，並取得不同申 請參考編號，但並無就某個參考編號全數繳足股款，則不構成實際申請。然而，就考 慮有否重複申請而言， 閣下向香港結算發出或代表 閣下向香港結算發出申請香港公 開發售股份的任何ཥɿႩᒅܸͪ，一概視作一項實際申請。如申請人是一家非上市公司，而：• 該公司主要從事證券交易業務；及• 閣下對該公司可行使法定控制權，是項申請將視作為 閣下的利益提出。– 450 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅「ڢɪ̹ʮ̡」指其股本證券並未在聯交所上市的公司。「֛جછՓᛆ」指 閣下：• 控制該公司董事會的組成；• 控制該公司過半數投票權；或• 持有該公司過半數已發行股本（不包括無權參與超逾指定金額以外的利潤或 資本分派的任何部分股本）。B. ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅ٙᄆࣸ發 售 股 份 的 最 高 發 售 價 為 每 股 1 9 . 8 0 港 元 。 閣 下 另 須 支 付 1 . 0 % 經 紀 佣 金 、 0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費，此表示 閣下須為每手500股香港公 開發售股份支付9,999.77港元。閣下申請認購香港公開發售股份時，必須全數支付最高發售價，連同經紀佣金、 證監會交易徵費及聯交所交易費。閣下可通過ͣڌeIPO服務或ʕ̯ഐၑӻ୕EIPO服務申請最少500股香港公開發 售股份。如 閣下就超過500股香港公開發售股份發出ཥɿႩᒅܸͪ，則 閣下申請認 購的香港公開發售股份數目須為「－ 4.最低認購數額及許可數目」一節所列其中一個指 定數目。如 閣下的申請獲接納，經紀佣金將付予聯交所參與者（定義見上市規則），而證 監會交易徵費及聯交所交易費則將付予聯交所（證監會交易徵費會由聯交所代證監會收 取）。有關發售價的進一步詳情，請參見「全球發售的架構 － 定價及分配」。C. ెΕ˂ंʿ၌ઋر࿁කʿ࿚˟፬ଣ͡ሗ೮াٙᅂᚤ如香港於2021 年6 月23 日（星期三）上午九時正至中午十二時正期間任何時間發 出：• 八號或以上熱帶氣旋警告信號；• 「黑色」暴雨警告信號；及 ╱ 或• 極端情況，– 451 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅我們不會開始或截止辦理申請登記，而將改為在下一個上午九時正至中午十二時正期 間任何時間香港再無發出任何該等警告信號或發生極端情況的營業日上午十一時四十 五分至中午十二時正期間開始辦理申請登記。如於 20 21 年 6 月 23 日（星期三）並無 開始及截 止辦理 申請登 記，或「預期 時間表 」 所述日期可能因香港發出八號或以上熱帶氣旋警告信號、「黑色」暴雨警告信號及 ╱ 或發生極端情況而受到影響，我們將在我們的網站www.naixuecha.com 及聯交所網站 www.hkexnews.hk 發出公告。D. ʮбഐ؈我們預期於2021年6月29日（星期二）於我們的網站www.naixuecha.com 及聯交所 網站www.hkexnews.hk 公佈最終發售價、國際發售踴躍程度、香港公開發售的申請水 平及香港公開發售股份的分配基準。香港公開發售的分配結果以及獲接納申請人的香港身份證 ╱ 護照 ╱ 香港商業登 記號碼將於下列日期及時間按下列方式提供：• 在最遲於 2021 年6 月29 日（星期二）上午九時正前分別登載於我們的網站 www.naixuecha.com 及聯交所網站www.hkexnews.hk 的公告查閱；• 於2021年6月29日（星期二）上午八時正至2021年7月5日（星期一）午夜十二 時正期間通過可全日24小時瀏覽分配結果的指定網站www.iporesults.com. hk（或：英文版https://www.eipo.com.hk/en/Allotment；中文版https://www. eipo.com.hk/zh-hk/Allotment），使用「按身份證搜索」功能查閱；及• 於2021 年6 月29 日（星期二）、2021 年6 月30 日（星期三）、2021 年7 月2 日 （星期五）及 2021 年 7 月 5 日（星期一）上午九時正至下午六時正致電分配結果 電話查詢熱線+852 2862 8555查詢。若我們通過公佈分配基準及 ╱ 或公開分配結果接納 閣下的購買要約（全部或部 分），即構成一項具約束力的合約，據此，如全球發售的條件已獲達成且全球發售並未 以其他方式終止， 閣下將須購買有關的香港公開發售股份。進一步詳情載於「全球發 售的架構」。閣下的申請獲接納後， 閣下即不得因無意的失實陳述而行使任何補救方法撤回 申請。這並不影響 閣下可能擁有的任何其他權利。– 452 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅E. ტɨʔᐏৣ೯࠰ಥʮක೯ਯٰ΅ٙઋر閣下務請注意，在下列情況中， 閣下將不獲配發香港公開發售股份：νcტɨٙ͡ሗቊΫj一經通過ʕ̯ഐၑӻ୕EIPO服務或通過ͣڌeIPO服務提出申請，即表示 閣下 同意不得於開始辦理申請登記時間後第五日（不包括為星期六、星期日或香港公眾假期 的任何日子）或之前撤回 閣下的申請或香港結算代理人代表 閣下提交的申請。此項 同意將成為一份與我們訂立的附屬合約。閣下的申請或香港結算代理人代表 閣下提出的申請僅在可下列情況中，於開始 辦理申請登記時間後第五日（不包括為星期六、星期日或香港公眾假期的任何日子）或 之前撤回：• 根據公司（清盤及雜項條文）條例第 40 條（公司（清盤及雜項條文）條例第 342E條所適用者），對本招股章程負責的人士根據該條規定在開始辦理申請 登記時間後第五日（不包括為星期六、星期日或香港公眾假期的任何日子） 或之前發出公告，免除或限制該人士對本招股章程所負責任；或• 如就本招股章程發出任何補充文件，我們將通知已遞交申請的申請人，要 求彼等確認其申請。如申請人接獲通知但並無根據所獲通知的程序確認其 申請，所有未獲確認的申請一概視作撤回。閣下的申請或香港結算代理人代表 閣下提交的申請一經接納，即不可撤回。就 此而言，在報章公佈分配結果，等同確定接納未遭拒絕的申請。如有關分配基準受若 干條件規限或以抽籤形式進行分配，申請獲接納與否將須分別視乎有關條件能否達成 或抽籤結果而定。νҢࡁאҢࡁٙ˾ଣઋלഒcტɨٙ͡ሗj我們、聯席全球協調人、ͣڌeIPO服務供應商以及我們及彼等各自的代理或代 名人可全權酌情拒絕或接納任何申請，或僅接納任何申請的一部分，而毋須就此提供 任何理由。– 453 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅ࡊ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅ٙৣ೯ೌࣖj倘聯交所上市委員會並無在下列期間內批准股份上市，香港公開發售股份的配發 將告無效：• 截止辦理申請登記日期起計三個星期內；或• 如上市委員會在截止辦理申請登記日期後三個星期內知會我們延長相關期 間，則最多在截止辦理申請登記日期後六個星期的較長期間內。νj• 閣下提出重複或疑屬重複申請；• 閣下或 閣下為其利益提出申請的人士已申請或承購或表示有意認購或已 獲或將獲配售或分配（包括有條件及 ╱ 或暫定）香港公開發售股份及國際發 售股份；• 閣下並未妥為付款；• 閣下並無根據指定網站www.eipo.com.hk 所載指示、條款及條件填寫通過 ͣڌeIPO服務發出的ཥɿႩᒅܸͪ；• 閣下申請認購超過12,863,500股香港公開發售股份，即香港公開發售項下 初步可供認購25,727,000股香港公開發售股份的50%；• 我們或聯席全球協調人認為接納 閣下的申請將導致違反適用的證券法或 其他法律、規則或法規；或• 包銷協議並無成為無條件或被終止。F. ৗΫ͡ሗٰಛ如申請遭拒絕受理、不獲接納或僅部分獲接納，或如最終釐定的發售價低於申請 時支付的每股發售股份最高發售價（不包括應付的經紀佣金、證監會交易徵費及聯交 所交易費），或「全球發售的架構 － 香港公開發售的條件」所載全球發售的條件並無達 成，或任何申請遭撤回，申請股款或其中適當部分連同相關經紀佣金、證監會交易徵 費及聯交所交易費將不計利息退回。閣下的申請股款將於 2021 年 6 月 29 日（星期二）或之前退回。– 454 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅G. ೯ Ŋ ჯ՟ٰୃ Ŋ ཥɿৗಛܸͪ Ŋ ৗಛ˕ୃ閣下將就香港公開發售項下獲分配的全部香港公開發售股份獲發一張股票（通過 ʕ̯ഐၑӻ୕EIPO服務提出的申請除外，有關股票將如下文所述存入中央結算系統）。本公司不會就發售股份發出臨時所有權文件，亦不會就申請時支付的款項發出收 據。根據下文所述寄發 ╱ 領取股票及退款支票的安排，任何退款支票及股票預期將 於 2021 年 6 月 29 日（星期二）或之前寄發。在支票或銀行本票過戶前，我們有權保留任 何股票及任何多收申請股款。僅在全球發售已於 2021 年 6 月 30 日（星期三）上午八時正或之前在各方面均成為無 條件且本招股章程「包銷」一節所述終止權利未獲行使的情況下，股票方於該日上午八 時正生效。投資者如按照公開可得的分配詳情或在獲發股票前或股票成為有效證書前交易股 份，須自行承擔一切風險。ፋԒჯ՟• νcტɨஷཀͣڌeIPOਕ̈͡ሗj(a) 如 閣下通過ͣڌeIPO服務申請1,000,000股或以上香港公開發售股份且申 請全部或部分獲接納， 閣下可於 2021 年 6 月 29 日（星期二）上午九時正至下 午一時正於香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇 后大道東183號合和中心17樓1712-1716 號舖）或我們通知的任何其他地點 或日期親身領取 閣下的任何退款支票（如適用）及 ╱ 或股票（如適用）。(b) 如 閣下未有於指定領取時間內親身領取股票，股票將以普通郵遞方式寄 往 閣下認購指示所示地址，郵誤風險概由 閣下自行承擔。(c) 如 閣下通過ͣڌeIPO服務申請1,000,000股以下香港公開發售股份，股票 （如適用）將於 2021 年 6 月 29 日（星期二）或之前以普通郵遞方式寄往 閣下 認購指示所示地址，郵誤風險概由 閣下自行承擔。– 455 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅(d) 如 閣下使用單一銀行賬戶繳交申請股款，任何退回股款將以電子退款指 示方式發送到該銀行賬戶內。如 閣下使用多個銀行賬戶繳交申請股款， 任何退回股款將以退款支票形式以普通郵遞方式寄發至 閣下申請指示所 示地址，郵誤風險概由 閣下自行承擔。• νcტɨஷཀʕ̯ഐၑӻ୕EIPOਕ̈͡ሗj分配香港公開發售股份就分配香港公開發售股份而言，香港結算代理人將不會被視為申請人，每 名發出ཥɿႩᒅܸͪ的中央結算系統參與者或有關指示的每名受益人方被視為申 請人。將股票存入中央結算系統及退回申請股款(a) 如 閣下的申請全部或部分獲接納，股票將以香港結算代理人的名義 發出，並於 2021 年 6 月 29 日（星期二）或香港結算或香港結算代理人確 定的任何其他日期存入中央結算系統，以記存於 閣下指定的中央結 算系統參與者的股份戶口或 閣下的中央結算系統投資者戶口持有人 股份戶口。(b) 我們預期將於2021年6月29日（星期二）以上文「－ 公佈結果」所述方 式刊登中央結算系統參與者（如該名中央結算系統參與者為經紀或託 管商，我們將一併刊登相關實益擁有人的資料）的申請結果、 閣下的 香港身份證 ╱ 護照 ╱ 香港商業登記號碼或其他身份識別號碼（如為公 司，則為香港商業登記號碼）及香港公開發售股份的分配基準。 閣 下應查閱我們刊發的公告，如有任何資料不符，須於2021年6月29日 （星期二）或香港結算或香港結算代理人確定的其他日期下午五時正前 知會香港結算。(c) 如 閣下指示ߏ或ৄ၍ਠ（須為中央結算系統結算參與者或中央結 算 系 統 託 管 商 參 與 者 ）通 過 中 央 結 算 系 統 終 端 機 發 出 ཥ ɿ Ⴉ ᒅ ܸ ͪ 以代表 閣下申請香港公開發售股份， 閣下亦可向該ߏ或ৄ၍ਠ 查詢 閣下獲分配的香港公開發售股份數目及應收回的退回股款（如 有）金額。(d) 如 閣下以中央結算系統投資者戶口持有人身份提出申請， 閣下亦 可於2021年6 月29 日（星期二）通過「結算通」電話系統及中央結算系 統互聯網系統（根據香港結算不時生效的「投資者戶口操作簡介」所載– 456 –νО͡ሗ࠰ಥʮක೯ਯٰ΅程序）查詢 閣下獲配發的香港公開發售股份數目及應收回的退回股 款（如有）金額。緊隨香港公開發售股份存入 閣下的股份戶口及將 退回股款存入 閣下的銀行賬戶後，香港結算亦將向 閣下發出一份 活動結單，列出存入 閣下的中央結算系統投資者戶口持有人股份戶 口的香港公開發售股份數目，以及存入 閣下指定銀行賬戶的退回股 款（如有）金額。 (e) 就 閣下全部或部分不獲接納的申請而退回的申請股款（如有）及 ╱ 或發售價與於申請時初步支付的每股發售股份最高發售價之間的差價 （包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費，惟不計利息），將 於 2021 年 6 月 29 日（星期二）存入 閣下的指定銀行賬戶或 閣下ߏ 或ৄ၍ਠ的指定銀行賬戶。 H. ٰ΅ᐏॶɝʕ̯ഐၑӻ୕ 如聯交所批准股份上市及買賣，而我們亦符合香港結算的股份收納規定，股份將 獲香港結算接納為合資格證券，自股份開始於聯交所交易日期或香港結算選擇的任何 其他日期起可在中央結算系統內記存、結算及交收。交易所參與者（定義見上市規則） 之間的交易須於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統進行交收。 所有在中央結算系統進行的活動均須符合不時生效的《中央結算系統一般規則》 及《中央結算系統運作程序規則》。 投資者應就交收安排的詳情諮詢其股票經紀或其他專業顧問的意見，原因為該等 安排或會影響其權利及權益。 我們已作出一切必要安排，以使股份獲納入中央結算系統。– 457 –ڝɓึࠇࢪజѓ以下為本公司申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）發出的報告全 文（載於第 I-1 至 I-77 頁），以供載入本招股章程。ఱዝ̦ৌਕ༟ࣘ̈Ոٙึࠇࢪజѓ ߧքٙછٰϞࠢʮ̡ۃ၈ۜ༸છٰϞࠢʮ̡ԫʿJ.P. MORGAN SECURITIES (FAR EAST) LIMITEDeםვყፄ༟Ϟࠢʮ̡ʿശइږፄછ ٰ࠰ಥϞࠢʮ̡ၫԊ本所（以下簡稱「我們」）就第I-4 至I-77 頁所載的奈雪的茶控股有限公司（「貴公 司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）的歷史財務資料出具報告，該等財務資料包括於 2018年、2019年及2020年12月31日 貴集團的合併財務狀況表及於2019年及2020年 12月31日 貴公司的財務狀況表，以及截至2018年、2019年及2020年12月31日止各年 度（「有關期間」）的合併損益表、合併損益及其他全面收益表、合併權益變動表及合併 現金流量表，以及主要會計政策概要及其他解釋資料（統稱為「歷史財務資料」）。第 I -4 至I-77頁所載的歷史財務資料構成本報告的一部分，乃供載入 貴公司於2021年6月18 日就 貴公司股份於香港聯合交易所有限公司主板首次上市而擬備的招股章程（「招股 章程」）內。ԫఱዝ̦ৌਕ༟ࣘוዄٙப貴公司的董事須負責根據歷史財務資料附註1所載的擬備及呈列基準擬備真實而 中肯的歷史財務資料，並對其認為為使歷史財務資料的擬備不存在由於欺詐或錯誤而 導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。͡జึࠇࢪٙப我們的責任為就歷史財務資料發表意見，並向 閣下匯報。我們根據香港會計師 公會頒佈的《香港投資通函呈報準則》第 200 號「投資通函內就歷史財務資料出具之會計– I-1 –ڝɓึࠇࢪజѓ師報告」執行工作。該準則規定我們須遵守道德準則並計劃及開展工作，以就歷史財務 資料是否存在重大錯誤陳述作出合理保證。我們的工作涉及執行程序以獲取與歷史財務資料金額及披露事項有關的憑證。所 選擇的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤導致歷史財務資料出 現重大錯誤陳述的風險。於作出該等風險評估時，申報會計師考慮與實體根據歷史財 務資料附註1所載擬備及呈列基準擬備真實而中肯的歷史財務資料相關的內部監控，以 設計適當的程序，但目的並非對實體內部控制的有效性發表意見。我們的工作亦包括 評價董事所採用的會計政策的恰當性及作出會計估計的合理性，以及評價歷史財務資 料的整體列報方式。我們相信，我們所獲得的憑證能充足及適當地為我們的意見提供基礎。 จԈ我們認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註1所載 擬備及呈列基準真實而中肯地反映 貴公司於2019年及2020年12月31日的財務狀況 及 貴集團於2018年、2019年及2020年12月31日的財務狀況以及 貴集團於有關期間 的財務表現及現金流量。࣬ኽ࠰ಥᑌΥʹהϞࠢʮ̡ᗇՎɪ̹ۆʿʮ̡ᆵʿᕏධૢ˖ૢԷя జԫධሜ於擬備歷史財務資料時，概無對第I-4頁界定的相關財務報表作出調整。– I-2 –ڝɓึࠇࢪజѓٰࢹ我們提述歷史財務資料附註28(d)，當中提及 貴公司於有關期間概無派付股息。൮ʮ̡ԨೌᏝ௪֛جৌਕజڌ貴公司自註冊成立以來一直未有擬備法定歷史財務報表。ଭ৵ࢪࠇึ۾ԫਕה 執業會計師香港中環 遮打道10號 太子大廈8樓2021年6月18日– I-3 –ڝɓึࠇࢪజѓዝ̦ৌਕ༟ࣘ下文所載歷史財務資料為本會計師報告之組成部分。貴集團於有關期間之合併財務報表（歷史財務資料以此為依據）乃由畢馬威華振 會計師事務所（特殊普通合夥）根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則審核（「相關財 務報表」）。– I-4 –ڝɓึࠇࢪజѓΥԻฦूڌ （以人民幣列示）࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ附註2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元收益4其他收入5材料成本員工成本6(b)使用權資產折舊6(c)其他租金及相關開支6(c)其他資產的折舊及攤銷6(c)廣告及推廣開支配送服務費水電開支物流及倉儲費其他開支其他虧損淨額6(d)融資成本6(a)以公允價值計量且其變動計入當期損益（「以公允價值計量且其變動計入當期損益」）的金融負債的公允價值變動221,086,826 2,526(383,950) (340,205) (120,353) (73,216) (39,847) (39,384) (10,796) (23,632) (12,039) (44,544)(2,617) (46,160)2,501,510 5,604(915,653) (750,724) (261,417) (127,379) (92,534) (67,484) (64,435) (51,659) (39,891) (80,267)(2,176) (96,185)3,057,181 205,951(1,159,322) (919,096) (352,912) (100,568) (154,117) (82,172) (167,369) (66,909) (56,710) (123,655) (7,382) (130,258)–– (132,757)ৰۃᑦฦ 所得稅6(47,391)(42,690) (190,095)7(a)(22,338)3,010(13,207)ϋʫᑦฦ(69,729)(39,680) (203,302)˸ɨධᏐЦj 貴公司權益股東 非控制性權益ϋʫᑦฦ(66,003) (3,726)(69,729)(38,550) (1,130)(201,872) (1,430)(39,680) (203,302)ӊٰᑦฦ 基本及攤薄10不適用不適用不適用隨附附註構成歷史財務資料的一部分。 – I-5 –ڝɓึࠇࢪజѓΥԻฦूʿՉ˼Όࠦϗूڌ （以人民幣列示）ϋʫᑦฦ࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元(69,729)(39,680)(203,302)ϋʫՉ˼Όࠦϗूৰʿࠠอʱᗳሜܝ 其後可能重新分類至損益的項目： 換算的匯兌差額： － 境外附屬公司的財務報表–(3)4,384ϋʫΌࠦϗूᐼᕘ(69,729)(39,683)(198,918)˸ɨධᏐЦj 貴公司權益股東 非控制性權益ϋʫΌࠦϗूᐼᕘ(66,003) (3,726)(69,729)(38,553) (1,130)(197,488) (1,430)(39,683)(198,918)隨附附註構成歷史財務資料的一部分。 – I-6 –ڝɓึࠇࢪజѓΥԻৌਕًڌر （以人民幣列示）ݴڢਗ༟ପ 物業及設備 使用權資產 無形資產 於聯營公司的投資 遞延稅項資產 租賃按金 預付款項12˜31˚附註2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元11 11 12 14 26(b)16254,021 726,818– – 4,130 58,090 15,5261,058,585450,608 1,170,4141,096 –28,032 101,8814,0211,756,052587,116 1,240,0661,051 –27,596 126,6951,6671,984,191ݴਗ༟ପ 存貨 貿易及其他應收款項 受限制銀行存款 現金及現金等價物15(a) 16 17 1737,674 61,246– 185,788284,70877,753 136,047– 81,296295,096103,061 725,004100 501,7531,329,918ݴਗࠋව貿易及其他應付款項18合約負債19銀行貸款20可贖回注資21以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債22可轉換可贖回優先股23租賃負債24即期稅項26(a)241,449 14,902 1,500 410,115– – 167,409 14,296849,671390,480 44,900 54,500 438,060– – 291,700 6,7941,226,434500,676 78,551 283,120 465,309361,881 652,490 364,733 21,4312,728,191隨附附註構成歷史財務資料的一部分。 – I-7 –ڝɓึࠇࢪజѓݴਗࠋවଋᕘ༟ପᐼ࠽ಯݴਗࠋවݴڢਗࠋව 計息借款 租賃負債 撥備 遞延稅項負債附註20 24 25 26(b)ࠋවଋᕘ༟͉ʿᎷ௪28股本28(a)儲備28(c)൮ʮ̡ᛆूٰ؇ᏐЦᑦฦᐼᕘ ڢછՓᛆूᑦฦᐼᕘ2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元2020ϋ 人民幣千元(564,963)(931,338)(1,398,273)493,622824,714585,918– 595,6476,950 808603,405(109,783)– 961,915 11,477788974,180(149,466)438 991,993 13,8584,0461,010,335(424,417)100 (107,356)(107,256) (2,527)(109,783)100 (146,258)(146,158) (3,308)(149,466)422 (424,839)(424,417) –(424,417)隨附附註構成歷史財務資料的一部分。 – I-8 –ڝɓ൮ʮ̡ৌਕًڌر （以人民幣列示）ݴڢਗ༟ପ 於附屬公司的投資 ݴਗ༟ପ 貿易及其他應收款項 現金及現金等價物ݴਗࠋව 貿易及其他應付款項 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 可轉換可贖回優先股附註 13 1623ݴਗࠋවଋᕘ ༟ପᐼ࠽ಯݴਗࠋව ࠋවଋᕘ༟͉ʿᎷ௪ 股本 儲備ᑦฦᐼᕘ28(a) 28(c)隨附附註構成歷史財務資料的一部分。– I-9 –ึࠇࢪజѓ12˜31˚2019ϋ2020ϋ人民幣千元 人民幣千元–36,590–546,288–14,979–561,267–5,671–164,754–652,490–822,915–(261,648)–(225,058)–(225,058)–322–(225,380)–(225,058)ڝɓึࠇࢪజѓΥԻᛆूᜊਗڌ （以人民幣列示）ᛆूٰ؇ᏐЦ˸ٰ΅މਿᓾٙڢછՓ附註ٰ͉ ༟͉Ꮇ௪ ˹ಛᎷ௪ ිгᎷ௪ ଢ଼ࠇᑦฦᐼࠇᛆू ᑦฦᐼᕘ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元附註28(a) 附註28(c)(i) 附註28(c)(ii) 附註28(c)(iii)附註28(e)2018ϋ1˜1˚ٙഐቱ ࿚Ї2018ϋ12˜31˚˟ϋܓٙᛆूᜊਗj 年內虧損100––– (41,353) (41,253) (995) (42,248)–––– (66,003) (66,003) (3,726) (69,729)全面收益總額非控制性權益注資28(e)出售一家附屬公司28(f)–––– (66,003) (66,003) (3,726) (69,729)––––––813813–––––– 1,381 1,3812018ϋ12˜31˚ʿ 2019ϋ1˜1˚ٙഐቱ࿚Ї2019ϋ12˜31˚ ˟ϋܓٙᛆूᜊਗj年內虧損 其他全面收益100––– (107,356) (107,256) (2,527) (109,783)–––– (38,550) (38,550) (1,130) (39,680)–––(3)–(3)–(3)全面收益總額收購非控制性權益28(c)(i)–––(3) (38,550) (38,553) (1,130) (39,683)–(349)–––(349)349–於2019年12月31日的結餘100(349)–(3) (145,906) (146,158) (3,308) (149,466)隨附附註構成歷史財務資料的一部分。 – I-10 –ڝɓึࠇࢪజѓᛆूٰ؇ᏐЦ˸ٰ΅މਿᓾٙڢછՓ附註ٰ͉ ༟͉Ꮇ௪ ˹ಛᎷ௪ ිгᎷ௪ ଢ଼ࠇᑦฦᐼࠇᛆू ᑦฦᐼᕘ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元附註28(a) 附註28(c)(i) 附註28(c)(ii) 附註28(c)(iii)附註28(e)2020ϋ1˜1˚ٙഐቱ ࿚Ї2020ϋ12˜31˚˟ϋܓٙᛆूᜊਗj 年內虧損 其他全面收益100(349)–(3) (145,906) (146,158) (3,308) (149,466)–––– (201,872) (201,872) (1,430) (203,302)––– 4,384– 4,384– 4,384全面收益總額發行普通股收購非控制性權益28(c)(i)以權益結算以股份為基礎的交易27根據購股權計劃發行股份 (i)將普通股重新指定為C系列優先股(ii)––326–– (4,738)– 4,384 (201,872) (197,488) (1,430) (198,918)–––326–326––– (4,738) 4,738––– 14,199–2 13,567 (3,844)–– 14,199 – 9,725– 14,199 – 9,725(6) (100,277)––– (100,283)– (100,283)2020ϋ12˜31˚ٙഐቱ422 (91,797) 10,355 4,381 (347,778) (424,417)– (424,417)附註 (i)： 已發行股份與 貴公司於年內根據購股權計劃授出的已行使股份有關（附註27）。(ii)： 這指視作回購及重新指定普通股。普通股的面值及公允價值與面值間的差額相應計入股本 及資本儲備（附註28）。隨附附註構成歷史財務資料的一部分。 – I-11 –ڝɓΥԻତݴږඎڌ （以人民幣列示）ᐄݺਗ 經營所得現金 已付所得稅 退還所得稅ᐄݺਗהତږଋᕘҳ༟ݺਗ 收購附屬公司 出售一家附屬公司 購買物業及設備的付款 處置物業及設備所得款項 購買無形資產的付款 撥備付款 購買金融資產 金融資產所得款項 投資聯營公司的付款ҳ༟ݺਗ͜הତږଋᕘ*指少於人民幣1,000元的結餘。ึࠇࢪజѓ࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ附註2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元17(b) 26(a) 26(a)208,338 (7,549) –445,642 (29,788)–568,408 (2,543) 8,480200,789415,854574,345– (508) (209,405) 871– (32)– – (231)–* – (289,783) 587 (1,164) (725) – – –– – (243,397) 651 (94) (1,262) (30,000) 30,247 –(209,305) (291,085) (243,855)隨附附註構成歷史財務資料的一部分。 – I-12 –ڝɓึࠇࢪజѓፄ༟ݺਗ 銀行貸款及計息借款所得款項 償還銀行貸款 發行可贖回注資所得款項 因重組產生的償還可贖回注資 發行認股權證、境內貸款及可換股票據所得款項 支付租賃負債的本金部分及利息部分 已付銀行貸款利息 政策性優惠貸款貼息所得款項 存入受限制銀行存款 解除受限制銀行存款 一家附屬公司非控制性權益注資 已付上市開支 關聯方墊款 償還關聯方墊款ፄ༟ݺਗ הŊ͜הତږଋᕘତږʿତږഃᄆيᄣ̋ Ŋಯˇଋᕘ ϋڋତږʿତږഃᄆي ිଟᜊਗٙᅂᚤϋ͋ତږʿତږഃᄆي࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ附註2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元17(c)48,00062,000374,97417(c)(46,500)(9,000) (152,620)17(c)300,000––––(11,000)17(c)––234,46617(c)(108,243) (266,505) (342,908)17(c)(1,121)(440)(8,924)––1,000––(10,000)––10,000813––––(684)17(c)25,55013,4696,48517(c)(37,547)(28,440)(8,866)180,952 (228,916)91,92317(a)172,436 13,352–(104,147) 185,788(345)422,413 81,296 (1,956)17(a)185,78881,296501,753隨附附註構成歷史財務資料的一部分。 – I-13 –ڝɓึࠇࢪజѓዝ̦ৌਕ༟ࣘڝൗ（除另有指明外，以人民幣列示）1 ዝ̦ৌਕ༟ࣘٙᇜႡʿяΐਿ1.1 ɓছ༟ࣘ奈雪的茶控股有限公司（「貴公司」）（前稱品道控股有限公司）於 2019 年 9 月 5 日根據開曼群島公司法 在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。貴公司為投資控股公司，除下文所述集團重組外，自其註冊成立日期以來概無經營任何業務。 貴 公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）主要於中華人民共和國（「中國」）從事銷售現製茶飲、烘焙產品及其他 產品（「業務」）。1.2 ࠠଡ଼ʿяΐਿ於 貴公司註冊成立之前，業務乃通過深圳市品道餐飲管理有限公司（「深圳品道管理」）及其於中 國成立的附屬公司（統稱為「深圳品道集團」）開展，最終由趙林先生及彭心女士（統稱為「創始人」或「控股 股東」）擁有及控制。為理順企業架構以籌備 貴公司股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上 市， 貴集團進行重組（「重組」），詳情載於招股章程「歷史、重組及企業架構」一節。重組完成後， 貴公 司成為 貴集團現時旗下公司的控股公司。由於 貴集團現時旗下所有公司於重組前後由創始人控制，故 於有關期間 貴集團擁有權及業務的經濟實質並無變更。重組僅涉及加入新成立的無實質經營活動的投資 控股實體作為深圳品道管理的新控股公司。因此，歷史財務資料按延續深圳品道管理合併財務報表的方式 編製及呈列，深圳品道集團的資產及負債乃按其於重組前的歷史賬面值確認及計量。集團內公司間結餘、 交易及集團內公司間交易產生的未變現收益 ╱ 虧損已於編製歷史財務資料時全數對銷。重組已於有關期 間後於2021年1月完成。貴集團於有關期間的合併損益表、合併損益及其他全面收益表、合併權益變動表及合併現金流量 表包括 貴集團現時旗下公司（或倘該等公司的註冊成立日期晚於 2018 年 1 月 1 日，則為註冊成立日期起至 2020 年 12 月 31 日止期間）的財務表現及現金流量。編製 貴集團於 2018 年、2019 年及 2020 年 12 月 31 日的 合併財務狀況表旨在呈列 貴集團現時旗下公司於該等日期的財務狀況（考慮到其各自註冊成立、成立或 收購的日期（倘適用））。1.3 ڝ᙮ʮ̡於本報告日期，由於 貴公司自其註冊成立日期起並未開展任何業務且其為投資控股公司，毋須遵 守註冊成立所在司法管轄區相關規則及法規的法定審核規定，故並無編製 貴公司的經審核財務報表。須 遵守法定規定的 貴集團附屬公司的財務報表乃根據有關實體註冊成立及 ╱ 或成立所在國家適用於該等 實體的相關會計規則及規例編製。– I-14 –ڝɓึࠇࢪజѓ完成重組後及於本報告日期， 貴公司於以下附屬公司擁有直接或間接權益，該等公司均為私人公 司：ʮ̡Τ၈ൗ̅ϓͭ Ŋ ϓͭήᓃʿ˚ಂʊ೯Б ʿᖮԑ ٰ͉༉ઋኹϞᛆᛆूЦˢ͟͟c൮ʮ̡ڝ᙮ʮ̡ܵϞܵϞ˴ࠅݺਗ品道控股有限公司 （附註(b)）英屬維爾京群島 （「英屬維爾京 群島」） 2019年9月5日零100%– 投資控股品道控股香港有限公司香港零–100% 投資控股（附註(c)）2019年10月9日深圳市品道集團有限 公司（「深圳品道 集團」）（附註(a)(b)）中國人民幣2019年12月17日 611,849,700元–100% 投資控股深圳市品道餐飲管理有限 中國 公司（附註(a)(b)(d)(e)(g)） 2014年5月12日人民幣 1,343,053元–100% 店舖運營管理深圳市台蓋餐飲管理有限 中國零–100% 銷售現製茶飲、公司（附註(a)(b)(d)(e)(g)） 2016年4月21日烘焙產品及其他產品深圳市奈雪餐飲管理有限 中國零–100% 銷售現製茶飲、公司（附註(a)(b)(d)(e)(g)） 2016年4月21日烘焙產品及其他產品西安奈雪餐飲管理有限中國零–100% 銷售現製茶飲、公司（「西安奈雪」）2017年9月28日烘焙產品及（附註(a)(b)(d)(e)(g)）其他產品北京奈雪餐飲管理有限中國零公司（附註(a)(b)(d)(e)(g)） 2017年11月13日–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品上海奈雪餐飲管理有限中國零–100% 銷售現製茶飲、公司（「上海奈雪」）2017年12月5日烘焙產品及（附註(a)(b)(d)(e)(g)）其他產品– I-15 –ڝɓึࠇࢪజѓʮ̡Τ၈ൗ̅ϓͭ Ŋ ϓͭήᓃʿ˚ಂ杭州奈雪餐飲管理有限 公司（「杭州奈雪」）（附註(a)(b)(d)(e)(g)）中國 2017年11月17日廈門市奈雪餐飲管理有限 中國 公司（附註(a)(b)(d)(e)(g)） 2018年4月27日ʊ೯Б ʿᖮԑ ٰ͉༉ઋ人民幣 50,000元零武漢市台蓋餐飲管理有限 中國零公司（附註(a)(b)(d)(e)(g)） 2017年11月9日成都市台蓋餐飲管理有限 中國零公司（附註(a)(b)(d)(e)(g)） 2017年8月28日南京滿意達餐飲管理有限 中國零公司（「南京滿意達」）2017年11月23日（附註(a)(b)(d)(e)(g)）深圳市品道食品有限公司 中國零（附註(a)(b)）2017年9月11日廣州市奈雪餐飲管理有限 中國零公司（附註(a)(b)(d)(e)(g)） 2017年11月20日南京奈雪餐飲管理有限 公司（「南京奈雪」）（附註(a)(b)(d)(e)(g)）品道餐飲管理有限公司 （附註(f)）中國零2018年4月18日香港300,000港元2018年12月17日ኹϞᛆᛆूЦˢ͟͟c൮ʮ̡ڝ᙮ʮ̡ܵϞܵϞ˴ࠅݺਗ–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品– I-16 –ڝɓึࠇࢪజѓʮ̡Τ၈Pindao New Jersey Ltd. （附註(b)）ൗ̅ϓͭ Ŋ ϓͭήᓃʿ˚ಂ美利堅合眾國 2019年8月14日ʊ೯Б ʿᖮԑ ٰ͉༉ઋ1,000美元Pindao Company Limited （附註(b)）日本19,935,200日圓2019年9月4日福州市奈雪餐飲管理有限 中國零公司（附註(a)(b)(g)）2020年1月8日貴陽市奈雪餐飲管理有限 中國零公司（附註(a)(b)(g)）2020年9月22日深圳市品道供應鏈管理中國零有限公司（「品道供應鏈」） 2020年4月26日（附註(a)(b)(g)）深圳市品道科技服務有限 中國零公司（「品道科技」）2020年5月21日（附註(a)(b)(g)）深圳市品道科技研發有限 公司（「品道研發」）（附註(a)(b)(g)）中國 2020年4月26日人民幣 10,000,000元深圳市品道餐飲連鎖有限 中國零公司（「品道連鎖」）2019年11月1日（附註(a)(b)）深圳市品道生活科技有限 中國零公司（「品道生活」）2019年12月6日（附註(a)(b)(g)）ኹϞᛆᛆूЦˢ͟͟c൮ʮ̡ڝ᙮ʮ̡ܵϞܵϞ˴ࠅݺਗ–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品–100% 銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品–100% 供應鏈管理–100% 品牌管理–100% 軟件開發–100% 店舖管理–100% 線上銷售– I-17 –ڝɓึࠇࢪజѓ附註：(a) 該等實體的官方名稱為中文，英文譯名僅供識別。(b) 該等實體毋須遵守註冊成立所在司法管轄區相關規則及法規的法定審核規定。(c) 於本報告日期，品道控股香港有限公司尚未編製截至2019年及2020年12月31日止年度的法 定財務報表。(d) 該等實體自願根據中國企業會計準則（「中國公認會計準則」）編製截至2018年12月31日止年 度的財務報表。財務報表乃由深圳誠正會計師事務所（普通合夥）審核。(e) 該等實體自願根據中國公認會計準則編製截至2019年12月31日止年度的財務報表。財務報 表乃由深圳誠正會計師事務所（普通合夥）審核。(f) 該實體根據香港會計師公會頒佈的香港中小企業財務報告準則（「中小企業財務報告準則」） 及遵照香港公司條例妥為編製截至2019年12月31日止年度的財務報表。財務報表乃由於香 港註冊的執業會計師歐陽創展會計師事務所有限公司審核。於本報告日期，品道餐飲管理 有限公司尚未編製截至2020年12月31日止年度的法定財務報表。(g) 該等實體自願根據中國公認會計準則編製截至2020年12月31日止年度的財務報表。財務報 表乃由深圳市德晟會計師事務所（普通合夥）審核。貴集團現時旗下所有公司均採納12月31日為彼等的財政年度年結日。1.4 ᇜႡਿ於2020 年12 月31 日， 貴集團有流動負債淨額人民幣 1,398,273,000 元，包括可贖回注資人民幣 465,309,000元以及認股權證、境內貸款及可換股票據人民幣361,881,000元以及可轉換可贖回優先股人 民幣652,490,000 元。基於對 貴集團經營所得溢利及現金流入的預測、 貴集團的銀行融資延期取得的 擔保融資以為其持續經營提供資金，並考慮到上述金融工具的贖回及換股權將於上市後終止及將轉為權 益， 貴集團管理層認為 貴集團擁有充足的財務資源於未來十二個月內持續經營。因此， 貴集團的管理 層信納按持續經營基準編製歷史財務資料屬恰當。歷史財務資料乃根據所有適用國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製，此統稱包括國際會 計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的所有適用個別國際財務報告準則、國際會計準則及詮釋。 所採納重大會計政策的進一步詳情載於附註2。國際會計準則理事會已頒佈多項新訂及經修訂國際財務報告準則。就編製此歷史財務資料而 言， 貴集團已於整個有關期間貫徹採納所有適用新訂及經修訂國際財務報告準則，包括國際財務報告準 則第9號金融工具 、國際財務報告準則第15號客戶合約收益 及國際財務報告準則第16號租賃 。除提早採納 國際財務報告準則第16號租賃（修訂本）COVID-19相關租金寬減 外， 貴集團於有關期間並無應用任何尚 未生效的新訂準則或詮釋。於自2020年1月1日開始的會計年度已發行但尚未生效的經修訂及新訂會計準 則及詮釋載於附註33。相較於根據國際會計準則第39 號金融工具 ，確認及計量 及國際會計準則第18 號收益 所呈列者而 言，採納國際財務報告準則第9號及國際財務報告準則第15號對 貴集團於整個有關期間的財務狀況及表 現並無重大影響。– I-18 –ڝɓึࠇࢪజѓ國際財務報告準則第16號於2019年1月1日或之後開始的會計期間生效，而採納國際財務報告準則 第 15 號的實體可於國際財務報告準則第 16 號首次應用日期或之前提早應用。 貴集團已選擇於整個有關期 間貫徹採納國際財務報告準則第16號。採納國際財務報告準則第16號主要影響 貴集團作為根據國際會 計準則第17號租賃 分類為經營租賃之物業網點及倉庫租賃的承租人的會計處理。採納國際財務報告準則第 16 號後，根據附註 2( g ) 所述的會計政策，於租賃開始日期， 貴集團作為承租人對所有固定費率租賃確認 使用權資產及租賃負債，但租賃期為12個月或以內的短期租賃及低價值資產租賃除外。歷史財務資料亦符合香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則的適用披露條文。下文載列的會計政策已於歷史財務資料內呈列的所有期間貫徹應用。2 ࠠɽึࠇ݁ഄ(a) ࠇඎਿ貴集團各實體的財務報表所包括項目乃使用最能反映與該實體相關的潛在事件及情況的經濟實質的 貨幣（「功能貨幣」）計量。歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈報，有關金額均四捨五入至最接近之千位 數，惟每股股份虧損資料除外。編製歷史財務資料所採用的計量基準為歷史成本基準，惟以公允價值計量 且其變動計入當期損益的金融負債及可轉換可贖回優先股按公允價值列賬，如附註2(q)及附註2(r)所述。(b) ПࠇʿкᓙٙᏐ͜編製符合國際財務報告準則的財務報表需要管理層作出判斷、估計及假設，而該等判斷、估計及假 設會影響政策的應用及所申報的資產、負債、收入及開支等金額。該等估計及有關假設乃根據歷史經驗及 管理層相信於該等情況下乃屬合理的各項其他因素而作出，所得結果構成管理層在無法依循其他來源輕易 得知資產及負債的賬面值時作出判斷的基準。實際結果或會有別於該等估計。該等估計及相關假設乃按持續基準審閱。會計估計的修訂乃於對估計作出修訂的年度確認（倘該修 訂僅影響該年度）或於修訂年度及未來年度確認（倘該修訂影響目前及未來年度）。管理層應用國際財務報告準則時所作對歷史財務資料造成重大影響的判斷及估計不確定性的主要來 源於附註3論述。(c) ΥԻڝ᙮ʮ̡ʿڢછՓᛆू附屬公司為 貴集團所控制實體。 貴集團對來自其所參與實體的可變回報承擔風險或享有 權利，且有能力透過其對實體的權力影響該等回報，則為對實體擁有控制權。於評估 貴集團是否 有權力時，僅考慮 貴集團及其他人士持有的實質權力。於附屬公司的投資自開始控制當日起至失去控制權當日止計入歷史財務資料。集團內公司 間的結餘、交易及現金流量以及集團內公司間交易所產生的任何未變現溢利於編製歷史財務資料時 悉數對銷。集團內公司間交易所引致未變現虧損的對銷方法與未變現收益相同，惟僅限於無減值證 據出現的情況下方可予以對銷。– I-19 –ڝɓึࠇࢪజѓ非控制性權益指於附屬公司權益中並非由 貴公司直接或間接應佔的部分，而 貴集團並 無就此與該等權益的持有人協定任何額外條款，致使 貴集團整體就該等權益承擔符合金融負債定 義的合約責任。就各業務合併而言， 貴集團可選擇按公允價值或非控制性權益所佔附屬公司的可 識別資產淨值的比例計量任何非控制性權益。非控制性權益在合併財務狀況表的權益部分內，與 貴公司股權持有人應佔權益分開呈 列。於 貴集團業績中所佔非控制性權益於合併損益表以及合併損益及其他全面收益表的賬面呈 列，作為在非控制性權益與 貴公司權益股東之間分配的總溢利或虧損及年內全面收益總額。貴集團不導致喪失控制權的附屬公司權益變動乃以權益交易入賬，即只調整在合併權益內 的控制性及非控制性權益金額以反映相關權益變動，但不調整商譽及不確認盈虧。當 貴集團喪失對附屬公司的控制權，將按出售該附屬公司的所有權益入賬，而所產生的 盈虧於損益確認。任何於喪失控制權當日仍保留的該前附屬公司的權益乃按公允價值確認，而此金 額 被 視 為 金 融 資 產 初 始 確 認 時 的 公 允 價 值（見 附 註 2 ( h ) ）， 或（如 適 用 ）於 聯 營 公 司 或 合 營 企 業 的 投 資初始確認時的成本（見附註2(d)）。貴公司的財務狀況表所示於附屬公司的投資，是按成本減去減值虧損後入賬（見附註2(h)）。(d) ᑌᐄʮ̡聯營公司是指 貴集團或 貴公司對其具有重大影響但並非控制或共同控制其管理（包括參與財務 及經營政策決策）的實體。於聯營公司的投資，乃按權益法於歷史財務資料入賬。根據權益法，該項投資初步以成本入賬，並 就 貴集團分佔該投資對象可識別資產淨值的收購日期公允價值超出投資成本（如有）的差額作出調整。 投資成本包括購買價、收購該投資的直接應佔其他成本，及構成 貴集團權益投資一部分的於該聯營公司 的任何直接投資。其後，該項投資因 貴集團在收購後應佔該投資對象資產淨值的變動及任何投資相關的 減值虧損而作出調整（見附註2(h)(i)）。於收購日超出成本的任何差額、 貴集團應佔該投資對象收購後的除稅後業績及年內任何減值虧損 均在合併損益表內確認，而 貴集團應佔該投資對象收購後的其他全面收益的除稅後項目，則在合併損益 及其他全面收益表內確認。當 貴集團應佔聯營公司的虧損超過其應佔權益，則 貴集團的權益將減至零，並會終止確認進一 步虧損，惟 貴集團所承擔的法律或推定責任或代表投資對象償付的承擔除外。就此而言， 貴集團的權 益為按權益法計算的投資賬面值，連同實質上構成 貴集團於聯營公司的投資淨值的任何其他長期權益。貴集團與其聯營公司之間交易所產生的未變現損益，均按 貴集團於投資對象所佔的權益比率對 銷，惟倘未變現虧損顯示已轉讓資產出現減值，則該等未變現虧損會實時於損益中確認。倘於聯營公司的投資成為於合營企業的投資（或相反），保留權益將不會重新計量。相反，投資繼 續按權益法入賬。– I-20 –ڝɓึࠇࢪజѓ於所有其他情況下，當 貴集團不再對聯營公司擁有共同控制權時，則按出售於該投資對象的全部 權益入賬，所產生的收益或虧損於損益中確認。任何於失去重大影響之日在前投資對象保留的權益按公允 價值確認及該金額被視為金融資產於初步確認時的公允價值。(e) ุيʿண௪物 業 及 設 備 按 成 本 減 去 累 計 折 舊 及 減 值 虧 損 列 賬（見 附 註 2 ( h ) ( i i ) ）。 在 建 工 程 指 在 建 物 業 及 設 備 ， 其乃按成本減任何減值虧損列賬，及不會產生折舊。報廢或出售物業及設備項目產生的盈虧按出售所得款項淨額與項目賬面值之間的差額釐定，並於報 廢或出售日期在損益內確認。物業及設備項目的折舊是以直線法在以下其估計可使用年期內撇銷其成本或估值（扣除估計剩餘價 值（如有））計算：租賃物業裝修廚房設備 傢俱設備 電子設備及其他於資產的租賃期或 估計可使用年期（以較短者為準） 3至5年 3至5年 3至5年貴集團於各報告期間審閱資產的可使用年期及其剩餘價值（倘有）。(f) ೌҖ༟ପ貴集團所收購之無形資產乃按成本減累計攤銷（倘估計可使用年期為有限）及減值虧損列賬（見附註 2(h)(ii)）。具有限可使用年期的無形資產攤銷按資產的估計可使用年期以直線法計入損益。以下具有限可使用 年期的無形資產自其可供使用日期起攤銷，其估計可使用年期如下：－ 軟件10年攤銷期及方法均每年審閱。(g) ॡ༣༟ପ於合約成立時， 貴集團會評估合約是否為租賃或包含租賃。倘合約於一段時間內轉讓控制已識別 資產使用權以換取對價，則合約為租賃或包含租賃。當顧客有權支配所識別資產的使用並從使用中獲得大 致上所有經濟利益時，即視為擁有控制權。Ъוމॡɛ倘合約包含租賃組成部分及非租賃組成部分，則 貴集團選擇不將非租賃組成部分分開並 將每個租賃組成部分和任何相關的非租賃組成部分作為所有租賃的一項單一的租賃組成部分進行會 計處理。於租賃開始日期， 貴集團確認使用權資產及租賃負債，惟租期為12 個月或以內的短期租 賃以及低價值資產（對 貴集團而言為公寓及倉庫）租賃除外。當 貴集團就低價值資產訂立租賃 時， 貴集團就每份租賃決定是否進行資本化。與未資本化租賃相關的租賃付款會在租期內有系統 地確認為開支。– I-21 –ڝɓึࠇࢪజѓ若租賃被資本化，則租賃負債以租賃期內應付租賃付款的現值進行初始確認，並使用該項 租賃的內含利率貼現；或如果內含利率無法輕易釐定，則使用相關的增量借款利率。初始確認後， 租賃負債以攤銷成本計量，而利息費用則採用實際利率法計算。不取決於指數或比率的可變租賃付 款並不計入租賃負債的計量，因此於其產生的會計年度計入損益。租賃資本化時已確認的使用權資產按成本進行初始計量，其中包括租賃負債的初始金額加 上任何於開始日或之前作出的租賃付款，以及產生的任何初始直接成本。在適用的情況下，使用 權資產的成本亦包括將拆卸、搬移相關資產或復原相關資產或資產所在地點的成本估算貼現至其 現值，減去已收到的任何租賃優惠。使用權資產隨後按成本減去累計折舊和減值虧損列賬（見附註 2 ( e ) 及 2 ( h ) ( i i ) ）。 使 用 權 資 產 其 後 使 用 直 線 法 自 開 始 日 期 至 使 用 權 資 產 可 使 用 年 期 結 束 或 租 期 結 束 （以較早者為準）折舊。使用權資產的估計可使用年期按與物業及設備相同的基準釐定。若指數或比率變化引致將來的租賃付款變動；或 貴集團根據剩餘價值擔保預期應付的估 計金額變化；或重新評估 貴集團是否合理確定行使購買、續租或終止選擇權時產生變化，則租賃 負債將重新計量。按該方式重新計量租賃負債時，應當相應地對使用權資產的賬面值進行調整，或 倘使用權資產的賬面值已調減至零，則調減的金額應記入損益。當 租 賃 的 範 圍 或 對 價 出 現 未 作 為 獨 立 租 約 入 賬 的 租 賃 合 約 原 本 未 作 規 定 的 變 動（「 租 賃 修 訂」），亦會重新計量租賃負債。在此情況下，租賃負債乃基於經修訂租賃付款及租期並採用修訂生 效日期的經修訂貼現率重新計量。唯一的例外情況是任何租金寬減，此乃COVID-19疫情的直接後 果，並且符合國際財務報告準則第 16 號租賃第 46B 段規定的條件。在該等情況下， 貴集團利用國 際財務報告準則第16號第46A段所載之實際權宜之計，確認對價變動，猶如其並非租賃修訂。貴集團於財務狀況表項下單獨呈列使用權資產以及租賃負債。(h) ڦ൲ᑦฦʿ༟ପಯ࠽(i) ԸІږፄʈՈٙڦ൲ᑦฦ貴集團就按攤銷成本計量的金融資產（包括現金及現金等價物、貿易及其他應收款項）的預 期信貸虧損（預期信貸虧損）確認虧損撥備；預期信貸虧損計量預期信貸虧損為信貸虧損的概率加權估計。信貸虧損以所有預期現金虧損金額 （即 貴集團根據合約應收現金流量與 貴集團預期收到的現金流量之間的差額）的現值計 量。倘貼現影響屬重大，則預期現金虧損金額使用以下貼現率貼現：－ 固定比率金融資產以及貿易及其他應收款項：於初始確認時釐定的實際利率 或其概約；估計預期信貸虧損時考慮的最長期間為 貴集團承受信貸風險的最長合約期間。– I-22 –ڝɓึࠇࢪజѓ計量預期信貸虧損時， 貴集團計及毋須付出過多成本或努力而可取得的合理及可靠 資料，包括有關過往事件、當前狀況及未來經濟狀況預測的資料。預期信貸虧損按下列其中一個基礎計量：－ 12個月預期信貸虧損：此乃報告日期後12個月內潛在違約事件所預期產生的 虧損；及－ 全期預期信貸虧損：此乃預期信貸虧損模式適用的項目在預期年期內所有潛 在違約事件所預期產生的虧損。貿易應收款項的虧損撥備通常按等同全期預期信貸虧損的金額計量。該等金融資產 的預期信貸虧損乃使用撥備矩陣估計，此乃基於 貴集團的過往信貸虧損經驗，並按債務 人獨有的因素及於報告日期的當前及預測整體經濟狀況評估予以調整。就所有其他金融工具而言， 貴集團會以相等於 12 個月預期信貸虧損金額確認虧損撥 備，除非自初始確認後該金融工具之信貸風險顯著增加，在此情況下，虧損撥備會以相等 於全期預期信貸虧損金額計量。信貸風險大幅增加評估金融工具信貸風險是否自初始確認以來大幅增加時， 貴集團比較於報告日期所 評估金融工具產生的違約風險與於初始確認日期所發生違約的風險。進行該評估時，倘(i) 於 貴集團不借助套現抵押品（倘持有任何抵押品）等行動下，借方不大可能向 貴集團悉 數支付債務；或 (ii) 該金融資產已逾期 90 天，則 貴集團視為發生違約事件。 貴集團考慮屬 合理及有根據的定量及定性資料，包括過往經驗及毋須付出過多成本或努力而可取得的前 瞻性資料。具體而言，評估信貸風險是否自初始確認以來大幅增加時會計及以下資料：－ 未按合約規定的到期日支付本金或利息；－ 金融工具的外部或內部信用評級（如可取得）實際或預期顯著轉差；－ 債務人的經營業績實際或預期顯著轉差；及－ 技術、市場、經濟或法律環境當前或預期變動，並對債務人向 貴集團履行 責任的能力造成嚴重不利影響。視乎金融工具的性質，信貸風險大幅增加的評估乃按個別或共同基準進行。倘按共 同基準進行評估，金融工具乃按共有信貸風險特點分組，例如逾期情況及信貸風險評級。預期信貸虧損於各報告日期重新計量，以反映金融工具信貸風險自初始確認以來的 變動。預期信貸虧損金額的任何變動於損益確認為減值收益或虧損。 貴集團對所有金融工 具確認減值收益或虧損，並透過虧損撥備賬對其賬面值予以相應調整，惟以公允價值計量 且其變動計入其他全面收益（回收）計量的債務證券投資除外，其虧損撥備於其他全面收益 確認及於公允價值儲備（回收）累計。– I-23 –ڝɓึࠇࢪజѓ計算利息收入之基準根據附註2(v)(ii)確認之利息收入乃基於金融資產之賬面總值計算，除非該金融資產 出現信貸減值，在此情況下，利息收入乃基於金融資產之攤銷成本（即賬面總值減虧損撥 備）計算。於各報告日期， 貴集團會評估金融資產是否出現信貸減值。當發生一項或多項對金 融資產估計未來現金流量構成不利影響之事件時，金融資產即出現信貸減值。金融資產出現信貸減值之證據包括以下可觀察事件：－ 債務人之重大財政困難；－ 違約，如拖欠或逾期事件；－ 債務人有可能破產或進行財務重組；－ 技術、市場、經濟或法律環境之重大變動對債務人產生不利影響。撇銷政策倘無實際收回可能， 貴集團則會撇銷（部分或全部）金融資產之賬面總值。該情況一 般出現於 貴集團確定債務人並無資產或收入來源可產生足夠現金流量以償還應撇銷的金 額。隨後收回先前撇銷之資產於收回年度在損益內確認為減值撥回。(ii) Չ˼ݴڢਗ༟ପಯ࠽內部及外界資料來源於各報告期末予以檢討，以識別有否跡象顯示以下資產出現減值或先 前已確認的減值虧損已不存在或可能已減少：－ 物業及設備及使用權資產；－ 無形資產；及－ 於 貴公司財務狀況表內附屬公司的投資。倘出現任何有關跡象，則估計資產之可收回金額。－ 計算可收回金額資產之可收回金額為其公允價值扣除銷售成本與使用價值兩者中之較高者。在評估 使用價值時，會使用反映目前市場所評估貨幣時間價值及該資產獨有風險除稅前貼現率， 以將估計未來現金流量貼現至其現值。倘資產並無產生大致上獨立於其他資產之現金流 入，則以能獨立產生現金流入之最小資產組別（即現金產生單位）釐定可收回金額。– I-24 –ڝɓึࠇࢪజѓ－ 確認減值虧損倘資產或其所屬之現金產生單位之賬面值超過其可收回金額，須於損益確認減值虧 損。就現金產生單位確認之減值虧損首先予以分配，以減低分配至現金產生單位（或一組單 位）之任何商譽賬面值，其後再按比例減低該單位（或一組單位）內其他資產之賬面值，惟資 產之賬面值不可減至低於其個別公允價值減出售成本（如可計量）或使用價值（如可確定）。－ 減值虧損撥回倘用於釐定可收回金額之估計出現有利變動，則減值虧損予以撥回。減值虧損撥回限於該資產在過往年度並無確認減值虧損的情況下理應釐定之賬面 值。減值虧損撥回在確認撥回之年度計入損益。(i) π存貨指日常業務過程中持有以作銷售、處在為該等銷售的生產過程中，或在生產或提供服務過程中 耗用的材料或物料形式持有的資產。存貨乃按成本與可變現淨值兩者中之較低者列賬。可變現淨值是在日常業務過程中之估計售價減去 完成銷售之估計成本及估計進行銷售所需之成本後所得金額。存貨成本乃按加權平均成本法計算，並包括所有購貨成本、轉換成本及其他使存貨達致現時所在地 點及狀況所涉及之成本。在售出存貨後，此等存貨之賬面值於確認相關收入年度列作支出。任何將存貨撇減至可變現淨值的金額及所有存貨虧損均於出現撇減或虧損之年度內確認為支出。任 何存貨撇減之任何撥回金額於出現該等撥回之年度內確認為扣減存貨支出。(j) Υߒࠋව倘顧客於 貴集團確認相關收入之前支付不可退回的對價，則確認合約負債（見附註2(v)）。倘 貴 集團擁有無條件權利可於 貴集團確認相關收入前收取不可退回的對價，亦將確認合約負債。在該等情況 下，亦將確認相應的應收款項（見附註2(k)）。就與顧客之單一合約而言，呈列合約資產淨值或合約負債淨額。就多份合約而言，不相關合約之合 約資產及合約負債不會按淨額基準呈列。(k) ൱ʿՉ˼Ꮠϗಛධ應收款項於 貴集團有無條件權利收取對價時予以確認。倘對價僅隨時間推移即會成為到期應付， 則收取對價的權利為無條件。如收入在 貴集團有無條件權利收取對價前經已確認，則金額呈列為合約資 產。應收款項以採用實際利率法按攤銷成本減信貸虧損撥備列賬（見附註2(h)(i)）。– I-25 –ڝɓึࠇࢪజѓ(l) ତږʿତږഃᄆي現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、於銀行及其他金融機構之活期存款，以及可隨時轉換為已 知金額現金及價值變動風險甚微且於購入後三個月內到期之短期高流通性投資。現金及現金等價物乃根據 附註2(h)(i)所載之政策評估預期信貸虧損。(m) ٰ͉普通股歸類為權益。直接源自發行新股份或購股權的增量成本於權益內列為所得款項扣減項目（扣 除稅項）。將控股股東所持普通股重新指定為優先股乃入賬列作視作購回普通股及視作發行優先股。視作購回 普通股按普通股的公允價值計量並相應計入股本及資本儲備，而視作發行優先股按已發行優先股的公允價 值計量。由於被視作購回普通股的持有人為 貴集團僱員，故普通股及優先股公允價值的差額確認為以股 份為基礎的補償開支。可轉換可贖回優先股被分類為金融負債，請參閱附註2(r)及附註23。(n) ൱ʿՉ˼Ꮠ˹ಛධ貿易及其他應付款項初始以公允價值確認，其後按攤銷成本列賬，除非貼現影響並不重大，在此情 況下按成本列賬。(o) ̙ᛙΫء༟可贖回注資分類為金融負債，因其可於特定日期贖回或由股東選擇贖回（包括僅在觸發事件發生時 方 可 行 使 的 選 擇 權 ）。 負 債 乃 根 據 附 註 2 ( p ) 所 載 貴 集 團 的 計 息 借 款 政 策 確 認 及 計 量 ， 因 此 其 股 息 按 應 計 制於損益確認為部分融資成本。(p) ࠇࢹ࠾ಛ計息借款初始按公允價值減交易成本計量。初始確認後，計息借款使用實際利率法按攤銷成本列 賬。利息開支根據 貴集團關於借貸成本的會計政策確認（見附註2(y)）。(q) Ⴉٰᛆᗇʿྤʫ൲ಛ˸ʿ̙౬ٰୃኽ(i) Ⴉٰᛆᗇʿྤʫ൲ಛ於有關期間， 貴公司已向其投資者發行認股權證。認股權證於若干特定事項下行使時，投 資者將獲發行若干系列優先股。就發行認股權證而言，投資者已向 貴集團其中一家附屬公司提供 境內貸款。已收對價初步分配至認股權證及境內貸款。認股權證及境內貸款分開入賬。投資者行使 認股權證時， 貴集團的該附屬公司須向投資者償還境內貸款，將用於支付認股權證的行使價。認股權證負債初步按認股權證發行日期的公允價值確認，其後重新計量為其於各報告期末 的公允價值。境內貸款包含嵌入式衍生工具（如延期功能）。貸款整體按公允價值入賬。初步確認後，境 內貸款於各報告期末重新計量至公允價值，且公允價值變動於損益確認，惟歸因於其本身信貸風險 變動的境內貸款公允價值變動於其他全面收益呈列。– I-26 –ڝɓึࠇࢪజѓ(ii) ̙౬ٰୃኽ於有關期間， 貴公司已向其投資者發行可換股票據，而一經發生若干特定事項，可換股票 據自動轉換為若干系列優先股。可換股票據包含債務部分及嵌入式衍生工具部分（將以固定金額現 金或其他金融資產交換固定數目的 貴集團自有權益工具以外的方式結算的轉換選擇權）。可換股 票據整體以公允價值入賬。初步確認後，可換股票據於各報告期末重新計量至公允價值，且公允價 值變動於損益確認，惟歸因於其本身信貸風險變動的可換股票據公允價值變動於其他全面收益呈 列。(r) ̙ᔷ౬̙ᛙΫᎴٰ於 有 關 期 間 ， 貴 公 司 與 一 名 金 融 投 資 者 訂 立 購 股 協 議 併 發 行 於 發 生 若 干 未 來 事 件 後 可 贖 回 的 C 系 列優先股。 貴公司首次公開發售（「首次公開發售」）完成後此工具將被自動轉換為普通股。貴集團將可轉換可贖回優先股指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，初始按公 允價值確認。初步確認後，可轉換可贖回優先股於各報告期末重新計量至其公允價值，且公允價值變動於 損益確認，惟歸因於其本身信貸風險變動的可轉換可贖回優先股公允價值變動於其他全面收益呈列。– I-27 –ڝɓึࠇࢪజѓ(s) ྇ࡰ၅л(i) ಂ྇ࡰ၅лʿ֛ᕘԶಛৗ;ࠇྌԶಛ薪金、年度花紅、有薪年假、定額供款退休計劃供款及非貨幣福利成本會在僱員提供相關 服務之年度內計提。倘延遲付款或清償會產生重大影響，有關金額則按其現值列賬。根據中國有關 勞工規則及法規向當地適當定額供款退休計劃作出的供款於產生期間在損益確認為開支。(ii) ᕎᔖ၅л離職福利須於 貴集團不得再撤銷提供該等福利，及 貴集團確認涉及支付離職福利之重 組之成本時（以較早者為準）確認。(iii) ˸ٰ΅މਿᓾʘ˹ಛ貴集團實施股份激勵計劃，根據該計劃， 貴集團接受董事及僱員提供的服務，作為 貴集 團權益工具（包括購股權及受限制股份單位（「受限制股份單位」））的對價。為換取權益工具之授出 而接受的服務的公允價值於合併損益表中確認為開支。購股權就授出購股權而言，將支出的總金額乃參考使用期權定價模型授出的購股權的公允 價值而釐定：－ 包括任何市場的表現狀況；－ 不包括任何服務及非市場表現歸屬條件的影響；及－ 包括任何非歸屬條件的影響。總開支須於達致所有指定的歸屬條件的歸屬年度確認。於各年末， 貴集團根據非市 場歸屬及服務條件修訂其有關預期將予歸屬的期權數目的估計，並於損益中確認修訂原有 估計的影響（如有），同時對權益作出相應的調整。受限制股份單位就授出受限制股份單位而言，將支出的總金額乃參考 貴集團股份於授出日期的公 允價值而釐定。開支總額於歸屬期確認，歸屬期為所有規定歸屬條件將達成的期間。於各期間 末， 貴集團修訂其對預期將基於服務條件歸屬的受限制股份單位數目的估計。其於損益確 認對原始估計之修訂（如有）的影響，並對權益作出相應調整。集團實體間以股份為基礎的付款交易貴公司就其權益工具向 貴集團附屬公司的僱員授出股份獎勵計劃被視為注資。經 參考授出日期公允價值計量的所接受僱員服務的公允價值於歸屬期作為對附屬公司增加投 資確認，並於 貴公司的單獨財務報表內相應計入權益。修訂及註銷貴集團可能會修訂已授出股份激勵中的條款及條件。倘修訂致使已授出股本工具之 公允價值增加，則將已授出的公允價值增幅計入就於餘下歸屬年度內所獲取服務確認的金 額的計量中。於歸屬年度註銷或結算已授出股份激勵被視為加速歸屬。 貴集團會立即確認原應就 於餘下歸屬年度內所獲取服務而確認的金額。– I-28 –ڝɓึࠇࢪజѓ(t) ה年內所得稅包括即期稅項及遞延稅項資產及負債之變動。即期稅項及遞延稅項資產及負債之變動在 損益確認，除非有關稅項與於其他全面收益確認或直接於權益確認之項目有關，該等情況下，有關稅項金 額分別於其他全面收益或直接於權益確認。即期稅項是指年內應課稅收入按報告期末頒佈或實際上已頒佈之稅率計算之預期應繳稅項，以及就 過往年度之應繳稅項作出之任何調整。遞延稅項資產及負債分別來自可抵扣及應課稅暫時性差額，即財務呈報之資產及負債賬面值與其稅 基之間之差額。未動用之稅項虧損及未動用之稅項抵免亦可產生遞延稅項資產。除若干有限之例外情況外，所有遞延稅項負債及所有遞延稅項資產均會確認，惟所確認之遞延稅項 資產，將以很可能有可動用該等資產作抵銷之未來應課稅溢利為限。可支持確認可抵扣暫時性差額所產生 之遞延稅項資產之未來應課稅溢利包括因撥回現有應課稅暫時性差額所產生者，惟該等差額必須與同一稅 務機關及同一應課稅實體有關，並預期會在預期撥回可抵扣暫時性差額之同一年度或遞延稅項資產所產生 之稅項虧損可向後期或前期結轉之期間撥回。在評定現有應課稅暫時性差額是否支持確認未動用稅項虧損 及抵免產生的遞延稅項資產時採用相同的標準，即倘該等暫時性差額與相同稅務機關及相同應課稅實體有 關，且預期在可動用稅項虧損或抵免年度內撥回，則會計入該等暫時性差額。確認遞延稅項資產及負債的少數例外情況乃指該等因不可扣稅的商譽、首次確認但並不影響會計處 理及應課稅溢利的資產或負債（惟其不屬於企業合併）而產生的暫時性差額，及與於附屬公司投資有關的 暫時性差額（如為應課稅差額，只限於 貴集團可控制撥回時間，並且不大可能在可見未來撥回的差額， 或如為可予扣減差額，則只限於可能在未來撥回的差額）。已確認的遞延稅額按照資產與負債賬面值的預期變現或結算方式，根據在報告期末已生效或實質上 已生效的稅率計量。遞延稅項資產與負債均不予貼現。遞延稅項資產之賬面值於各報告期末進行審閱，以不再可能有足夠應課稅溢利以抵銷相關的可動用 稅項利益為限，遞延稅項資產之賬面值會予以削減。任何有關削減可在可能有足夠應課稅溢利時撥回。來自分派股息的額外所得稅於確認派付有關股息之責任時予以確認。即期稅項結餘及遞延稅項結餘以及當中變動會個別列賬，且不予抵銷。倘 貴公司或 貴集團擁有 法定行使權，以即期稅項資產抵銷即期稅項負債，且符合下列其他條件，即期稅項資產可與即期稅項負債 抵銷，而遞延稅項資產可與遞延稅項負債抵銷：－ 就即期稅項資產及負債而言， 貴公司或 貴集團擬按淨額基準結算，或同時變現資產及清 償負債；或－ 就遞延稅項資產及負債而言，倘若該等遞延稅項資產及負債與同一稅務機關向以下其中一 項徵收的所得稅有關：－ 相同應課稅實體；或－ 不同應課稅實體，而在預期將結算或收回大額遞延稅項負債或資產之未來各個年 度，擬按淨額基準變現即期稅項資產及清償即期稅項負債，或同時進行變現及清償。– I-29 –ڝɓึࠇࢪజѓ(u) ᅡ௪ʿࠋ್אව倘 貴集團因過往事件須承擔法定或推定責任，而解除有關責任將有可能導致經濟利益流出，並能 夠可靠估算金額，則確認撥備。倘金錢之時間價值重大，撥備按解除責任預期產生開支之現值列賬。倘不可能需要流出經濟利益，或未能可靠估計有關金額，則有關責任會披露為或然負債，除非經濟 利益流出之可能性極低則作別論。僅於發生或不發生一件或多件未來事件方能確認其存在與否之可能產生 責任亦披露為或然負債，除非經濟利益流出之可能性極低則作別論。(v) ϗूʿՉ˼ϗɝ貴集團於所示年度應用國際財務報告準則第15號客戶合約收益 。貴集團將 貴集團一般業務過程中銷售貨品及提供服務的收入分類為收益。當產品或服務的控制權按 貴集團預期有權獲取的承諾對價數額（不包括代表第三方收取的金額） 轉移至顧客時，收益予以確認。收益不包括增值稅或其他銷售稅，並經扣除任何貿易折扣。有關 貴集團收益及其他收入確認政策之進一步詳情如下：(i) ˒܄Υߒϗू貴集團的收益主要來自於透過其經營的茶飲店及線上外賣應用程序銷售現製茶飲、烘焙產 品及其他產品。 貴集團的收益來自以下來源：－ 銷售現製茶飲現製茶飲的銷售收益與鮮果茶飲料等各種現制茶飲的銷售有關。現製茶飲銷售收益 於客戶接受訂購產品並將產品控制權轉交至客戶的時間點確認。就線上外賣應用程序的訂 單而言，收益在商品交付予客戶的時間點確認，此為產品的控制權轉移至客戶的時間點。－ 銷售烘焙產品及其他產品烘 焙 產 品 及 其 他 產 品 的 銷 售 收 益 與 麵 包 和 其 他 烘 焙 產 品（ 如 蛋 糕 和 甜 品 ）的 銷 售 有 關，該等甜食與現製茶飲相輔相成。其他產品主要來自銷售鮮切水果、裝飾品、節日類限 定禮盒及與 貴集團產品相關的配件。烘焙產品及其他產品的銷售收益在客戶接受訂購產 品並將產品控制權移交至客戶的時間點確認。就線上外賣應用程序的訂單而言，收益在商 品交付予客戶的時間點確認，此為產品的控制權轉移至客戶的時間點。折扣券和贈送飲品和烘焙產品的免費券貴集團不時向客戶提供贈送折扣券及飲品、烘焙產品及其他產品的免費券。折扣券 及贈送飲品、烘焙產品及其他產品的免費券可透過三個渠道獲得：(i)顧客消費達到一定數 額時合資格購買；(ii)兌換 貴集團會員體系累積的會員積分；(iii)由 貴集團透過各種促銷 及推廣活動免費派發。– I-30 –ڝɓึࠇࢪజѓ由於通過渠道(i)及(ii)獲得的折扣券及贈送飲品、烘焙產品及其他產品的免費券與收 益交易同時發行， 貴集團根據預計折扣券及贈送飲品、烘焙產品及其他產品的免費券將兌 換產品的估計價值，估算日後兌換責任的價值，並在合併財務狀況表將估計公允價值確認 為合約負債。其後，合約負債於客戶在日後購買中兌換折扣券及贈送飲品、烘焙產品及其 他產品的免費券或 貴集團根據折扣券及免費券的到期日合法解除其責任時確認為收益。對於透過渠道(iii)取得的折扣券，如果該折扣券的發放不與收益交易同時發生，則該 折扣券不在發放時入賬，只能用於未來購買 貴集團部分特定產品。貴集團在客戶將折扣券 用於未來購買時，確認為收益減少。預付卡貴集團亦向客戶提供預付卡，出售預付卡所收取的現金對價確認為合約負債。預付 卡使用後確認收益。會員體系貴集團為客戶提供會員體系，客戶可以通過合資格購買獲得會員積分。會員積分可 兌換折扣券、手機配件及其他與 貴集團品牌相關的配件。通過合資格購買獲得的客戶會員積分被視為與客戶進行交易時產生的一項單獨履約 義務。 貴集團基於以往的積分兌換模式（包括對不予兌換的積分的未行使權利估算），根據 預計會員積分將兌換的產品價值，估算未來兌換義務的價值。(ii) лࢹϗɝ利息收入按實際利率法於應計時確認。(iii) ִ݁п政府補助於可合理確保 貴集團將收取政府補助且將遵守其所附帶之條件時於財務狀況表 初步確認。用於補償 貴集團已產生開支之補助於開支產生之同一年度有系統地於損益中確認為收 入。補償 貴集團資產成本之補助乃於資產之賬面值中扣除，其後於該項資產之可使用年期以減少 折舊開支之方式於損益中實際確認。貴集團取得的政策性優惠貸款貼息直接分配至 貴集團，相應貼息抵銷相關借貸成本。(iv) ਕϗɝ服務收入與 貴集團向便攜式手機充電器供應商提供若干空間以在 貴集團茶飲店內安裝 便攜式手機充電器設施從而方便客戶有關。當 貴集團根據租賃服務合約履行履約義務時，確認服 務收入。(w) ̮࿆౬ၑ年內進行的外幣交易按交易日的匯率換算。以外幣計值的貨幣資產及負債則按報告期末的匯率換 算。匯兌盈虧於損益內確認。以外幣按歷史成本計算的非貨幣資產及負債，使用交易日的匯率換算。交易日為 貴公司初始確認 該等非貨幣資產或負債的日期。以外幣計值按公允價值列賬的非貨幣資產及負債以於計量公允價值日期通 用的匯率換算。– I-31 –ڝɓึࠇࢪజѓ境外業務之業績按與交易日之匯率相若之匯率換算為人民幣。財務狀況表項目乃以報告期末之收市 匯率換算為人民幣。所產生之匯兌差額於其他全面收益中確認並於匯兌儲備中單獨於權益累計。 (x) ೯ක˕研發開支包括可直接歸屬於研發活動或可合理分配予此類活動的所有開支。研發開支於產生年度確 認為開支。 (y) ࠾൲ϓ͉倘一項資產需數年才可準備就緒作預定用途或出售，則直接歸屬於收購、興建或生產該項資產之借 貸成本將被資本化為該項資產之成本之一部分。其他借貸成本在產生當年列作支出。 (z) ᗫᑌ˙(a) 倘有關人士出現下列情況，則該人士或該人士之近親家庭成員與 貴集團有關聯： (i) 控制或共同控制 貴集團； (ii) 對 貴集團有重大影響；或 (iii) 為 貴集團或 貴集團母公司之主要管理人員之一。(b) 倘實體符合下列任何條件，則其與 貴集團有關聯： (i) 該實體與 貴集團屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼 此間有關聯）。 (ii) 一家實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或另一實體為成員公司之集團旗下成員 公司之聯營公司或合營企業）。 (iii) 兩家實體均為同一第三方之合營企業。 (iv) 實體為第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司。 (v) 該實體乃為 貴集團或與 貴集團有關聯之實體就僱員福利而設立之離職後福利計 劃。 (vi) 該實體受(a)所識別人士控制或共同控制。 (vii) 於(a)(i)所識別人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）主要管理 人員之一。 (viii) 該實體或其所屬集團之任何成員公司向 貴集團或 貴集團母公司提供主要管理人 員服務。個別人士之近親家庭成員乃指在與實體交易時可能對該人士施予影響或被該人士影響之親屬成員。– I-32 –ڝɓึࠇࢪజѓ(aa) ʱజѓ經營分部及歷史財務資料所呈報之各分部項目金額，乃自定期向 貴集團最高行政管理人員提供之 財務報告中識別。最高行政管理人員依據該等報告分配資源予 貴集團不同業務及地域以及評估該等業務 及地域之表現。就財務報告而言，個別重大經營分部不會綜合呈報，除非該等分部具有類似經濟特點及在產品及服 務性質、生產程序性質、顧客類型或類別、分銷產品或提供服務所採用之方式及監管環境性質方面類似。 倘個別而言並非屬重要之經營分部符合上述大部分特點，則可能綜合呈報。3 ึࠇкᓙʿПࠇ附註29載列與金融負債的公允價值有關的假設及其風險因素的資料。於採納 貴集團會計政策的 過程中估計不明朗因素的其他主要來源如下：(i) ᆽႩַධ༟ପ遞延稅項資產乃就可抵扣暫時性差額確認。由於僅在有未來應課稅溢利可用作抵銷可動用的可抵扣 暫時性差額的情況下方會確認該等遞延稅項資產，故管理層須作出判斷以評估產生未來應課稅溢利的可能 性。管理層所作的評估會在有需要時修訂，倘未來應課稅溢利可能令遞延稅項資產被收回，則會確認額外 遞延稅項資產。(ii) ุيʿண௪˸ʿԴ͜ᛆ༟ପಯ࠽貴集團在各報告期末審閱內部和外來的信息來源，以評估物業及設備或使用權資產是否有任何減值 跡象。倘出現任何有關跡象，則會估計物業及設備以及使用權資產的可收回數額。事實及情況的變動可能 會導致對是否出現減值跡象的結論和可收回數額的估計作出修訂，從而影響未來年度的溢利或虧損。(iii) ұᔚ物業及設備以及使用權資產以直線法按資產的估計可使用年期計提折舊。 貴集團定期審閱資產的 估計可使用年期，以釐定於任何報告期間須入賬的折舊開支金額。可使用年期由 貴集團根據持有同類資 產的經驗釐定。倘先前的估計有重大變動，則會調整未來年度的折舊支出。(iv) ࡌూϓ͉ᅡ௪正 如 附 註 2 ( u ) 所 闡 述 ， 貴 集 團 就 預 期 將 於 相 關 租 賃 協 議 屆 滿 時 產 生 的 成 本 按 最 佳 估 計 計 提 修 復 成 本撥備，而有關成本會受到不明朗因素影響，且可能有別於實際產生的成本。倘該撥備出現任何增加或減 少，將會影響日後的溢利或虧損。4 ϗूʿʱజѓ(a) ϗू貴集團的收益主要來自於透過其主要於中國經營的茶飲店及線上外賣應用程序銷售現製茶飲、烘焙 產品及其他產品。– I-33 –ڝɓึࠇࢪజѓ(i) ϗू按主要產品及收益確認時間劃分的客戶合約收益明細如下：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ人民幣千元人民幣千元2020ϋ 人民幣千元ყৌਕజѓۆୋ15 ᇍఖʫٙ˒܄Υߒϗू按主要產品劃分 － 銷售現製茶飲 － 銷售烘焙產品及其他產品790,944 295,8821,824,177 677,3332,322,849 734,3321,086,8262,501,5103,057,181按收益確認時間劃分 － 時間點 － 隨時間1,086,826 –1,086,8262,501,510 –2,501,5103,055,976 1,2053,057,181於有關期間各年度，貴集團並無任何客戶來自單個客戶收益超過 貴集團於各年度的收益 總額10%。(ii) ᄵߒ່ਕʿϗूᆽႩ݁ഄ收益按與客戶訂立的合約所列明的對價計量。 貴集團於向客戶轉讓貨品控制權或服務時確 認收益。下表提供有關達成客戶合約中履約義務的性質及時間的資料，包括重大付款條款及相關收 益確認政策。ପۜ Ŋ ਕᗳۨ༺ϓᄵߒ່ਕٙሯ ʿࣛගܼ̍ࠠɽ˹ಛૢಛϗूᆽႩ݁ഄ現製茶飲、烘焙產品 及其他產品當貨品交付予客戶及受客戶接 納時，客戶該時間點取得產 品的控制權。當貨品按其條件交付予客戶及受 客戶接納時確認收益。與便攜式手機充電器 提供商所訂合約 的服務收入貴公 司 於 一 段 期 間 內（ 通 常 為 12 至36 個月內）向便攜式手 機充電器提供商提供服務。於提供服務時隨時間確認收益， 預期為接下來12至36個月。– I-34 –ڝɓึࠇࢪజѓ(iii) Ϊజѓಂ͋πίٙΥߒϾཫಂਗ਼ܝ˚ᆽႩٙϗू國際財務報告準則第15號範圍內的合約於 2018 年、2019 年及 2020 年 12 月 31 日， 貴集團現有合約下分配至餘下履約責任的 交易價格總金額分別為人民幣14,902,000元、人民幣44,900,000元及人民幣78,551,000元。 此金額代表日後 貴集團履行餘下履約責任（預期於未來 2 周至 36 個月發生）時預期將確認的 收益。(b) ʱజѓ貴集團通過最高行政管理人員管理其整體業務以進行資源分配及表現評估。 貴集團有一個經營分 部，即銷售現製茶飲、烘焙產品及其他產品。 貴集團的主要經營決策者為 貴集團的首席執行官，其審 閱 貴集團的合併經營業績以評估該分部的表現及作出向該分部進行分配的決策。因此，概無呈列可呈報分部資料。由於 貴集團幾乎所有業務及資產均位於中國，故概無呈列地區資料。– I-35 –ڝɓึࠇࢪజѓ5 Չ˼ϗɝ以下各項的利息收入： － 銀行存款 － 租賃按金 － 其他金融資產 政府補助（附註(i)） 免徵銷項增值稅所得收入（附註(ii)） 其他࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ人民幣千元人民幣千元2020ϋ 人民幣千元226 1,993– 307– –2,526596 4,357– 613– 385,6041,533 5,952247 17,877 180,342–205,951附註：(i) 政府補助主要指中國政府機關授予的無條件現金獎勵。(ii) 該金額指 貴集團根據財務部及稅務總局頒佈的《關於支持新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防 控有關稅收政策的公告》有權豁免增值稅的金額。概無有關增值稅豁免金額所附帶的未滿足 條件或其他豁然事項。概不保證 貴集團於日後將持續享有有關增值稅豁免。截至 2020 年 12 月 31 日止年度，由於 貴集團可享受上述免徵增值稅政策， 貴集團錄得來自 免徵銷項增值稅的非經常性收入人民幣180,342,000元。同時，為遵守免徵政策，採購產生 的進項增值稅已計入相關成本及開支賬，合計為人民幣172,413,000元。6 ৰۃᑦฦ除稅前虧損乃扣除 ╱（計入）以下各項後得出：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ人民幣千元人民幣千元2020ϋ 人民幣千元(a) ፄ༟ϓ͉ 銀行貸款利息（附註20） 減：政策性優惠貸款貼息（附註(i)） 可贖回注資額的利息（附註21） 租賃負債利息（附註24） 撥備利息（附註25）1,121 –13,149 31,576314440 –27,945 67,1956058,924 (1,000) 38,249 83,23485146,16096,185130,258附註(i)： 政策性優惠貸款貼息指 貴集團因成功申請政府機構於 COVID-19 爆發期間為支持合資格 中國企業實施的《南山區關於開通疫情期間貸款貼息項目申報的通知》中的獎勵而享有的 貸款貼息。– I-36 –ڝɓึࠇࢪజѓ(b) ࡰʈϓ͉ܼ̍ԫཇږ 薪金、工資及其他福利 定額供款退休計劃供款 以權益結算以股份為基礎的 付款開支（附註27）(c) Չ˼ධͦ 攤銷（附註12） 折舊（附註11） － 物業及設備 － 使用權資產非金融資產減值虧損 － 物業及設備（附註11(a)） － 使用權資產（附註11(a)） － 於聯營公司的投資（附註14）其他租金及相關開支 上市開支 存貨成本（# 附註15(b)） 撇銷存貨（附註15(b)）࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ人民幣千元人民幣千元2020ϋ 人民幣千元320,148 20,057 –340,205707,518 43,206 –750,724853,579 20,059 45,458919,096࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ人民幣千元人民幣千元2020ϋ 人民幣千元– 39,847 120,353160,20068 92,466 261,417353,883139 153,978 352,912506,8902,590 2,264 1,5026,35673,216 –383,950 3488,109 4,098–12,207127,379 –915,653 6572,045 1,155–3,200100,568 11,4101,159,322 602(d) Չ˼ᑦฦ Ŋϗɝଋᕘ 出售非流動資產的虧損 店舖停業的虧損 使用權資產及租賃負債的 重估收益 其他1,598 183(761) 1,5972,6173,414 576(2,582) 7682,1766,173 4,289(4,964) 1,8847,382#存貨成本主要指於銷售現製茶飲、烘焙產品和其他產品時消耗的原材料及消耗品。– I-37 –ڝɓึࠇࢪజѓ7 ΥԻฦूڌʫٙה (a) ΥԻฦूڌʫٙධܸjуಂධ 年內撥備 ַධ 產生及撥回暫時性差額（附註26）࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ人民幣千元人民幣千元2020ϋ 人民幣千元19,699 2,63922,33820,912 (23,922)(3,010)9,513 3,694 13,207(b) ධක˕ Ŋתеၾܲቇ͜ଟࠇၑٙึࠇᑦฦٙ࿁ሪj࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ人民幣千元人民幣千元2020ϋ 人民幣千元除稅前虧損(47,391)(42,690)(190,095)按中國法定所得稅稅率25%計算的稅項 於其他司法管轄區經營的公司的不同稅率以及若干附屬公司的優惠所得稅稅率影響 合資格研發成本額外扣減 不可扣減開支的稅務影響 未確認的未動用稅項虧損及可抵扣暫時性差額的稅務影響 動用過往年度未確認的稅項虧損的稅務影響 確認動用過往年度未確認的遞延稅項資產的暫時性差額實際稅項開支 ╱（抵免）(11,848)– – 12,30421,882 ––22,338(10,673)607 –13,2381,569 (4,961)(2,790)(3,010)(47,524)35,675 (1,082) 24,3366,117 (3,542)(773)13,207– I-38 –ڝɓึࠇࢪజѓ附註：(i) 根據開曼群島及英屬維爾京群島的規則及法規， 貴集團毋須繳納任何開曼群島及英屬維爾 京群島所得稅。(ii) 香港利得稅須按香港利得稅兩級制計提撥備，其中首2百萬港元應課稅溢利以8.25%的稅率 徵稅及超過 2 百萬港元的任何應課稅溢利以 16.5% 的稅率徵稅。 貴集團於香港的附屬公司於 所有呈列期間並無任何應課稅溢利。(iii) 除下文另有規定外，於有關期間， 貴集團中國附屬公司的應課稅收入須按中國所得稅稅率 25%納稅。截至2020年12月31日止年度，品道供應鏈、品道科技、品道研發和品道連鎖符合給予中國 小型及低利潤企業優惠所得稅稅率的規定標準，故有權就應課稅收入中首人民幣1,000,000 元及其後介乎人民幣1,000,000元至人民幣3,000,000元的部分分別享有5%和10%的優惠所得 稅稅率。(iv) 於有關期間， 貴集團於美利堅合眾國及日本的附屬公司並無任何應課稅溢利。8 ԫཇږ計入歷史財務資料的董事酬金載列如下：ԫசږ 人民幣千元࿚Ї2018ϋ12˜31˚˟ϋܓʈ༟eݵ൨ৗ;ʿՉ˼၅л ઋྌࠇ ߎڀԶಛ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元ᐼࠇ 人民幣千元˴ࢩ 趙林先生 ੂБԫ 彭心女士 鄧彬先生–117450–117450–498345857595767850–7321,245242,001˴ࢩ 趙林先生 ੂБԫ 彭心女士 鄧彬先生ԫசږ 人民幣千元࿚Ї2019ϋ12˜31˚˟ϋܓʈ༟eݵ൨ৗ;ʿՉ˼၅л ઋྌࠇ ߎڀԶಛ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元ᐼࠇ 人民幣千元–264258–264258–460293–988809135351453613766401,837– I-39 –ڝɓึࠇࢪజѓ˴ࢩ 趙林先生 ੂБԫ 彭心女士 鄧彬先生 ੂڢБԫ 潘攀先生 邵鋼先生 黃德煒先生࿚Ї2020ϋ12˜31˚˟ϋܓʈ༟eݵ൨ৗ; ˸ٰ΅މԫச ږʿՉ˼၅л ઋྌࠇ ߎڀԶಛ ਿᓾٙ˹ಛᐼࠇ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元–234374–249374–322347––––––––––8051,0951015,71616,3341115,71616,350103881,067–––––––––3131,82033,751附註：(a) 趙林先生於2020年6月9日獲委任為 貴公司執行董事。於有關期間，彼為 貴集團的聯合 創始人和主要管理層人員以及 貴集團旗下若干附屬公司的董事，而上文所披露的薪酬包 括彼作為主要管理層人員所提供服務的薪酬。(b) 彭心女士於2019年9月5日獲委任為 貴公司的執行董事。於有關期間，彼為 貴集團的聯 合創始人和主要管理層人員以及 貴集團旗下若干附屬公司的董事，而上文所披露的薪酬 包括其作為主要管理層人員所提供服務的酬金。(c) 鄧彬先生於2020年6月9日獲委任為 貴公司執行董事。彼於2016年8月加入深圳品道管 理，擔任首席運營官。上文披露的薪酬包括其在獲委任為 貴公司執行董事前，擔任深圳 品道管理首席運營官時所提供服務的相關薪酬。(d) 邵鋼先生、潘攀先生及黃德煒先生分別於2020年6月9日、2020年10月26日及2020年12月31 日獲委任為 貴公司非執行董事。於有關期間， 貴公司並未向彼等提供薪酬。(e) 於有關期間， 貴集團概無向董事或下文附註9所載任何最高薪酬人士支付或應付任何款項 作為加入或加入 貴集團後的獎勵或作為離職補償。並無有關董事於有關期間放棄或同意 放棄任何薪酬的安排。– I-40 –ڝɓึࠇࢪజѓ9 ௰৷ᑚཇɛɻ截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，五名最高薪酬人士中，三名、一名及兩名董事的 酬金於附註8披露。有關其他兩名、四名及三名人士的酬金總額如下：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ人民幣千元人民幣千元2020ϋ 人民幣千元薪金及其他酬金 酌情花紅 以股份為基礎的付款 退休計劃供款1,136 334 – 242,272 418 – 612,025 1,417 4,75641,4942,7518,202兩名、四名及三名最高薪酬人士的酬金介乎下列範圍：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ人數人數2020ϋ 人數零港元至1,000,000港元 1,500,001港元至2,000,000港元 5,500,001港元至6,000,000港元10 ӊٰᑦฦ24–––2––1並無呈列每股虧損資料，原因為就本報告而言，由於附註1中所披露的重組及按編製及呈列基準呈 列截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的業績，載入每股盈利資料不具意義。– I-41 –ڝɓึࠇࢪజѓ11 ุيʿண௪˸ʿԴ͜ᛆ༟ପ(a) ሪࠦ࠽࿁ሪ ุيÑॡ༣ཥɿண௪ุيʿԴ͜ᛆ༟ପ ุيༀࡌ ᄼגண௪ ௧ࡆண௪ʿՉ˼ ίܔʈ ண௪ʃࠇᐼࠇ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元ϓ͉j 於2018年1月1日 添置 － 購買 － 轉撥自在建工程 出售252,95164,53414,1245,2179,872–93,747 346,698647,978 –(15,827)– 130,773 (5,953)52,629 –(1,858)13,861 –(18)17,136 –(178)136,903 (130,773)–220,529 –(8,007)868,507 –(23,834)2018ϋ12˜31˚885,102 189,35464,89519,06026,8306,130 306,269 1,191,371於2019年1月1日 添置 － 購買 － 轉撥自在建工程 出售 匯兌調整885,102 189,35464,89519,06026,8306,130 306,269 1,191,371733,158 –(76,378) 188– 182,083 (10,429)8966,589 –(89) –16,140 –(34) –27,449 –(1,205) –190,806 (182,083)– –300,984 –(11,757) 891,034,142 –(88,135) 2772019ϋ12˜31˚ 1,542,070 361,097 131,39535,16653,07414,853 595,585 2,137,655於2020年1月1日 添置 － 購買 － 轉撥自在建工程 出售 匯兌調整1,542,070436,162 –(89,340) (543)361,097– 190,695 (22,747)(282)131,39567,002 –(989) (39)35,16617,924 –(1,464) (8)53,07414,853 595,585 2,137,65530,957 –(2,204) (9)184,412 (190,695)– –300,295 –(27,404) (338)736,457 –(116,744) (881)2020ϋ12˜31˚ 1,888,349 528,763 197,36951,61881,8188,570 868,138 2,756,487– I-42 –ڝɓึࠇࢪజѓ ุيÑॡ༣ཥɿண௪ุيʿԴ͜ᛆ༟ପ ุيༀࡌ ᄼגண௪ ௧ࡆண௪ʿՉ˼ ίܔʈ ண௪ʃࠇᐼࠇ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元ଢ଼ࠇұᔚj 於2018年1月1日 年內扣除 出售時撥回39,6926,7212,3425892,044120,35327,8005,8671,8814,299(4,025) (1,658)(139)(12)(76)–11,69651,388–39,847 160,200–(1,885) (5,910)2018ϋ12˜31˚156,02032,8638,0702,4586,267–49,658 205,678於2019年1月1日 年內扣除 出售時撥回 匯兌調整156,02032,8638,0702,4586,267261,41762,76915,8884,8418,968(49,905) (5,023)(45)(29)(70)26(89)––––49,658 205,678–92,466 353,883–(5,167) (55,072)–(89)(63)2019ϋ12˜31˚367,55890,52023,9137,27015,165– 136,868 504,426於2020年1月1日 年內扣除 出售時撥回 匯兌調整367,558 352,912 (73,175)(168)90,520 102,000 (9,075)(44)23,913 29,083(342) (4)7,27015,1657,79815,097(691)(607)(1)(1)– 136,868 504,426– 153,978 506,890– (10,715) (83,890)–(50)(218)2020ϋ12˜31˚647,127 183,40152,65014,37629,654– 280,081 927,208– I-43 –ڝɓึࠇࢪజѓ ุيÑॡ༣ཥɿண௪ุيʿԴ͜ᛆ༟ପ ุيༀࡌ ᄼגண௪ ௧ࡆண௪ʿՉ˼ ίܔʈ ண௪ʃࠇᐼࠇ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元ಯ࠽j於2018年1月1日––––––––添置2,2642,590––––2,5904,854出售時撥回––––––––2018ϋ12˜31˚2,2642,590––––2,5904,854於2019年1月1日2,2642,590––––2,5904,854添置4,0988,109––––8,10912,207出售時撥回(2,264) (2,590)––––(2,590) (4,854)2019ϋ12˜31˚4,0988,109––––8,10912,207於2020年1月1日4,0988,109––––8,10912,207添置1,1552,045––––2,0453,200出售時撥回(4,097) (9,213)––––(9,213) (13,310)2020ϋ12˜31˚1,156941––––9412,097ሪࠦଋ࠽j 於2020年12月31日1,240,066344,421144,71937,24252,1648,570 587,116 1,827,182於2019年12月31日 1,170,414 262,468 107,48227,89637,90914,853 450,608 1,621,022於2018年12月31日726,818 153,90156,82516,60220,5636,130 254,021 980,839ಯ࠽ᑦฦ於各報告期末會估計有減值跡象的各茶飲店（現金產生單位（「現金產生單位」））的可收回金額。於 各報告期末，鑒於若干茶飲店的未來前景不佳，有跡象顯示現金產生單位可能蒙受減值虧損。 貴集團管 理層已進行減值測試。各現金產生單位的可收回金額乃根據使用價值計算方法釐定，方法為：根據管理 層批准的最近期財務預測（涵蓋餘下租賃期）制定相關現金產生單位的現金流量預測。現金流量採用介乎 5.55%至7.25%的貼現率貼現。所使用的貼現率乃稅前並反映與相關現金產生單位有關的特定風險。– I-44 –ڝɓึࠇࢪజѓ於2018年、2019年及2020年12月31日，若干現金產生單位的賬面值超過其可收回金額，因此， 按比例分配至包括現金產生單位內的使用權資產、租賃物業裝修在內的資產的減值虧損人民幣4,854,000 元、人民幣12,207,000元及人民幣3,200,000元乃分別於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的 合併損益表內「其他開支」中的損益確認。(b) Դ͜ᛆ༟ପ與於損益確認的租賃有關的開支項目的分析如下：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ人民幣千元人民幣千元2020ϋ 人民幣千元按相關資產分類的使用權資產的 折舊開支：物業 － 使用權資產120,353261,417352,912租賃負債的利息（附註6(a)） 與短期租賃相關的開支 與低價值資產租賃相關的開支，不包括低價值資產的短期租賃 未計入租賃負債計量的可變租賃付款 已獲得的COVID-19相關租金寬減31,576 19,24342 32,301–67,195 28,504103 49,854–83,234 29,006238 39,210 (46,592)租賃現金流出總額及租賃負債到期日分析詳情分別載於附註17(d)及24。附註：(i) 物業 － 使用權資產貴集團已透過租賃協議獲得將資產用作其茶飲店及辦事處的權利。租約初始期限通常為三 至五年。(ii) 租賃按金可退還租賃按金本身並非租賃付款的一部分，而屬國際財務報告準則第9號的範圍。因此， 租賃按金應按於初始確認時的公允價值計量。按金的初始公允價值與面值間的差額為 貴 集團所作額外租賃付款且其計入使用權資產的計量。– I-45 –ڝɓึࠇࢪజѓ12 ೌҖ༟ପϓ͉j 於2018年1月1日、2018年12月31日及2019年1月1日 購買於2019年12月31日於2020年1月1日 購買於2020年12月31日ଢ଼ࠇᛅቖj 於2018年1月1日、2018年12月31日及2019年1月1日 年內支出於2019年12月31日於2020年1月1日 年內支出於2020年12月31日ሪࠦଋ࠽j 於2020年12月31日ழ 人民幣千元– 1,164 1,164 1,16494 1,258– 68 68 68 139 2071,051於2019年12月31日1,096於2018年12月31日–13 ڝ᙮ʮ̡ٙҳ༟ ൮ʮ̡視作投資成本（附註(i)） 以股份為基礎的付款開支產生的視作投資（附註(ii)）12˜31˚2019ϋ2020ϋ人民幣千元人民幣千元–22,961–13,629–36,590附註：(i) 視作投資成本指 貴公司就提供予 貴集團一家附屬公司深圳品道管理的境內貸款而發行 的認股權證的初始公允價值（附註22）。(ii) 該款項指 貴公司向附屬公司僱員授出購股權及受限制股份單位（「受限制股份單位」）（附註 27）以換取彼等向該等附屬公司提供服務而產生的以股份為基礎的付款開支，視作 貴公司 向該等附屬公司作出的投資。– I-46 –ڝɓึࠇࢪజѓ14 ᑌᐄʮ̡ٙҳ༟貴集團於聯營公司的權益（於歷史財務資料使用權益法入賬）詳情如下：ᑌᐄʮ̡Τ၈Άุ ݖҖόൗ̅ϓͭ ʿᐄุήᓃʊ೯Б ʿᖮԑ ༟͉༉ઋኹϞᛆᛆूЦˢ ͟൮ණྠ ൮ʮ̡ ྼყᛆू ܵϞ˴ࠅุਕBTG-Pindao Venture 註冊成立 Pte. Ltd.新加坡3,000,000 新加坡元10% –運營飲品店於2018年5月， 貴集團與一名第三方投資者Together Inc Pte. Ltd.訂立投資安排以於新加坡成立一 家公司即BTG-Pindao Venture Pte. Ltd（. 「被投資方」），旨在運營飲品店，以於新加坡推廣 貴集團的品 牌。根據投資協議， 貴集團同意投資 300,000 新加坡元（「新加坡元」）（相當於人民幣 1,502,000 元），以獲 得 被 投 資 方 1 0 % 的 股 權 。 就 投 資 協 議 而 言 ， 貴 集 團 有 權 委 任 三 分 之 一 的 董 事 會 成 員 ， 令 貴 集 團 可 對 被 投資方的營運及財務方向行使重大影響力。於 2018 年 12 月 31 日， 貴集團向被投資方注資 45,000 新加坡元，並以權益法將該投資入賬。被投資 方產生的進一步虧損由 貴集團確認，以 貴集團的餘下資本投資義務255,000新加坡元為限。權益法被 投資方之權益虧損 300,000 新加坡元（相當於人民幣 1,502,000 元）已於截至 2018 年 12 月 31 日止年度確認。貴集團認為，即使其擁有被投資方的10%股權，但可對該被投資方施加重大影響力。根據 貴集團 與Together Inc Pte. Ltd.訂立的合作協議， 貴集團有權委任被投資方董事會三名董事代表中的其中一名參 與決策過程。於2020年7月10日， 貴集團及Together Inc Pte. Ltd.共同同意終止被投資方，乃由於被投資方表現 欠佳導致其產生持續虧損。有關期間於聯營公司並無個別重大權益。15 π(a) ΥԻৌਕًڌرʫʘπܼ̍j2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元2020ϋ 人民幣千元原材料 包裝用品27,870 9,80458,119 19,63474,224 28,83737,67477,753103,061(b) ᆽႩމක˕Ԩࠇɝฦूٙπږᕘʱؓνɨj已售出存貨之賬面值 存貨撇減࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣千元人民幣千元人民幣千元383,950 348915,653 6571,159,322 602384,298916,3101,159,924– I-47 –ڝɓึࠇࢪజѓ16 ൱ʿՉ˼Ꮠϗಛධ൮ණྠ流動 貿易應收款項 可收回進項增值稅 可收回所得稅 預付款項 應收關聯方款項 應收C系列優先股持有人款項（附註(i)） 其他應收款項2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元2020ϋ 人民幣千元1,761 22,42745 34,082– – 2,93161,246901 70,5251,419 53,407619 –9,176136,047816 99,612606 66,832306 521,99234,840725,004非流動 購買物業及設備的預付款項15,5264,0211,667൮ʮ̡應收一家附屬公司款項（附註(ii)） 應收C系列優先股持有人款項（附註(i)） 其他應收款項12˜31˚2019ϋ2020ϋ人民幣千元人民幣千元–12,876–521,992–11,420–546,288附註 ：(i) 於2020年12月15日，根據 貴公司與PAGAC Nebula Holdings Limited（「PAGAC Nebula」） 訂立的購股協議，PAGAC Nebula同意按每股股份1.1035美元的價格認購 貴公司 72,497,876股C系列優先股，總購買對價為80百萬美元。有關認購事項已於2020年12月31 日完成及由於2020年12月31日銀行交易處理的時間滯後，總對價乃應自PAGAC Nebula收 取。總對價已於2021年1月收取。(ii) 應收一家附屬公司款項為無抵押、免息及可按要求收回。所有貿易及其他應收款項的流動部分預期將於一年內可予收回或確認為開支。– I-48 –ڝɓึࠇࢪజѓሪᙧʱؓ於各報告期末，按發票日期及扣除虧損撥備的貿易應收款項的賬齡分析如下：2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元一個月內 一至三個月 三至六個月 超過一年81757354724739781––2020ϋ 人民幣千元616 32122 461,761901816貿易應收款項自開票日期起30至90日內到期。有關 貴集團的信貸政策及應收賬款產生的信貸風 險載於附註29(a)。17 ତږʿତږഃᄆ˸يʿՉ˼ତݴږඎ༟ࣘ(a) 現金及現金等價物包括：2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元2020ϋ 人民幣千元銀行及手頭現金 減：受限制銀行存款185,788 –81,296 –501,853 (100)現金及現金等價物185,78881,296501,753於2020年12月31日，受限制銀行存款人民幣100,000元已被抵押，作為履約保函人民幣100,000元 的擔保，並將於合約完成後解除。– I-49 –ڝɓ(b) 除稅前虧損與經營所得現金對賬：除稅前虧損 就下列各項作調整： 折舊 無形資產攤銷 物業及設備以及使用權資產的減值虧損 於聯營公司的投資的減值虧損 撇銷存貨 融資成本 租賃按金利息收入 出售物業及設備以及使用權資產的虧損 出售一家附屬公司的虧損淨額 以權益結算以股份為基礎的付款開支 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的 公允價值變動 已獲得的COVID-19相關租金寬減 營運資金變動： 存貨增加 貿易及其他應收款項以及租賃按金增加 貿易及其他應付款項增加 合約負債增加 受限制銀行存款增加經營所得現金ึࠇࢪజѓ࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ附註2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元(47,391)(42,690)(190,095)6(c)160,200353,883506,8906(c)–681396(c)4,85412,2073,2006(c)1,502––6(c)3486576026(a)46,16096,185130,2585(1,993)(4,357)(5,952)6(d)8378321,2091,301––6(b)––45,45822 11(b)– –(10,537)(93,431) 135,091 11,397–208,338– –(40,736)(124,712) 164,307 29,998–445,642132,757 (46,592)(25,910)(81,210) 64,103 33,651(100)568,408– I-50 –ڝɓึࠇࢪజѓ(c) ፄ༟ݺਗהପ͛ࠋව࿁ሪ下表詳列 貴集團融資活動所產生負債變動，包括現金及非現金變動。融資活動所產生負債是指其 現金流量或未來現金流量已經或將分類至 貴集團合併現金流量表作為融資活動所得現金流量的負債。Ꮠ˹ᗫᑌვБ൲ಛ˙ಛධ人民幣千元 人民幣千元（附註20） （附註31(d)）̙ᛙΫ ء༟人民幣千元 （附註21）ॡ༣ࠋව 人民幣千元 （附註24）ᐼࠇ 人民幣千元2018ϋ1˜1˚–29,50896,966221,177347,651ፄ༟ତݴږඎᜊਗj 銀行貸款所得款項 償還銀行貸款 支付租賃負債的資本部分及利息部分 已付銀行貸款利息 發行可贖回注資所得款項 關聯方墊款 償還關聯方墊款48,000 (46,500)– (1,121)– – –– –– – – 25,550 (37,547)– –– – 300,000 – –– –(108,243) – – – –48,000 (46,500)(108,243) (1,121)300,000 25,550 (37,547)融資現金流量變動總額379(11,997)300,000(108,243)180,139Չ˼ᜊਗj 利息開支（附註6(a)） 添置 出售1,121 – ––13,14931,57645,846––631,109631,109––(12,563)(12,563)其他變動總額1,121–13,149650,122664,3922018ϋ12˜31˚1,50017,511410,115763,056 1,192,182– I-51 –ڝɓึࠇࢪజѓ2019ϋ1˜1˚ፄ༟ତݴږඎᜊਗj 銀行貸款所得款項 償還銀行貸款 支付租賃負債的資本部分及利息部分 已付銀行貸款利息 發行可贖回注資所得款項 關聯方墊款 償還關聯方墊款融資現金流量變動總額Չ˼ᜊਗj 利息開支（附註6(a)） 添置 出售其他變動總額Ꮠ˹ᗫᑌვБ൲ಛ˙ಛධ人民幣千元 人民幣千元（附註20） （附註31(d)）̙ᛙΫ ء༟人民幣千元 （附註21）ॡ༣ࠋව 人民幣千元 （附註24）ᐼࠇ 人民幣千元1,50017,511410,115763,056 1,192,18262,000 (9,000)– (440)– – –52,560– –– – – 13,469 (28,440)(14,971)––62,000––(9,000)–(266,505) (266,505)––(440)–––––13,469––(28,440)–(266,505) (228,916)440–27,94567,19595,580–––716,659716,659–––(26,790)(26,790)440–27,945757,064785,4492019ϋ12˜31˚54,5002,540438,060 1,253,615 1,748,715– I-52 –ڝɓึࠇࢪజѓ2020ϋ1˜1˚˸ʮʪᄆ࠽ࠇඎ˲ՉᏐ˹ɪ̹ᜊਗࠇɝ ̙ᔷ౬ ක˕ࠇɝᏐ˹ಂฦूٙ ̙ᛙΫ ൱ʿՉ˼ვБ൲ಛ ࠇࢹ࠾ಛ ᗫᑌ˙ಛධ ̙ᛙΫء༟ ॡ༣ࠋව ږፄࠋව Ꮄٰ Ꮠ˹ಛධ ᐼࠇ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元（附註20） （附註20）（附註31(d)） （附註21） （附註24） （附註22） （附註23） （附註19）54,500– 2,540 438,060 1,253,615––– 1,748,715ፄ༟ତݴږඎᜊਗj 銀行貸款及計息借款所得款項 償還銀行貸款 因重組產生的償還可贖回注資 發行認股權證、境內貸款及可換股票據的所得款項 支付租賃負債的本金部分及利息部分 已付銀行貸款利息 政策性優惠貸款貼息所得款項 發行可贖回注資所得款項 已付上市開支 關聯方墊款 償還關聯方墊款374,500 (152,620)––– (8,924) 1,000– – – –474––––––––––– (11,000)–––––– 234,466––– (342,908)–––––––––––––––––––––– 6,485–––– (8,866)––––– 374,974–– (152,620)–– (11,000)–– 234,466–– (342,908)–– (8,924)–– 1,000––––(684) (684)–– 6,485–– (8,866)融資現金流量變動總額213,956474 (2,381) (11,000) (342,908) 234,466–(684) 91,923ිгሜ–(36)ʮʪᄆ࠽ᜊਗ––Չ˼ᜊਗj利息開支（附註6(a)）7,924–貿易融資所得銀行借款6,740–已獲得的COVID-19相關租金寬減––發行優先股所得款項––將優先股重新指定為普通股––添置––出售–––– (1,710) (5,342)–––– 132,757–– 38,249 83,234––––– (46,592)–––––––– 432,442–– (21,355)––––––– 521,992– 130,498––––– (7,088) – 132,757– 129,407 – 6,740 – (46,592) – 521,992 – 130,498 2,005 434,447 – (21,355)其他變動總額14,664–– 38,249 447,729– 652,490 2,005 1,155,1372020ϋ12˜31˚283,120438159 465,309 1,356,726 361,881 652,490 1,321 3,121,444– I-53 –ڝɓึࠇࢪజѓ(d) ॡ༣ତ̈ݴږᐼᕘ計入租賃合併現金流量表的金額包括下列各項：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ人民幣千元人民幣千元2020ϋ 人民幣千元經營現金流量中 融資現金流量中86,132 108,243143,148 266,50592,285 342,908194,375409,653435,19318 ൱ʿՉ˼Ꮠ˹ಛධ貿易應付款項 其他應付款項及應計費用 應付關聯方款項2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元103,870 107,77829,801201,675 167,12621,679241,449390,4802020ϋ 人民幣千元226,146 257,71116,819500,676於各報告期末，貿易應付款項按發票日期的賬齡分析如下：2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元一年內 一年以上102,056 1,814200,038 1,637103,870201,6752020ϋ 人民幣千元225,067 1,079226,14619 Υߒࠋව與預付卡有關的合約負債 與折扣券及免費券有關的合約負債 與客戶會員體系有關的合約負債 與租賃服務合約有關的合約負債（附註(i)）2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元12,949 1941,759 –40,469 5163,915 –2020ϋ 人民幣千元67,070 6702,619 8,19214,90244,90078,551附註(i)：與租賃服務合約有關的合約負債指 貴公司與一名移動設備充電服務供應商訂立的協議項 下允許該服務供應商於 貴公司茶飲店安裝供客戶使用的充電櫃的剩餘合約責任。– I-54 –ڝɓึࠇࢪజѓΥߒࠋවᜊਗ於年初的結餘 因確認計入年初合約負債的年內收益導致合約負債減少 合約負債增加 於年末的結餘 20 ࠇࢹ࠾ಛ 於各報告期間末，銀行貸款情況如下：流動負債 一年內或按要求償還的銀行貸款 － 無抵押及有擔保 － 有抵押及有擔保2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元3,30214,902(2,062) 13,662(14,902) 44,9002020ϋ 人民幣千元44,900(37,245) 70,89614,90244,90078,5512018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元2020ϋ 人民幣千元1,000 5001,50054,500 –54,500283,120 –283,120非流動負債 計息借款 － 薪酬保障計劃（「薪酬保障計劃」）貸款 （附註(e)）––438(a) 於 2 0 1 8 年 、 2 0 1 9 年 及 2 0 2 0 年 1 2 月 3 1 日 ， 貴 集 團 合 共 人 民 幣 1 3 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元 、 人 民 幣 150,000,000元及人民幣440,000,000元的銀行融資中已分別動用人民幣1,500,000元、人民幣 54,500,000元及人民幣283,120,000元。(b) 於2018年12月31日的有抵押銀行貸款以一名關聯方擁有的一項物業作抵押並已於2019年悉 數償還。(c) 於2018年、2019年及2020年12月31日的所有銀行貸款及銀行融資由趙林先生、彭心女士及 深圳市心林文化傳播有限責任公司擔保或聯合擔保，相關擔保將在上市前解除或以 貴集 團提供的公司擔保或附屬抵押品替代。(d) 於2018年、2019年及2020年12月31日，金額分別為人民幣1,500,000元、人民幣54,500,000 元及人民幣283,120,000 元的銀行貸款須達成契約（此情況在與金融機構的貸款安排中屬常 見）。若 貴集團違反契約，則已提取的融資將變為按要求支付。 貴集團定期監察其遵守 相關契約的情況。於 2018 年、2019 年及 2020 年 12 月 31 日， 貴集團概未違反與提取貸款或 融資相關的契約。(e) 於有關期間，花旗銀行根據冠狀病毒援助、救濟及經濟安全(CARES)法案，基於薪酬保障 計劃批准向美國（「美國」）Pindao New Jersey Ltd.提供薪酬保障計劃貸款。薪酬保障計劃 貸款為期兩年，無抵押，由美國小企業管理局擔保。薪酬保障計劃貸款按固定年息1.0%計 息，前六個月的利息和本金將延期支付。倘達致若干相關條件，則部分或全部貸款可能會 予以免除。然而，概不保證薪酬保障計劃貸款的任何部分均會獲得豁免。– I-55 –ڝɓึࠇࢪజѓ21 ̙ᛙΫء༟ 可贖回注資的賬面值分析如下：可贖回注資2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元410,115438,0602020ϋ 人民幣千元465,309於2017年，深圳品道管理與若干投資者訂立注資協議，據此，該等投資者同意投資人民幣 70,000,000元收購深圳品道管理當時10%股權。同年，深圳品道管理與若干投資者進一步訂立注資協議， 據此，該等投資者同意投資人民幣 22,000,000 元收購深圳品道管理當時 2.2% 股權（統稱為「A 輪投資」）。於2018年5月至11月，深圳品道管理與若干投資者訂立三項注資協議，據此，該等投資者同意分別 出資人民幣 60,000,000 元、人民幣 90,000,000 元及人民幣 150,000,000 元（統稱「B -1 輪投資」）收購深圳品道 管理當時1%、1.5%及2.5%的股權。A輪及B-1輪投資的持有人有權享有與深圳品道管理其他股權持有人相同的投票權及股息權利。歸 屬於A輪及B-1輪投資的特別權利概要如下：ᛙΫᛆ深圳品道管理應在以下若干事件發生後隨時按持有人的選擇贖回全部或部分持有人持有的A 輪投資及B-1輪投資：(a) 貴集團未能在2023年12月30日或之前完成合資格首次公開發售；(b) 貴集團的實益控股擁有人發生變動或發生其他可能導致 貴集團無法在規定時間內 完成合資格首次公開發售的事件；(c) 貴集團管理層違反合約條款或有不當行為而可能對持有人產生不利財務影響（在注資 協議中界定為實際支出損失超過人民幣 1 百萬元）且之後並未進行財務補償；(d) 貴集團未能在2018年12月31日前登記 貴集團部分產品品牌的商標以保護業務的品 牌推廣。A輪投資及B-1輪投資的贖回價等於以下各項之和：(a) 投資者支付的實際對價總額；(b) 自投資人實際支付對價當日至贖回日按8%的年回報率計算的回報（扣除在持有股權 期間實際派付的任何股息）。於發出當日，A輪及B-1輪投資均初始按公允價值確認並在之後期間內按攤銷成本列賬。A 輪及B-1輪投資的利息使用實際利率法計算並在合併損益表確認。於2020年12月，深圳品道管理向A輪投資的其中一名投資者償還本金人民幣11百萬元，作 為重組的一部分。根據購股協議，還款將被該投資者用於認購 貴公司若干股A+系列優先股。– I-56 –ڝɓึࠇࢪజѓ22 ˸ʮʪᄆ࠽ࠇඎ˲Չᜊਗࠇɝಂฦूٙږፄࠋව2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元認股權證 境內貸款 可換股票據––––––2020ϋ 人民幣千元114,254 197,12650,501––361,881於截至2020年12月31日止年度 貴集團已完成B-2輪融資，方式為向SCGC資本控股有限公司及其 聯屬人士（統稱為「SCGC」）發行認股權證及境內貸款，並向Court Card HK Limited（「CCHK」）發行可換股 票據。於成功完成若干事項後，認股權證可予行使時，將償還境內貸款並發行 貴公司B-2系列優先股， 可換股票據可轉換為 貴公司B-2系列優先股。認股權證、境內貸款及可換股票據的詳情及主要條款概述如下：(i) Ⴉٰᛆᗇʿྤʫ൲ಛ於截至2020年12月31日止年度，SCGC與 貴集團其中一家附屬公司深圳品道管理訂立一份境內貸 款協議，以提供金額為人民幣200百萬元的以人民幣計值的貸款。SCGC及其聯屬人士已就境內貸款協議 與 貴公司訂立認股權證購買協議，以向 貴公司認購及購買可轉換為 貴公司B-2系列優先股的認股權 證（「認股權證」）。 貴集團將指定境內貸款並入賬列為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 及將認股權證入賬列為以公允價值計量且其變動計入當期損益的衍生負債（見附註2(q)）。認股權證及境內貸款的主要條款如下：Ⴉٰᛆᗇ認股權證可在發行認股權證之日起九個月內完成境外直接投資登記（「境外直接投資登記」） 後由持有人行使。行使認股權證時， 貴公司將發行 B -2 系列優先股予認股權證持有人。B -2 系列優 先股於合資格首次公開發售（「合資格首次公開發售」）結束前自動轉換為 貴公司的普通股。БԴႩٰᛆᗇܝਗ਼ʚ೯БٙB-2ӻΐᎴٰٙᅰͦ行使認股權證後將發行的B-2系列優先股的數目由深圳品道管理根據境內貸款協議償還的金 額（「償還金額」）確定，並按匯率及初始行權價每股 B-2 系列優先股 0.6366 美元（「美元」）換算。БԴಂග早於深圳品道管理於境內貸款協議下的還款日期（「還款日期」）前五個營業日。БԴ˹ಛ償還金額的等值美元金額（按中國招商銀行於相關行使日期的美元賣出匯率換算）。– I-57 –ڝɓึࠇࢪజѓՑಂ認股權證將於認股權證日期滿九個月後第十五個營業日到期。Ꮅᒔྤʫ൲ಛ深圳品道管理須在於規定時間內完成境外直接投資登記後向SCGC還款以行使認股權證。若境外直接投資登記未在規定的時間內完成，則深圳品道管理亦須向SCGC償還因未完成境 外直接投資登記而未能行使的部分認股權證的境內貸款金額。還款期可延長至認股權證日期後的第 一、第三或第五個週年日（視關於未能完成相關登記的約定條款而定）。在上述任何情況下，還款 均不計息。若發生認股權證協議所界定的加速事件，則境內貸款的還款應按B-2系列優先股的贖回價 （按已轉換及已行使基準）確定。(ii) ̙౬ٰୃኽ於截至 2020 年 12 月 31 日止年度， 貴公司與 C C H K 訂立一項協議，據此， 貴公司向 C C H K 發行一 份可換股票據，對價為人民幣 34,466,000 元（面值為 5 百萬美元）。該可換股票據的到期應付日應為 ( i ) 票據 發 行 日 的 第 一 個 週 年 日（「到 期 日 」或 ( i i ) 任 何 違 約 事 件 引 發 的 到 期 應 付 日（以 較 早 發 生 者 為 準 ）。 可 換 股 票 據按倫敦銀行同業拆息的年利率計息，須於到期日支付。票據持有人將票據轉換為B-2系列優先股的權利如下：౬ٰᛆ倘 貴集團的重組（深圳品道管理藉此成為 貴公司的全資附屬公司）於可換股票據發行日 期起計 9 個月內（或經 貴公司及 C C H K 共同協定不遲於到期日結束的較長年度）完成，則可換股票 據的未償還本金自動轉換為 貴公司的B-2系列優先股，此種情況下可換股票據於可換股票據發行 日期至轉換日期年度被視為免息。就尚未行使的換股權而言，可換股票據將於到期應付日按面值加倫敦同業拆借利率贖回。認股權證、境內貸款及可換股票據的變動載列如下：Ⴉٰᛆᗇe ྤʫ൲ಛʿ ̙౬ٰୃኽ 人民幣千元於2020年1月1日 發行認股權證 發行境內貸款 發行可換股票據 公允價值變動 匯兌儲備– 22,686 177,314 34,466 132,757 (5,342)於2020年12月31日361,881– I-58 –ڝɓึࠇࢪజѓ貴集團應用市場法釐定 貴集團的相關股權價值，並採用期權定價法及權益分配模型釐定 認股權證、境內貸款及可換股票據的公允價值。主要假設載列如下：Ⴉٰᛆᗇe ྤʫ൲ಛʿ ̙౬ٰୃኽ貼現率 無風險利率 波動6.56% 0.18% 32.78%認股權證、境內貸款及可換股票據（「標的」）的公允價值乃在獨立第三方估值公司仲量聯 行企業評估及諮詢有限公司的協助下釐定。標的的公允價值主要通過應用期權定價法（「期權定價 法」）計算得出。期權定價法視普通股及標的為實體股權價值的認購期權，行權價乃基於標的的清 算及贖回優先權而定。此方法考慮標的的投資者協議的多項於清算事件後會影響向標的進行分派的 條款，包括證券的等級、換股率及現金分配。期權定價法頻繁依賴柏力克 － 舒爾斯期權定價模型 為認購期權定價。23 ̙ᔷ౬̙ᛙΫᎴٰ於有關期間， 貴公司發行 90,622,345 股 C 系列優先股，包括自現有已發行普通股重新指定的 18,124,469 股股份（「轉讓股份」），價格為每股 1.1035 美元。根據 C 系列優先股購買協議及第二份 C 系列優 先股購買協議（統稱「協議」），投資者支付的總對價為 100 百萬美元，其中 80 百萬美元為 72,497,876 股新發 行C系列優先股及餘下20百萬美元為轉讓股份。根據 貴公司、投資者及普通股股東之間訂立的協議，涉及轉讓股份的普通股股東按每股1.1035美 元的價格轉讓18,124,469股C系列優先股予投資者，總對價為20百萬美元。將若干僱員持有的普通股重新指定為C系列優先股按視作購回普通股及視作發行C系列優先股進行 入賬。視作購回普通股按普通股公允價值計量並相應計入股本及資本儲備，而視作發行C系列優先股按已 發行優先股公允價值計量。由於視作購回的普通股持有人為 貴集團董事，普通股及優先股公允價值之間 的差額根據國際財務報告準則第2號確認為以股份為基礎的補償開支。C系列優先股的主要條款概述如下：ٰࢹᛆл優先股的持有人有權先於及優先於宣派或派付任何普通股股息收取從可合法作此用途的任何資金撥 付的股息。除非及直至優先股（按經轉換基準）的所有股息已全數派付，否則 貴公司不得以現金、實物 或股本就 貴公司任何普通股或任何其他類別或系列股份派付或宣派任何股息，或留存該等形式的股息。ᔷ౬तᓃC系列優先股須按緊接首次公開發售結束前有關股份當時適用的轉換價自動轉換為繳足、不可評稅 的普通股。同樣，應持有人的選擇，C系列優先股可於有關轉換書面要求訂明的日期轉換為繳足、不可評稅的 普通股。– I-59 –ڝɓึࠇࢪజѓᛙΫतᓃ於 各 C 系 列 優 先 股 持 有 人 提 出 書 面 要 求 後 ， 貴 公 司 須 贖 回 全 部 或 任 何 部 分 C 系 列 優 先 股 。 於 下 列 事件發生時（以較早者為準）：( i ) 貴公司於發行日期後 36 個月內未完成首次公開發售，或 ( i i ) 任何集團公 司或任何創始人一方若嚴重違反任何交易協議，C系列優先股的任何持有人可隨時要求 貴公司按贖回價 （為發行價加所有已宣派股息及發行日期至派付日期按8%複合年利率計算的利息）贖回有關持有人所持有 的當時發行在外的任何或全部C系列優先股。ҳୃᛆ各C系列優先股的投票權等同於有關優先股當時可轉換為普通股的數目。ၑᎴᛆ倘若 貴公司清算、解散或清盤（不論自願與否），則 貴公司合法可供分派的資產須按下列順序 及方式分派予已發行及發行在外股份（按經轉換基準）持有人：每名優先股持有人就所持有的每股優先股有權收取金額等於適用優先股發行價的百分之一百 (100%)，另加有關優先股所有已宣派的股息。倘若可供分派資產及資金不足以向相關持有人悉數支付優先 受償金，則按以下順序向優先股股東支付清算優先受償金：第一為C系列優先股持有人，第二為B-2系列 及B-1系列優先股，第三為A+系列優先股及第四為A系列優先股。可轉換可贖回優先股變動載列如下：̙ᔷ౬̙ᛙΫᎴٰ 人民幣千元於2020年1月1日 發行C系列優先股 重新指定普通股為C系列優先股– 521,992 130,498於2020年12月31日652,490C系列優先股按於2020年12月31日初始確認時的公允價值確認。因此，截至2020年12月31日止年 度確認的C系列優先股並無任何公允價值變動。– I-60 –ڝɓึࠇࢪజѓ24 ॡ༣ࠋව下表列示於各報告期末 貴集團租賃負債的餘下合約到期日：2018ϋ12˜31˚ ௰Эॡ༣ ௰Эॡ༣ ˹ಛତ࠽ ˹ಛᐼᕘ 人民幣千元 人民幣千元2019ϋ12˜31˚ ௰Эॡ༣ ௰Эॡ༣ ˹ಛତ࠽ ˹ಛᐼᕘ 人民幣千元 人民幣千元2020ϋ12˜31˚ ௰Эॡ༣ ௰Эॡ༣ ˹ಛତ࠽ ˹ಛᐼᕘ 人民幣千元 人民幣千元一年內167,409212,470291,700363,609364,733437,206一年後但兩年內 兩年後但五年內 五年後170,154 390,161 35,332204,136 430,457 37,591294,341 630,600 36,974347,243 687,648 39,338357,207 604,320 30,466407,353 652,493 32,020595,647884,654961,915 1,437,838991,993 1,529,072763,0561,253,6151,356,726減：未來利息開支總額 租賃負債現值(121,598) 763,056(184,223) 1,253,615(172,346) 1,356,726– I-61 –ڝɓึࠇࢪజѓ25 ᅡ௪ 恢復成本撥備2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元6,95011,4772020ϋ 人民幣千元13,858年內撥備變動如下：年初結餘 額外撥備 撥備利息 已動用撥備 年末結餘2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元2020ϋ 人民幣千元2,344 4,324314 (32)6,950 4,647605 (725)11,477 2,792 851 (1,262)6,95011,47713,858根據 貴集團所訂立的相關租賃協議條款，於有關租期屆滿時， 貴集團須將其租賃物業恢復至有 關租賃協議中訂明的狀態（倘適用）。恢復成本撥備乃基於 貴集團管理層參閱過往恢復成本及 ╱ 或其他 可得市場資料所作若干假設及估計估算得出。估算基準經持續審閱，並適時作出修訂。26 ΥԻৌਕًڌرʫٙה(a) 合併財務狀況表內的即期稅項指：2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元2020ϋ 人民幣千元年初結餘 年內所得稅撥備 已付所得稅 已退還所得稅2,101 19,699 (7,549)–14,251 20,912 (29,788)–5,375 9,513 (2,543) 8,480年末結餘14,2515,37520,825與合併財務狀況表的對賬： 應付所得稅 可收回所得稅（附註16）14,296 (45)14,2516,794 (1,419)5,37521,431 (606)20,825– I-62 –ڝɓึࠇࢪజѓ(b) 已確認遞延稅項資產及負債：(i) ַධ༟ପʿࠋවଡ଼ϓʱٙᜊਗ於合併財務狀況表內確認的遞延稅項資產 ╱（負債）的組成部分以及於年內的變動如下：ַධԸ๕j͊ਗ͜ ධᑦฦ 人民幣千元Ꮠࠇᑚ༟ ʿՉ˼ක˕ 人民幣千元ॡ༣ක˕ 人民幣千元πeุي ʿண௪˸ʿԴ͜ ᛆ༟ପಯ࠽ 人民幣千元Υߒࠋව 人民幣千元ุيʿண௪ 人民幣千元Չ˼ 人民幣千元ᐼࠇ 人民幣千元於2018年1月1日 於損益內（扣除）╱ 計入2,4372153,216–––935,961(2,437)9055,766564427(8,482)618(2,639)於2018年12月31日及 2019年1月1日於損益內計入 ╱（扣除）–1,1208,982564427(8,482)17,688–10,7921,8001,244(7,673)7113,3227123,922於2019年12月31日及 2020年1月1日於損益內（扣除）╱ 計入17,6881,12019,7742,3641,671 (16,155)78227,244(1,331)24716,187(1,065)425 (19,176)1,019(3,694)於2020年12月31日16,3571,36735,9611,2992,096 (35,331)1,80123,550(ii) ၾΥԻৌਕًڌرٙ࿁ሪ於合併財務狀況表中確認的 遞延稅項資產淨值於合併財務狀況表中確認的 遞延稅項負債淨額2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元2020ϋ 人民幣千元4,130 (808) 3,32228,032 (788)27,24427,596 (4,046) 23,550– I-63 –ڝɓึࠇࢪజѓ(c) ͊ᆽႩַධ༟ପ根 據 附 註 2 ( t ) 所 載 會 計 政 策 ， 貴 集 團 並 無 就 累 計 稅 項 虧 損 確 認 遞 延 稅 項 資 產 ， 原 因 為 於 相 關 稅 務 管轄權及實體可動用有關虧損作抵銷的未來應課稅溢利不太可能可得。下列表格呈列 貴集團於報告日期 的未確認稅項虧損及暫時性差額：2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元2020ϋ 人民幣千元未動用稅項虧損 暫時性差額65,611 17,63743,171 17,83069,672 16,05483,24861,00185,726貴集團未動用稅項虧損的到期資料如下：2022年 2023年 2024年 2025年及之後2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元985 64,626– –– 36,9946,177 –2020ϋ 人民幣千元– 27,4373,577 38,65865,61143,17169,672根據財政部及國家稅務總局發佈的《關於支援新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控有關稅收政策的公 告》，受疫情影響較大的若干困難行業（包括餐飲行業）企業發生的虧損，最長結轉年限由 5 年延長至 8 年。27 ˸ᛆूഐၑ˸ٰ΅މਿᓾٙ˹ಛ下表載列於有關期間購股權及受限制股份單位以股份為基礎的付款開支：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ人民幣千元人民幣千元2020ϋ 人民幣千元購股權計劃(i) 受限制股份單位(ii) 重新指定普通股為優先股(iii)––11,249––2,950––31,259––45,458– I-64 –ڝɓึࠇࢪజѓ於有關期間， 貴集團有以下以股份為基礎的付款安排：(i) ᒅٰᛆࠇྌ˸ᛆूഐၑ貴集團根據於2020年5月採用的購股權計劃向合資格董事及僱員授出以股份為基礎的獎勵， 該計劃由有關獎勵的合約條款約束。購股權計劃的合資格參與者須滿足若干歸屬服務及非 市場表現條件方獲權利。根據購股權計劃協議，已歸屬購股權的持有人有權以於各歸屬日 期預先釐定的固定價格購買 貴公司股份。於 貴公司股份在聯交所上市完成前， 貴公司 可選擇在發生若干事件時以預先釐定的固定價格購回已歸屬購股權。有關購回選擇權將於 上市流程完成後失效，股份持有人可自由行使對股份的控制權。已授出購股權通常於有關授出日期起十年內屆滿。購股權可於獲歸屬後隨時行使，惟須受 獎勵協議的條款所限且可予行使期限最多為授出日期後十年。貴集團根據最終預期將獲歸屬的有關獎勵於合併損益及其他全面收益表確認以股份為基礎的付款開 支。與服務掛鈎的購股權活動概要呈列如下：ᒅٰᛆᅰͦ̋ᛆ̻ѩ БԴᄆ人民幣元̋ᛆ̻ѩ ቱɨΥߒಂ年於2018年1月1日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年1月1日尚未行使–––年內已授出34,950,8180.94已行使(5,035,756)2.17於2020年12月31日尚未行使29,915,0620.739.6於2020年12月31日可行使 ᒅٰᛆٙʮʪᄆ࠽–––貴集團使用三項式期權定價模型估計購股權的公允價值。釐定於授出日期以股份為基礎的 付款獎勵的估計公允價值受 貴公司普通股的公允價值以及有關諸多複雜和主觀變量的假設影響。 該等變量包括在有關獎勵的預期期限內 貴公司股份的預期波動率、實際和預期僱員購股權行權行 為、無風險利率及預期股息（如有）。– I-65 –ڝɓึࠇࢪజѓ根據相關普通股的公允價值， 貴集團已使用三項式期權定價模型釐定購股權於授出日期的 公允價值。主要假設載列如下：於授出日期無風險利率 預期期限 － 年 預期波動率 行權倍數 普通股的公允價值（人民幣元） 行權價（人民幣元） 股息收益率0.34%至0.53% 1030.97%至36.58% 2.86倍至3.34倍 1.97至 5.78 0.71至2.17 0.00%(ii) աࠢՓٰ΅ఊЗ˸ᛆूഐၑ已授出受限制股份單位將從授出日期起在特定服務期限內分批歸屬（具體服務條件是僱員持 續服務），並計劃在並無任何表現條件要求的情況下於一至四年內歸屬。根據 貴集團的歸 屬時間表計劃，第一批應於授出的首個週年日歸屬，而餘下獎勵應於餘下三年期間的週年 日按直線法歸屬。相關受限制股份單位相應的歸屬條件一經達成，受限制股份單位即被認 為妥為有效地發行予持有人，惟自 貴公司股份公開掛牌日期起六個月期間（「禁售期」）的 任何時間限制轉讓該等權利。已授出受限制股份單位的數目及有關加權平均授出日期公允價值的變動如下：ӊ΅աࠢՓٰ΅ఊЗٙ̋ᛆաࠢՓٰ΅̻ѩબ̈ఊЗٙᅰͦ ˚ಂʮʪᄆ࠽人民幣元ቱɨᓥ᙮ಂග 年於2018年1月1日、2018年12月31日、 2019年12月31日及2020年1月1日尚未行使–––於期內授出6,565,4002.74–於2020年12月31日尚未行使6,565,4002.743.6截至 2020 年 12 月 31 日， 貴集團共有 31 名僱員獲授總計 6,565,400 份受限制股份單位。與授予僱員的獎勵有關的以股份為基礎的付款開支乃基於受限制股份單位的授出日期公允價值（按 直線法於整個歸屬期間確認）釐定。每份受限制股份單位於授出日期的公允價值乃經參考 貴公司相關普 通股於授出日期的公允價值釐定。相關普通股的授出日期公允價值乃在獨立第三方估值公司仲量聯行企業 評估及諮詢有限公司的協助下釐定。普通股的公允價值主要通過應用期權定價法（「期權定價法」）釐定。 期權定價法將普通股視作有關公司權益價值的認購期權。期權定價法經常依賴柏力克 － 舒爾斯期權定價 模型為認購期權定價。受限制股份單位的授出存在服務條件。計量已收取服務的授出日期公允價值時並無考慮此條件。計 量已收取服務的授出日期公允價值時並無考慮股息。並無與受限制股份單位相關的市場條件。(iii) ࠠอܸ֛౷ஷٰމᎴٰ於2020年12月發行C系列優先股的同時，PAGAC Nebula Holdings Limited以20百萬美元的 總購買價自林心控股有限公司購買18,124,469股普通股，上述股份隨即被重新指定為C系列 優先股。交易價格與普通股公允價值之間的差額於合併損益表內確認為以股份為基礎的補 償開支。截至2020年12月31日止年度有關重新指定普通股為C系列優先股確認的開支總額為人民幣 31,260,000元。– I-66 –ڝɓึࠇࢪజѓ28 ༟͉eᎷ௪eٰࢹʿڢછՓᛆू(a) ٰ͉(i) 就本報告而言，於2018年1月1日、2018年12月31日、2019年1月1日、2019年12月31日、 2020年1月1日及2020年12月31日的資本指在扣除於附屬公司的投資後 貴集團現時旗下公 司的實繳資本總額。(ii) ൮ʮٰ̡͉貴公司於2019年9月5日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，法定股本為250,000美元， 分為5,000,000,000股每股面值0.00005美元的股份。於2020年12月31日，已發行1,000,000,000股普 通股及72,497,876股C系列優先股，面值50,000美元。於2020年12月31日，根據C系列優先股購買 協議，18,124,469股C系列優先股按面值0.00005美元一對一從普通股重新指定及重新分類。(b) ᛆूଡ଼ϓʱᜊਗ貴公司的個別權益組成部分變動詳情載列如下：貴公司˸ٰ΅މਿᓾ附註ٰ͉ ༟͉Ꮇ௪ ٙ˹ಛᎷ௪ ිгᎷ௪ ଢ଼ࠇᑦฦᐼࠇ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元2019ϋ12˜31˚ʿ 2020ϋ1˜1˚ٙഐቱ࿚Ї2020ϋ12˜31˚ ˟ϋܓٙᛆूᜊਗj年內虧損 其他全面收益–––––––––– (153,883) (153,883)–––4,858–4,858全面收益總額發行普通股以權益結算的股份交易27根據購股權計劃已發行股份重新指定普通股為C系列優先股2020ϋ12˜31˚ٙഐቱ––326–––213,567(6) (100,277)322(86,710)– – 14,199 (3,844)– 10,3554,858 (153,883) (149,025)––326––14,199––9,725–– (100,283)4,858 (153,883) (225,058)– I-67 –ڝɓึࠇࢪజѓ(c) Ꮇ௪ٙሯʿ͜(i) ༟͉Ꮇ௪收購非控制性權益截至 2019 年 12 月 31 日止年度， 貴集團自非控股股東收購西安奈雪的額外 5% 股權， 總對價人民幣1元，已付對價與已收購西安奈雪的可識別淨資產的比例權益之間的差額人民 幣349,000元已確認為自資本儲備扣除。截至2020 年12 月31 日止年度， 貴集團自其非控股股東收購上海奈雪、杭州奈雪、 南京滿意達及南京奈雪的額外5%股權，總對價為零，已付對價與已收購上海奈雪、杭州奈 雪、南京滿意達及南京奈雪的可識別淨資產的比例權益之間的差額人民幣4,738,000元已確 認為自資本儲備扣除。(ii) ˸ٰ΅މਿᓾٙ˹ಛᎷ௪以股份為基礎的付款儲備指授予 貴集團董事及僱員的購股權及受限制股份單位的授出日 期公允價值的部分，其已根據附註2(s)(iii)中就以股份為基礎的付款採納的會計政策確認。(iii) ිгᎷ௪匯兌儲備包括所有因換算中國大陸以外地區業務的財務報表產生的外匯差額。該儲備乃根 據附註2(w)所載會計政策處理。(d) ٰࢹ截至 2018 年、2019 年及 2020 年 12 月 31 日止年度， 貴公司或深圳品道管理概無宣派或派付股息。(e) ڢછՓᛆूء༟於截至 2018 年 12 月 31 日止年度， 貴集團一家附屬公司自非控股股東收到注資人民幣 813,000 元。(f) ̈ਯɓڝ᙮ʮ̡於 2018 年 11 月 29 日， 貴集團出售其於深圳市廿七餐飲管理有限公司的全部 70% 股權，對價為人民 幣1元。(g) ༟͉၍ଣ貴集團管理資本的主要目標是保障 貴集團持續經營的能力，以便可通過與風險水平相當的產品和 服務定價及以合理的成本獲得融資，繼續為股東提供回報及為其他利益相關者提供利益。貴集團積極定期檢討及管理其資本架構，以維持較高的股東回報（可能附帶較高借貸水平）與穩健 的資本狀況所帶來的優勢和安全性之間的平衡，並應經濟情況改變調整資本架構。貴集團根據經調整淨債務資本比率監控其資本架構。就此而言，經調整負債淨額界定為總負債（包 括計息借款以及租賃負債，但不包括可贖回注資、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以及 可轉換可贖回優先股）加未計提擬派股息，減去現金及現金等價物。經調整資本包括權益的所有組成部分 和可贖回注資、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以及可轉換可贖回優先股，惟於與現金 流量對沖有關的權益中確認的金額減去未計提擬派股息（如有）除外。– I-68 –ڝɓึࠇࢪజѓ貴集團於2018年、2019年及2020年12月31日的經調整淨債務資本比率分別為285.4%、582.6%及 166.5%。如附註20(d)所披露， 貴公司及其附屬公司概無受限於外部施加的資本要求。29 ৌਕࠬᎈ၍ଣʿږፄʈՈٙʮʪᄆ࠽貴集團的正常業務過程中會出現信貸、流動性、利率及貨幣風險。下文列示 貴集團所面臨的該等風險及 貴集團管理該等風險所採用的財務風險管理政策及常規。(a) ڦ൲ࠬᎈ信貸風險指交易對手違反其合約責任而導致 貴集團產生財務虧損的風險。 貴集團的信貸風險主 要來自貿易及其他應收款項。由於交易對手為過往並無逾期記錄的高信貸評級銀行、金融機構、支付寶及 微信支付， 貴集團認為其信貸風險較低，故 貴集團面臨來自現金及現金等價物以及受限制存款的信貸 風險有限。貴集團面臨的信貸風險主要受客戶的個人特性（而非客戶營運所屬行業或所在國家或地區）影響， 故 貴集團主要在面臨個別客戶帶來的重大風險時出現高度集中的信貸風險。釐定應收賬款及其他應收款項的預期信貸虧損時， 貴集團的管理層已考慮過往違約經驗及前瞻性 資料（如適用）。 貴集團管理層已評估應收賬款及其他應收款項自初步確認以來信貸風險並無顯著增加且 違約風險不大，因此管理層認為於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度毋須就應收賬款及其他 應收款項作出虧損撥備。預期信貸虧損率並不重大，接近於零。貴集團並無提供任何可能令 貴集團面臨信貸風險的擔保。(b) ݴਗࠬᎈ於 2018 年、2019 年及 2020 年 12 月 31 日， 貴集團的流動負債淨額分別為人民幣 564,963,000 元、人 民幣 931,338,000 元及人民幣 1,398,273,000 元。於管理流動性風險時， 貴集團的政策是定期監察其流動性 需求及其遵守借貸契諾的情況，以確保其維持充足的現金儲備、易於變現的有價證券以及主要金融機構提 供足夠的承諾資金，以滿足其短期及長期的流動性需求。過去， 貴集團主要依賴營運渠道的現金及非營 運渠道的股本及債務融資籌集經營及業務發展所需資金。貴集團已對其刊發隨附合併財務報表日期起十二個月期間的現金流量預測進行審閱。按照該預 測， 貴集團管理層認為有足夠流動性資源可撥付 貴集團的營運資金及未來資本開支需求以及其他到期 負債與承擔。於編製現金流量預測時，管理層已考慮過往現金需求、營運資金及資本開支計劃、估計經營 所得現金流量、現有手頭現金及其他主要因素，包括動用金融機構授予的信貸融資。管理層認為，現金預 測所用假設屬合理。– I-69 –ڝɓึࠇࢪజѓ下表列示 貴集團非衍生金融負債及衍生金融負債於各報告期末的剩餘合約到期情況，乃根據合約 未貼現現金流量（包括採用合約利率（或倘為浮動利率，則按報告期末現行利率）計算的利息付款）及 貴 集團可能被要求支付的最早日期作出：࿚Ї2018ϋ12˜31˚˟ϋܓΥߒ͊൨ତତ̈ݴږɓϋʫ אɓϋ˸ɪ Շϋ˸ɪ12˜31˚ܲࠅӋ Շϋ˸ɨ ʞϋ˸ɨ ʞϋ˸ɪᐼࠇ ٙሪࠦ࠽人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元銀行貸款 貿易及其他應付款項 租賃負債1,524 240,698 212,470– 751 204,136– – 430,457– – 37,5911,524 241,449 884,6541,500 241,449 763,056454,692204,887430,45737,591 1,127,627 1,006,005銀行貸款 貿易及其他應付款項 租賃負債࿚Ї2019ϋ12˜31˚˟ϋܓΥߒ͊൨ତତ̈ݴږɓϋʫ אɓϋ˸ɪ Շϋ˸ɪ12˜31˚ܲࠅӋ Շϋ˸ɨ ʞϋ˸ɨ ʞϋ˸ɪᐼࠇ ٙሪࠦ࠽人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元55,547 389,926 363,609– 554 347,243– – 687,648– – 39,33855,547 390,480 1,437,83854,500 390,480 1,253,615809,082347,797687,64839,338 1,883,865 1,698,595銀行貸款及計息借款 貿易及其他應付款項 租賃負債࿚Ї2020ϋ12˜31˚˟ϋܓΥߒ͊൨ତତ̈ݴږɓϋʫ אɓϋ˸ɪ Շϋ˸ɪ12˜31˚ܲࠅӋ Շϋ˸ɨ ʞϋ˸ɨ ʞϋ˸ɪᐼࠇ ٙሪࠦ࠽人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元288,674 499,219 437,206447 1,457 407,353– – 652,493– – 32,020289,121 500,676 1,529,072283,558 500,676 1,356,7261,225,099409,257652,49332,020 2,318,869 2,140,960– I-70 –ڝɓึࠇࢪజѓ除上述外， 貴集團亦面臨於 2018 年、2019 年及 2020 年 12 月 31 日的可贖回注資、以公允價值計量 且其變動計入當期損益的金融負債及可轉換可贖回優先股（分別進一步詳述於附註 21、22 及 23）的贖回特 徵產生的流動性風險。(c) лଟࠬᎈ(i) лଟࠬᎈ利率風險為金融工具的公允價值或未來現金流量將因市場利率改變而波動的風險。 貴集團 的利率風險主要來自短期借款。按可變利率及固定利率發放的借款分別令 貴集團面臨現金流量利 率風險及公允價值利率風險。(ii) лଟ฿ر下表詳述於各報告期末 貴集團借款的利率概況。2018ϋ ྼყлଟ% 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋྼყлଟ % 人民幣千元2020ϋ ྼყлଟ% 人民幣千元ո֛лଟ࠾ಛj租賃負債銀行貸款 計息借款6.65%7.25%763,0566.56%5000.00%–5.55%7.25% 4.28%4.35% 0.00%1,253,61544,500 –5.55%7.25% 3.22%5.10% 1.00%1,356,726209,120 438763,5561,298,1151,566,284̙ᜊлଟ࠾ಛj 銀行貸款6.53%1,0005.22%10,0004.35%4.70%74,000借款總額764,5561,308,1151,640,284固定利率借款 佔借款總額的 百分比99.87%99.24%95.49%(iii) ઽชܓʱؓ於2018年、2019年及2020年12月31日，倘利率整體上調 ╱ 下調100個基點，而所有其他 變量保持不變，估計 貴集團的除稅後虧損及累計虧損將減少 ╱ 增加約人民幣8,000元、人民幣 75,000元及人民幣555,000元。上述敏感度分析顯示假設利率於各報告期末發生變動，且應用該變動重新計量 貴集團所 持有使 貴集團於報告期末面臨公允價值利率風險的該等金融工具， 貴集團的除稅後溢利及保留 溢利將發生的即時變動。就各報告期末 貴集團持有的浮動利率非衍生工具所引致的現金流量利率 風險而言，對 貴集團除稅後溢利及保留溢利的影響估計為該利率變化對利息開支或收入的年化影 響。– I-71 –ڝɓึࠇࢪజѓ(d) ࿆ࠬᎈ由於以 貴公司及其附屬公司功能貨幣以外的貨幣計值的金融資產及負債並不重大， 貴集團並無 面臨重大外幣風險。(e) ʮʪᄆ࠽ࠇඎ(i) ˸ʮʪᄆ࠽ࠇඎٙږፄ༟ପʿࠋව公允價值層級下表呈列 貴集團於各報告期末定期計量的金融工具的公允價值，分類至國際財務 報告準則第13號公允價值計量中定義的三級公允價值層級。公允價值計量分類的級別經參 考估值技術中使用的輸入數據的可觀察性和重要性確定，如下所示：－ 第1級估值：僅使用第1級輸入數據計量的公允價值，即活躍市場中相同資產 或負債在計量日的未調整報價－ 第2級估值：使用第2級輸入數據計量的公允價值，即不符合第1級的可觀察輸 入數據，並且未使用重大不可觀察輸入數據。不可觀察輸入數據是無法獲得 市場數據的輸入數據－ 第3級估值：使用重大不可觀察輸入數據計量的公允價值下表呈列 貴集團於各報告日期末以公允價值計量的金融資產及金融負債：2020ϋ 12˜31˚ ٙʮʪᄆ࠽ 人民幣千元2020ϋ12˜31˚ʱᗳЇ˸ɨᄴॴٙʮʪᄆ࠽ࠇඎୋ1ॴୋ2ॴୋ3ॴ人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元֛ಂ˸ʮʪᄆ࠽ࠇඎ以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債－ 認股權證、境內貸款及可換股票據361,881––361,881－ 可轉換可贖回優先股652,490––652,4901,014,371––1,014,371於 2018 年及 2019 年 12 月 31 日， 貴集團概無以公允價值計量的金融資產及金融負債。就定期於歷史財務資料確認的資產及負債而言， 貴集團於各報告期末通過重新評估 分類（按對公允價值計量整體而言具有重要意義的最低層級輸入數據），釐定層級制度中各 個層級間是否有轉移。於有關期間，公允價值計量的不同層級間並無轉移。– I-72 –ڝɓึࠇࢪజѓ有關第3級公允價值計量的資料ϋڋഐቱ － 購買 － 發行 － 結算 年內收益或虧損總額 － 計入損益 － 計入其他全面收益 ϋ͋ഐቱԴࠠ͜ɽʔ̙ᝈ࿀፩ɝᅰኽୋ 3 ॴࠇඎʮʪᄆ࠽࿚Ї2020ϋ12˜31˚˟ϋܓႩٰᛆᗇe̙ᔷ౬ྤʫ൲ಛʿ̙ᛙΫ̙౬ٰୃኽᎴٰଣৌପۜ（附註(i)） （附註(i)）–––– 234,466–– 652,490–30,000 –(30,247)132,757 (5,342)–247––361,881652,490–於報告期末持有的負債及資產計入合併損益及其他全面收益表的年內未變現收益或虧損變動127,415––附註(i)： 由於認股權證、境內貸款、可換股票據及可轉換可贖回優先股並未在活躍市場交 易， 貴集團應用市場法釐定 貴集團的相關股權價值，並採用期權定價法及股 權分配模型釐定認股權證、境內貸款、可換股票據及可轉換可贖回優先股的公允 價值。認股權證、境內貸款、可換股票據及可轉換可贖回優先股估值使用的主要 假設載於附註22及附註23。可轉換可贖回優先股按於2020年12月31日初始確認時的公允價值確認。因此，截 至2020年12月31日止年度確認的可轉換可贖回優先股並無任何公允價值變動。認股權證、境內貸款、可換股票據及可轉換可贖回優先股的公允價值受 貴集團股 權價值變動的影響。若 貴集團的股權價值上漲 ╱ 下降10%而所有其他變量保持不變，則 截至2020年12月31日止年度的除所得稅前虧損將分別增加 ╱ 減少約人民幣21,119,000元 ╱ 人民幣20,957,000元。(ii) ʔ˸ʮʪᄆ࠽ΐሪٙږፄ༟ପʿࠋවٙʮʪᄆ࠽由於 貴集團所有按攤銷成本列賬的金融工具的到期日較短，該等金融工具的賬面值與其 於2018年、2019年及2020年12月31日的公允價值相差不大。– I-73 –ڝɓึࠇࢪజѓ30 וዄ於2018年、2019年及2020年12月31日尚未於歷史財務資料計提撥備之資本承擔如下：2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元2020ϋ 人民幣千元資本承擔70,87558,83821,21331 ࠠɽᗫᑌ˙ʹ (a) ᗫᑌ˙Τ၈ʿၾᗫᑌ˙ٙᗫڷ截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，董事認為以下人士為 貴集團的關聯方：ᗫᑌ˙֑Τ ╱ Τ၈ၾc൮ණྠٙᗫڷ趙林先生及彭心女士 東莞市遵道環保包裝實業有限公司（稱為「東莞遵道」） 深圳市喜年滿意貢茶飲品管理有限公司（稱為「喜年滿意貢茶」） 深圳市龍華區大浪街道喜年茶飲品店（稱為「喜年大浪」） 深圳市賦程科技有限公司（稱為「深圳賦程」）(b) ˴ࠅ၍ଣɛࡰᑚཇ貴公司創始人 貴公司創始人控制的實體 貴公司創始人有重大影響力的實體 貴公司創始人有重大影響力的實體 貴公司創始人有重大影響力的實體貴集團主要管理人員薪酬（包括支付予附註 8 所披露的 貴公司董事及附註 9 所披露的若干最高薪酬 僱員之款項）如下：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ人民幣千元人民幣千元2020ϋ 人民幣千元短期僱員福利 離職後福利 以權益結算以股份為基礎的付款開支2,388 32 –3,122 59 –2,958 5036,4542,4203,18139,462薪酬總額計入「員工成本」中（見附註6(b)）。– I-74 –ڝɓึࠇࢪజѓ(c) ᗫᑌ˙ʹ除本會計師報告其他部分所披露的該等關聯方交易外， 貴集團於年內與其關聯方有如下交易：࿚Ї12˜31˚˟ϋܓ2018ϋ2019ϋ2020ϋ人民幣千元人民幣千元人民幣千元經常性交易： 向一名關聯方銷售 － 喜年滿意貢茶 自關聯方購買 － 東莞遵道 － 深圳賦程75833,927 –39984,018 4,307–85,025 8,16534,68588,72493,190(d) ၾᗫᑌ˙ٙഐቱ應收以下關聯方款項 貿易性質 － 喜年大浪 非貿易性質 － 喜年大浪2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元2020ϋ 人民幣千元–84306–535––619306應付以下關聯方款項 貿易性質(i) － 東莞遵道 － 深圳賦程 非貿易性質(ii) － 趙林先生及彭心女士 － 喜年滿意貢茶2018ϋ 人民幣千元12˜31˚ 2019ϋ人民幣千元2020ϋ 人民幣千元12,290 –15,974 1,53729,80116,846 2,2932,540 –21,67914,394 2,266159 –16,819附註： (i) 與該等關聯方的未償還結餘屬交易結餘，計入「貿易及其他應付款項」（附註18）。 (ii) 截至2020年12月31日的未償還非貿易結餘已於2021年3月31日結清。– I-75 –ڝɓึࠇࢪజѓ32 ٜટʿ௰છٰ˙於本報告日期，董事認為 貴公司的直接母公司為在英屬維爾京群島註冊成立的林心控股有限公 司，該公司的直接控股方為趙林先生及彭心女士。33 ʊбШ֠͊࿚Ї2020ϋ12˜31˚˟ϋࣖ͛ܓٙࡌࠈ͉eอࠈۆʿ༕ᙑ̙ٙঐᅂᚤ截至歷史財務資料刊發日期，國際會計準則理事會已頒佈多項修訂本及新訂準則（於有關期間尚未 生效，且尚未在歷史財務資料中採納），包括以下修訂本及新訂準則。ɨΐ˚ಂא ʘܝකٙ ึࠇಂග͛ࣖ國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號、國際財務報告準則第7號、 國際財務報告準則第 4 號及國際財務報告準則第 16 號（修訂本）： 利率基準改革 － 第二階段2021年1月1日國際財務報告準則第 3 號（修訂本）：提述概念框架2022年1月1日國際會計準則第16號（修訂本）：物業、廠房及設備：擬定使用前的所得款項 2022年1月1日國際會計準則第37號（修訂本）：有償合約 － 履行合約的成本2022年1月1日國際財務報告準則（修訂本）：2018 年至 2020 年國際財務報告準則年度改進2022年1月1日國際會計準則第 1 號（修訂本）：流動或非流動負債的分類2023年1月1日國際財務報告準則第 17 號：保險合約2023年1月1日國際財務報告準則第 17 號（修訂本）2023年1月1日國際財務報告準則第 10 號及國際會計準則第 28 號（修訂本）： 投資者與其聯營公司或合營企業之間之資產銷售或出資待釐定貴集團正評估此等修訂本及新訂準則於初始應用期間的預期影響。迄今為止， 貴集團認為採納該 等準則不大可能對歷史財務資料產生重大影響。– I-76 –ڝɓึࠇࢪజѓ34 ಂܝԫ(a) ҁϓࠠଡ଼於歷史財務資料批准之日，招股章程「歷史、重組及企業架構」一節所詳述有關首次公開發售的重 組已完成，其中， 貴公司為 貴集團的境外控股公司，創始人為最終控股實益擁有人。(b) ೯БAӻΐeA+ӻΐʿB-1ӻΐᎴٰ於2020年12月31日之後，根據 貴公司與可贖回注資投資者之間訂立的股份認購協議，深圳品道 管理已向可贖回注資投資者償還投資本金總額人民幣381百萬元。該等償還款項被可贖回注資投資者用於 分別認購 貴公司的111,110,000股、12,620,749股及66,453,748股A系列、A+系列及B-1系列優先股。於 有關期間向其中一名投資者償還投資本金人民幣 11 百萬元（附註 21）被用於認購 12,630,019 股 A + 系列優先 股。所有認購事項已於2021年1月13日前悉數結清。(c) ೯БB-2ӻΐᎴٰ於 2020 年 12 月 31 日之後，重組完成後， 貴公司的可換股票據、認股權證及境內貸款持有人已行使 並將該等票據分別轉換為7,854,226股及48,428,221股B-2系列優先股。該等交易已於2021年1月13日前完 成。(d) ࠠอܸ֛౷ஷٰމCӻΐᎴٰ於 2020 年 12 月 31 日之後，根據 貴公司、 貴公司控股股東與一名首次公開發售前投資者（即 C o u r t Card HK Limited（「CCHK」））訂立的股份購買協議，CCHK同意自控股實益擁有人購買4,531,117股普通 股，總對價為 5 百萬美元。緊隨該交易完成後， 貴公司已將 C C H K 購買的所有普通股重新指定為 C 系列優 先股。該等交易已於2021年1月13日前完成。(e) બ̈աࠢՓٰ΅ఊЗ於 2020 年 12 月 31 日之後， 貴公司向 貴集團若干僱員授出合共 1,135,700 份受限制股份單位。該等 受限制股份單位將於達致若干歸屬條件後歸屬。於歷史財務資料批准之日，除本報告其他地方所詳述事件外， 貴集團於 2020 年 12 月 31 日後並無任 何其他重大事件。ಂܝৌਕజڌ貴公司或 貴集團旗下附屬公司概無就2020年12月31日後的任何期間編製任何經審核財務報表。– I-77 –ڝɚ͊ᄲࣨ௪Ͻৌਕ༟ࣘ本 附 錄 所 載 資 料 不 屬 於 本 公 司 申 報 會 計 師 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所（ 香 港 執 業 會 計 師）所編製之會計師報告（載於本招股章程附錄一）之一部分，納入本招股章程僅供說 明用途。未經審核備考財務資料應與本招股章程「財務資料」一節及本招股章程附錄一所 載會計師報告中的歷史財務資料一併閱讀。A. ͊ᄲࣨ௪ϽሜϞҖ༟ପଋ࠽జڌ以下本集團未經審核備考經調整有形資產淨值報表乃按照上市規則第4.29條編 製，以顯示全球發售對本公司權益股東應佔本集團合併有形負債淨額的影響，猶如全 球發售已於2020年12月31日完成。編製未經審核備考經調整有形資產淨值報表僅為說明用途，並因其假設性質所 限，未必能如實反映在全球發售已於2020年12月31日或任何未來日期完成的情況下本 公司之權益股東應佔本集團有形資產淨值。͉ʮ̡͉ʮ̡͉ʮ̡ᛆूٰ؇͉ʮ̡ ᛆूٰ؇ ᛆूٰ؇࿚Ї2020ϋᛆूٰ؇ᏐЦᏐЦ12˜31˚ՈϞᎴᛆл ᏐЦ͊ ӊٰ͊ ӊٰ͊ᏐЦ͉ණྠ Όଢ೯ਯ ٙږፄʈՈ ᄲࣨ௪Ͻ ᄲࣨ௪Ͻ ᄲࣨ௪ϽΥԻϞҖ Пࠇה˟ٙ ሜϞҖ ሜϞҖ ሜϞҖࠋවଋᕘ(i) ಛධଋᕘ(ii) Пࠇᅂᚤ(iii) ༟ପଋ࠽(iv) ༟ପଋ࠽(iv) ༟ପଋ࠽(v)人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣元港元根據每股股份17.20港元的發售價(425,468) 3,467,836 1,479,680 4,522,0482.643.20根據每股股份19.80港元的發售價(425,468) 3,996,262 1,479,680 5,050,4742.943.58– II-1 –ڝɚ͊ᄲࣨ௪Ͻৌਕ༟ࣘ附註：(i) 本公司權益股東截至2020年12月31日應佔本集團合併有形負債淨額乃按本招股章程附錄一所載會 計師報告所示的本集團截至 2020 年 12 月 31 日之合併負債淨額人民幣 424,417,000 元（經扣除無形資 產人民幣 1,051,000 元）計算得出。(ii) 全球發售的估計所得款項淨額乃根據估計發售價每股股份17.20港元和19.80港元（即分別為指示性 發售價範圍的下限價格和上限價格）減與全球發售有關的估計包銷費用及其他相關費用（不包括截 至 2020 年 12 月 31 日已於合併損益表扣除的上市開支約人民幣 11,410,000 元）及發行 257,269,000 股股 份計算得出，並不考慮於超額配股權獲行使時可能發行的任何股份，且不包括本公司根據一般授權 可能發行或購回的任何股份。全球發售的估計所得款項淨額按1.2152港元兌人民幣1元的匯率換算 為人民幣。概不表示港元金額已經、可能已經或可按該匯率換算為人民幣，反之亦然。(iii) 截至2020年12月31日，具有贖回權或轉換權的金融工具（包括可贖回注資、以公允價值計量且其變 動計入當期損益的金融負債及可轉換可贖回優先股）的賬面總值為人民幣 1,479,680,000 元。重組完 成後，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債於2021年1月實際轉換為可轉換可贖回優 先股及向可贖回注資投資者額外發行若干系列優先股。上市後，可轉換可贖回優先股將自動轉換為 本公司的普通股，並將由負債重新指定為權益。因此，就未經審核備考財務資料而言，本公司權益 股東應佔未經審核備考經調整有形資產淨值將增加人民幣1,479,680,000元，猶如可轉換可贖回優先 股已於2020年12月31日轉換為普通股。(iv) 本公司權益股東應佔每股未經審核備考經調整有形資產淨值乃根據附註(ii)和(iii)中所述進行調整後 計算得出，並按假設全球發售已於2020年12月31日完成，已發行合共1,715,126,147股股份，惟並 無考慮於超額配股權獲行使時可能發行的任何股份，且不包括本公司根據一般授權可能發行或購回 的任何股份。(v) 本公司權益股東應佔每股未經審核備考經調整有形資產淨值乃按人民幣1元兌1.2152港元的匯率換 算為港元。概不表示人民幣金額已經、可能已經或可按該匯率換算為港元，反之亦然。(vi) 概無對未經審核備考經調整有形資產淨值作出任何調整，以反映本集團於2020年12月31日後的經 營業績或訂立的其他交易。– II-2 –ڝɚ͊ᄲࣨ௪Ͻৌਕ༟ࣘB. ͡జึࠇࢪఱ͊ᄲࠇ௪Ͻৌਕ༟ࣘ೯ڌٙజѓ以下為申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）就本集團備考財務資 料所編製之報告全文，以供載入本招股章程。ዹͭ͡జึࠇࢪఱᏝ௪௪Ͻৌਕ༟ࣘٙᛡᗇజѓߧքٙછٰϞࠢʮ̡ۃ၈ۜ༸છٰϞࠢʮ̡ΐЗԫ本所（以下簡稱「我們」）已完成鑒證工作，以就由奈雪的茶控股有限公司（「貴公 司」）董事（「董事」）擬備 貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）僅用作說明用途的備 考財務資料出具報告。未經審核的備考財務資料包括於2020年12月31日的未經審核備 考經調整有形資產淨值報表及相關附註，該等備考財務資料載列於 貴公司刊發日期 為 2021 年 6 月 18 日的招股章程（「招股章程」）附錄二 A 部分。董事擬備備考財務資料所 依據的適用標準載述於招股章程附錄二A部分。備考財務資料由董事擬備，以說明建議公開發售 貴公司普通股（「全球發售」）對 貴集團於2020年12月31日的財務狀況構成的影響，猶如該全球發售於2020年12月31日 已經發生。作為此過程的一部分，董事已自招股章程附錄一所載會計師報告內 貴集團 歷史財務資料摘錄有關 貴集團於2020年12月31日財務狀況的資料。ԫఱ௪Ͻৌਕ༟ࣘוዄٙப董事須負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 4.29 條並 參考香港會計師公會頒佈的《會計指引》第 7 號「擬備備考財務資料以供載入投資通函」 擬備備考財務資料。ҢࡁٙዹͭʿሯඎછՓ我們遵守香港會計師公會頒佈的《職業會計師道德守則》中對獨立性及其他職業 道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業 行為的基本原則而制定的。– II-3 –ڝɚ͊ᄲࣨ௪Ͻৌਕ༟ࣘ本所應用《香港質量控制準則》第 1 號「會計師事務所對執行財務報表審計和審 閱、其他鑒證和相關服務業務實施的質量控制」，因此保持一個完整的質量控制制度， 包括制定有關遵守職業道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策和程序 守則。͡జึࠇࢪٙப我們的責任是根據上市規則第4.29(7)條的規定，就備考財務資料發表意見並向 閣下報告。對於我們先前就擬備備考財務資料所採用的任何財務資料所出具的任何報 告，我們除對該等報告出具日期的報告收件人負責外，概不承擔任何其他責任。我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港鑒證業務準則》第 3420 號「就擬備招股章 程內備考財務資料作出報告的鑒證工作」進行委聘工作。此項準則要求申報會計師規劃 及執行有關程序，以就董事是否已根據上市規則第4.29條並參照香港會計師公會頒佈 的《會計指引》第 7 號擬備備考財務資料獲取合理保證。就是次委聘而言，我們概不負責就於擬備備考財務資料時所用的任何歷史財務資 料更新或重新出具任何報告或意見，且於是次委聘過程中，我們亦不就於擬備備考財 務資料時所用的財務資料進行審計或審閱。將備考財務資料納入投資通函中，目的僅為說明重大事件或交易對 貴集團未經 調整財務資料的影響，猶如該事件或交易已於供說明用途而選擇的較早日期發生或進 行。因此，我們概不就於2020年12月31日事件或交易的實際結果是否與呈列結果相同 作出任何保證。就備考財務資料是否已按適用標準妥為擬備作出報告而進行的合理保證委聘，涉 及實施程序以評估董事於擬備備考財務資料時所用的適用標準是否為呈列該事件或交 易直接造成的重大影響提供合理基準，並須就下列事項獲取充足適當的證據：• 相關備考調整是否適當地按照該等標準作出；及 • 備考財務資料是否反映該等調整恰當應用於未經調整財務資料。– II-4 –ڝɚ͊ᄲࣨ௪Ͻৌਕ༟ࣘ所選程序取決於申報會計師的判斷，當中已考慮到申報會計師對 貴集團性質、 與擬備備考財務資料有關的事件或交易以及委聘的其他相關情況的了解。是次委聘亦涉及評價備考財務資料的整體呈列方式。我們相信，我們所獲得的證據能充足及適當的為我們的意見提供基礎。我們就備考財務資料進行的程序並非按照美國公認核證準則或其他準則及慣例或 美國公眾公司會計監察委員會的審計準則或任何海外準則進行，故不應視為已根據該 等準則及慣例進行而加以依賴。我們不會就 貴公司發行股份的所得款項淨額的合理性及其用途是否合理，或該 等款項實際上是否會按照招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節所載之用途使用而 發表任何意見。จԈ我們認為：(a) 備考財務資料已按所述基準妥善擬備； (b) 該基準符合 貴集團的會計政策；及(c) 就根據上市規則第4.29(1)條披露的備考財務資料而言，有關調整是適當的。ଭ৵ࢪࠇึ۾ԫਕה 執業會計師 香港2021年6月18日– II-5 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ以下為本公司組織章程大綱及細則的若干條文與開曼群島公司法（經修訂）（「ʮ ̡）」ج若干方面的概要。本公司於2019年9月5日根據公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本 公司的章程文件由其經修訂及經重列組織章程大綱（「ɽၤ」）以及其經修訂及經重列組 織章程細則（「）」ۆ組成。1 ଡ଼ᔌɽၤ1.1 大綱規定（其中包括），本公司股東的責任有限，而本公司成立宗旨並無受限制 （故包括作為投資公司），本公司擁有且能夠隨時或不時行使作為自然人或企業實 體（不論為當事人、代理、承包人或其他人士）的任何及全部權力，且由於本公 司乃獲豁免公司，故本公司不會在開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易， 惟可促進本公司在開曼群島境外地區所開展業務者除外。1.2 本公司可藉特別決議案修改其大綱所載任何宗旨、權力或其他事項。 2 ଡ଼ᔌۆ本公司於2021年6月9日採納細則。下文載列細則若干條文的概要。 2.1 ٰ΅(a) ٰ΅ᗳй本公司的股本由普通股組成。 (b) һҷତϞٰ΅אᗳйٰ΅ٙᛆл根據公司法的規定，如任何時候本公司股本分為不同類別股份，則任何類 別股份所附全部或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），可經持 有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意，或經該類別股份持 有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准而更改、修訂或廢除。細則中 關於股東大會的條文作出必要修訂後，適用於各另行召開的股東大會，惟所需的– III-1 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ法定人數（續會除外）不得少於兩名（若股東為公司，則其正式授權代表）合共持 有該類別已發行股份面值不少於三分之一的人士或其受委代表。該類別股份的持 有人各自有權在投票表決時就其所持的每股該類別股份投一票，而任何親身或委 任代表出席的該類別股份持有人可要求以投票方式表決。除非有關股份發行條款所附權利另有明確規定，否則任何股份或類別股份 持有人享有的任何特別權利，不得因設立或發行與其享有同等權益的其他股份而 被視為已更改。(c) һҷٰ͉本公司可透過其股東的普通決議案： (i) 藉增設其認為適當數目的新股份增加其股本；(ii) 將其所有或任何股本合併或分拆為面值大於或小於其現有股份的股 份；(iii) 將其未發行股份劃分為多個類別，而有關股份附帶任何優先、遞延、 合資格或特別權利、特權或條件；(iv) 將其股份或其中任何股份拆細為面值較大綱所規定者為小的股份；(v) 註銷任何於決議案日期尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按 所註銷股份數額削減其股本數額；(vi) 就配發及發行並無附帶任何投票權的股份作出撥備； (vii) 改變其股本的計值貨幣；及(viii) 以法律許可的任何方式及在法律訂明的任何條件規限下，減少其股份 溢價賬。– III-2 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ(d) ٰ΅ᔷᜫ根據公司法及香港聯合交易所有限公司（「ᑌʹ）」ה規定，所有股份轉讓均 須以一般通用或普通形式或董事會可能批准的其他形式的轉讓文據進行，且必須 親筆簽署；或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則須以親筆或機印簽署， 或以董事會可能不時批准的其他方式簽署。轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或彼等的代表簽署，惟董事會可豁免轉 讓人或承讓人簽署轉讓文據或接納以機印簽署的轉讓文據。在有關股份以承讓人 名義登記於本公司的股東名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。董事會可全權酌情決定隨時及不時將任何登記於股東名冊總冊的股份移往 任何股東名冊分冊，或將任何登記於股東名冊分冊的股份移往股東名冊總冊或任 何其他股東名冊分冊。除非董事會另行同意，股東名冊總冊的股份不得移往任何股東名冊分冊， 而股東名冊分冊的股份亦不得移往股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。一切 轉讓文件及其他所有權文件必須送交登記。倘股份在任何股東名冊分冊登記，須 在有關證券登記處辦理；倘股份在股東名冊總冊登記，則須在存放股東名冊總冊 的地點辦理。董事會可全權酌情決定拒絕轉讓任何股份（並非已繳足股份）予其不批准的 人士或本公司擁有留置權的任何股份（並非已繳足股份）。其亦可拒絕為根據任何 購股權計劃而發行且對其轉讓的限制仍屬有效的任何股份辦理轉讓登記手續，或 拒絕轉讓任何股份予超過四名聯名持有人。除非轉讓人已就所提交的轉讓文據向本公司繳交最多為聯交所可能釐定的 應付最高費用的若干費用、轉讓文據已妥為加蓋印鑑（如適用），且僅涉及一類股 份，並連同相關股票及董事會可能合理要求可證明轉讓人的轉讓權的其他證明文 件（以及如轉讓文據由其他人士代為簽署，則授權該名人士如此行事的授權書） 送達相關證券登記處或存置股東名冊總冊的地點，否則董事會或會拒絕承認任何 轉讓文據。根據上市規則，董事會可決定暫停辦理股份過戶登記手續，於每一年度的 時間或期間合計不得超過30日。– III-3 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ繳足股份不受任何轉讓限制（聯交所准許的限制除外），而該等股份亦不附 帶任何留置權。(e) ͉ʮ̡ᒅΫՉ͉Ԓٰ΅ٙᛆɢ本公司可在若干限制下購回其本身的股份，惟董事會在代表本公司行使該 項權力時必須遵照細則或聯交所及 ╱ 或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒 佈的任何守則、規則或規例所不時提出的任何適用規定。倘本公司購買以贖回可贖回股份，則並非在市場上或以投標方式購回股份 必須設有最高價格。倘以投標方式購回，則所有股東均可參與投標。(f) ͉ʮ̡Оڝ᙮ʮ̡ኹϞ͉ʮٰ̡΅ٙᛆɢ細則並無關於附屬公司擁有本公司股份的規定。 (g) ළᖮٰಛʿӚϗٰ΅董事會可不時按其認為適當的方式向股東催繳有關彼等各自所持股份的未 繳付股款（不論按股份的面值或以溢價計算）及未依據有關股份的配發條件於指 定時間繳付的股款。催繳股款可以一整筆款項或分期支付。倘任何催繳股款或分 期股款於其指定付款日期或之前仍未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率 （不超過年息20%）支付由指定付款日期至實際付款日期止有關款項的利息，惟董 事會有權豁免支付全部或部分有關利息。董事會如認為適當，可從任何願意預繳 股款的股東收取（以貨幣或相等價值的對價支付）有關其所持任何股份的全部或 任何部分未催繳及未付股款或應付分期股款。本公司可就預繳的全部或部分款項 按董事會可能釐定的利率（如有）支付不超過年息20%的利息。若股東於指定付款日期未能支付任何催繳股款或催繳分期股款，董事會可 在被催繳股款的任何部分或分期股款仍未支付期間向股東發出不少於14日的通 知，要求其支付仍未支付的催繳股款或分期股款，連同任何已累計及將累計至實– III-4 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ際付款日期止的利息。該通知應訂明另一個指定付款日期（須為發出通知日期起 計 14 日屆滿後）及付款地點，有關股東須於付款日期或之前繳款。該通知亦應聲 明，若於指定時間或之前仍未付款，則有關催繳股款的股份會被沒收。若股東不依照有關通知的要求繳款，則本公司可於董事會通過決議案後而 股東仍未支付通知所規定的款項前隨時沒收所發出通知涉及的任何股份。沒收包 括有關被沒收股份的所有已宣派但於沒收前仍未實際支付的股息及紅利。股份被沒收的人士將不再為有關被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司 支付於沒收日期其就該等股份應付本公司的全部款項，連同（倘董事會酌情決定 要求）由沒收日期至實際付款日期止期間按董事會可能釐定的利率（不超過年息 20%）計算的有關利息。2.2 ԫ(a) ։eৗʿеᔖ董事會有權隨時或不時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或增 加現有董事會董事人數至董事於股東大會可能釐定的董事人數上限（如有）。任何 如此獲委任以填補臨時空缺的董事，任期僅至其獲委任後本公司首次舉行的股東 大會為止，並須於大會上重選連任。任何如此獲委任以作為現有董事會新增成員 的董事只可任職至彼獲委任後本公司的首屆股東週年大會，且於該大會上須合資 格重選連任。任何如此由董事會委任之董事於釐定須於股東週年大會輪席退任之 董事或董事數目時將不會計算在內。當時三分之一的董事須在每屆股東週年大會上輪值退任。然而，若董事人 數並非三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事須退任。每年須退任的董事 應為自上次獲選連任或聘任後任職最久的董事，但若多位董事於同一日獲選連 任，則以抽籤決定須退任的董事（除非彼等另有協議）。– III-5 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ除非建議他人重選董事的通知書及獲推薦為董事的人士發出願意參選的通 知書已經送抵本公司總辦事處或證券登記處，否則只有即將卸任且獲得董事會推 薦的董事方合資格在任何股東大會上應選董事一職。該等通知書須於不早於寄發 有關大會通告之日至不遲於該大會日期前七日的期間寄發。寄發有關通知書的期 間最少須為七日。出任董事的人士毋須持有本公司任何股份，亦毋須達至任何規定最高或最 低年齡方可進入董事會，退任亦如是。本公司可通過普通決議案將任何任期未屆滿的董事撤職（惟此舉不影響該董 事為其與本公司間的合約遭違反而提出索償），亦可通過普通決議案委任他人接 任。任何如此獲委任的董事須遵守「輪值退任」條文。董事人數不得少於兩位。倘董事出現以下情況，董事職位須被解除：(i) 辭任； (ii) 身故；(iii) 被裁定精神失常，董事會議決解除其職務；(iv) 破產、收到接管令或暫停向其債權人付款或與其債權人全面訂立債務 重整協議；(v) 遭法律禁止出任董事或不再出任董事；(vi) 未獲特別許可而連續六個月缺席董事會會議，董事會決議解除其職 務；(vii) 相關地區（定義見細則）的證券交易所已規定其不再為董事；或(viii) 被所需過半數董事罷免其職務或因其他原因根據細則將其撤職。– III-6 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ董事會可不時委任其一名或多名成員為本公司董事總經理、聯席董事總經 理或副董事總經理或擔任任何其他職位或行政職位，任期及條款由董事會決定， 而董事會可撤銷或終止任何此等委任。董事會亦可將其任何權力授予由董事會認 為合適的有關董事或其他人士組成的委員會，並可不時因任何人士或用意撤回全 部或部分有關的授權或撤回對任何該等委員會的委任及解散任何該等委員會，惟 每個以此方式成立的委員會在行使獲授予的權力時，須遵守董事會可能不時實施 的任何規定。(b) ৣ೯ʿ೯Бٰ΅ʿႩٰᛆᗇٙᛆɢ在符合公司法、大綱及細則的規定以及不影響賦予任何股份或類別股份持 有人的任何特權的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或倘無該項決定或該 項決定並無特別規定，則可由董事會決定）發行附有或已附帶有關收取股息、投 票、歸還資本或其他方面權利或限制的任何股份。任何股份可於指定事件發生時 或於指定日期按條款發行，本公司或股份持有人有權選擇贖回股份。董事會或會發行可按其可能不時釐定的條款認購本公司任何類別股份或其 他證券的認股權證。遺失以不記名方式發行的認股權證股票不會獲補發股票，惟董事會在無合 理疑點的情況下信納原有的股票已銷毀，且本公司已按董事會認為合適的有關形 式收取補發有關股票的彌償保證者除外。在遵守公司法、細則及（倘適用）任何相關地區（定義見細則）的證券交易 所規則的規定且不損害任何股份或任何類別股份當時所附任何特權或限制的前提 下，本公司所有未發行股份須由董事會處置。董事會可全權酌情決定，按其認為 適當的時間、對價以及條款及條件向其認為適當的人士發售或配發股份，或就此 授出購股權或以其他方式出售股份，惟不得以折讓價發行股份。– III-7 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ於作出或授出任何配發或發售股份，或就此授出購股權或出售股份時，倘 董事會認為於當地配發、發售股份或授出購股權即屬或可能屬違法或不可行，則 本公司或董事會毋須向登記地址為尚未辦理註冊聲明或其他特別手續的任何地區 或多個地區的股東或其他人士作出上述行動。然而，無論如何，受上述影響的股 東不會因任何目的成為或被視為單一類別股東。(c) ̈ਯ͉ʮ̡אՉОڝ᙮ʮ̡༟ପٙᛆɢ細則並無載列關於出售本公司或其任何附屬公司資產的特別規定。董事會 可行使及辦理本公司可行使、辦理或批准的一切權力、行動及事宜，惟該等權 力、行動及事宜並非細則或公司法規定須由本公司於股東大會行使或辦理者。倘 該權力或行動乃本公司在股東大會制定，則該項制定不得使董事會在作出該制定 前原應有效的任何行動無效。(d) ࠾൲ᛆɢ董事會可行使本公司一切權力以籌集或借貸款項，將本公司的全部或任何 部分業務、物業及未催繳股本按揭或抵押，並根據公司法的規定發行本公司的公 司債權證、債券股、債券及其他證券，無論直接或作為本公司或任何第三方的債 項、負債或承擔的附屬抵押品。(e) ཇږ董事有權就其所提供的服務收取由董事會或本公司於股東大會上（視情況而 定）不時釐定的一般酬金。該等酬金（除釐定該等酬金的決議案另有規定外）將按 董事協議的比例及方式分派，如未能達成協議，則由各董事平分，惟並非於整個 相關期間任職的任何董事，僅可按比例收取酬金。董事亦有權獲發還因出席任何 董事會會議、委員會會議或股東大會或以其他方式執行董事職務時的一切合理支 出。該等酬金為擔任本公司受薪職務或職位的董事因擔任相關職務或職位而獲得 的任何原有酬金以外的報酬。– III-8 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ倘任何董事應本公司的要求執行董事會認為超逾董事日常職責的職務，則 董事會可決定向該董事支付該等特別或額外酬金，作為董事一般酬金以外的額外 報酬或代替其一般酬金。執行董事獲委任為董事總經理、聯席董事總經理、副董 事總經理或其他行政人員可收取董事會不時釐定的酬金及其他福利及津貼。上述 酬金可作為董事一般酬金以外的報酬。董事會可自行或聯同本公司附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司一致認 同或協議為本公司僱員（此詞在本段及下段均包括可能或曾經擔任本公司或其任 何附屬公司的任何高級行政職位或任何受薪職務的董事或前任董事）、前任僱員 及其供養的人士或上述任何一類或多類人士設立養老金、醫療津貼或撫恤金、人 壽保險或其他福利的任何計劃或基金，或由本公司負責向該等計劃或基金供款。董事會亦可在須遵守或毋須遵守任何條款或條件的情況下支付、訂立協議 支付或給予可撤回或不可撤回的養老金或其他福利予僱員及前任僱員及其供養的 人士或任何上述人士，包括該等僱員或前任僱員或其供養的人士在上述計劃或基 金所享有者以外的養老金或其他福利（如有）。在董事會認為適當的情況下，上 述養老金或福利可在僱員退休前及預期退休前、實際退休時或退休後隨時給予僱 員。(f) ᕎᔖᎵ˹אಛ凡向任何現任董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或其退任對價或 相關付款（並非合約規定或法定須付予董事者），必須由本公司於股東大會批准。(g) މԫԶ൲ಛʿ൲ಛץת本公司不得直接或間接向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的 任何緊密聯繫人提供貸款，就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或彼 等各自的任何緊密聯繫人所提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押，或（倘任 何一名或以上董事共同或個別或直接或間接持有另一家公司的控股權益）向該另 一家公司提供貸款或就任何人士向該另一家公司所提供的貸款訂立任何擔保或提 供任何抵押。– III-9 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ(h) מᚣၾ͉ʮ̡אՉОڝ᙮ʮ̡ͭࠈהΥߒʕٙᛆू董事可於任期內兼任本公司的任何其他受薪職位或職務（惟不可擔任本公司 的核數師），有關條款由董事會決定。除按照任何其他細則規定的任何酬金外， 董事亦可獲發所兼任職位或職務的酬金（不論任何形式）。董事可擔任或出任本 公司擁有權益的任何其他公司的董事、主管人員或股東，而毋須向本公司或股東 交代其因出任該等其他公司的董事或主管人員或股東而收取的任何酬金或其他利 益。董事會亦可按其在各方面認為適當的方式行使本公司持有或擁有任何其他公 司的股份所賦予的投票權，包括投票贊成任命任何董事為該等其他公司的董事或 主管人員的決議案。任何董事或候任董事不會因其職位而不具有與本公司訂立合約的資格。任 何該等合約或任何董事以任何方式於其中享有利益的其他合約或安排亦不會因此 失效。參加訂約或享有利益的董事毋須因其董事職務或由此建立的受託關係向本 公司交代其由任何此等合約或安排所獲得的任何利潤。倘董事於本公司所訂立或 建議訂立的合約或安排中擁有任何重大利益，則須於可實質訂立該等合約或安排 的最近期董事會議上申明其利益性質。本公司無權因任何直接或間接擁有本公司股份權益的人士未向本公司披露 其權益而凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的任何權利。董事不得參與其或其任何緊密聯繫人享有重大利益的合約或安排或建議的 董事會決議案投票（亦不得計入會議的法定人數），即使投票，亦不得計算其投票 且不得計入該決議案的法定人數，惟此項限制不適用於下列事項：(i) 董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或本 公司任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔債務，本公司因而向 該董事或其聯繫人提供任何抵押或彌償保證；– III-10 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ(ii) 董事或其一名緊密聯繫人單獨或多名緊密聯繫人共同以擔保或彌償保 證或透過提供抵押而承擔全部或部分責任的本公司或其任何附屬公司 的債項或承擔，本公司因而向第三方提供任何抵押或彌償保證；(iii) 有關本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司發售的股份 或債權證或其他證券以供認購或購買而董事或其緊密聯繫人因參與發 售的包銷或分包銷而擁有或將擁有利益的任何建議；(iv) 有關本公司或其任何附屬公司之僱員福利包括採納、修訂或經營：(A) 董事或其緊密聯繫人可獲益的任何僱員購股權計劃或任何股份 獎勵或購股權計劃；或(B) 與董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司之僱員相關 但未給任何董事或其緊密聯繫人提供任何與該計劃或基金有關 的類別人士一般並無的特權或利益的養老金或退休、身故或傷 殘福利計劃的任何建議或安排；及(v) 董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司的股份、債權證或其他證券的權 益而與其他持有有關股份或債權證或其他證券的人士以相同方式擁有 權益的任何合約或安排。2.3 ԫึᙄԫҏ董事會可於全球任何地區舉行會議以處理事務，亦可休會或以其認為適當的方式 監管會議。會議上提出的問題須獲多數票贊成方可作出裁決。如出現相同票數，則會 議主席可投第二票或決定票。2.4 ࡌҷଡ଼ᔌ˖ʿʮ̡Τ၈在公司法准許及遵守細則的情況下，本公司須經本公司特別決議案批准，方可更 改或修訂本公司的大綱及細則以及更改本公司的名稱。– III-11 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ2.5 ٰ؇ɽึ(a) तйʿ౷ஷӔᙄࣩ本公司的特別決議案須在股東大會上獲親自出席並有權投票的股東或其受 委代表或（若股東為公司）其正式授權代表或（若允許委任代表）其受委代表以不 少於四分之三大多數票通過；有關大會須在通告表明擬提呈該決議案為特別決議 案。根據公司法，於通過任何特別決議案後15日內，須將有關特別決議案的副 本送呈開曼群島公司註冊處處長（「ʮ̡ൗ̅ஈஈ。）」ڗ相反，「普通決議案」指股東大會（已就此發出通知）上獲親身出席並有權投 票的本公司股東或（若股東為公司）其正式授權代表或（若允許委任代表）其受委 代表簡單地以大多數票通過的決議案。由所有股東簽署或代表所有股東簽署的書面決議案，應視為於本公司正式 召開及舉行的股東大會上正式通過的普通決議案及特別決議案（倘有關）。(b) ڌӔᛆʿࠅӋҳୃڌӔٙᛆл受有關任何類別股份當時所附任何有關投票的特別權利、限制或特權的規 限，於任何股東大會上如以投票方式表決：(i) 每名親身或委派代表出席的股東或（若股東為公司）其正式授權代 表，可按在本公司股東名冊中以其名義登記的股份投票，每持有一股 繳足或已入賬列為繳足股份可投一票；惟於催繳股款或分期繳款前已 繳付或入賬列為實繳的股份就此情況而言不得作繳足股款論；及(ii) 在以舉手方式表決時，每位親自或（或倘屬法團，則為其正式授權代 表）出席的股東或由受委代表只有一票投票權。若股東為結算所（定 義見細則）或其代名人而委派超過一名代表，舉手表決時每一名代表 均可舉手投票一次。– III-12 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ投票表決時，凡有權投一票以上的股東毋須盡投其票或以同一方式盡投其 票。在任何股東大會上，於大會上提呈的決議案，均須以投票方式表決，惟大 會主席可根據上市規則，允許決議案以舉手方式表決。若獲允許舉手方式表決， 則在宣佈舉手表決的結果之前或之時，下列人士可要求以投票方式表決（在各情 況下，可由股東親自投票或委派代表或由正式授權的公司代表代為投票）：(i) 最少兩名股東；(ii) 持有不少於有權於會上投票的全體股東投票權總額十分之一之任何一 名或多名股東；或(iii) 持有賦予其於會上投票權利的本公司股份的實繳股款總額不少於賦予 其該項權利的全部股份實繳股款總額十分之一之一名或多名股東。倘某結算所或其代名人乃本公司股東，該等股東可授權其認為適當的人士 在本公司任何大會或任何類別股東大會上擔任代表，倘超過一名代表獲授權，授 權書上須註明每名獲授權代表相關的股份數目及類別。按此規定獲授權的人士將 被視為已獲正式授權而毋須提供其他證據及有權行使其所代表的結算所或其代名 人可行使的同等權利及權力，猶如本身為個人股東，包括以舉手方式個別投票的 權利。倘本公司知悉，根據上市規則，任何股東須就任何特定決議案放棄投票或 就任何特定決議案只可投贊成或反對票時，任何該等股東或代表該等股東所投而 違反相關規定或限制的投票不會計入票數內。(c) ٰ؇ϋɽึ本公司須每年舉行一次股東週年大會，本公司採納細則之該年度除外。該 大會須在不遲於上屆股東週年大會後15個月內或聯交所批准的較長期間內舉行。 大會舉行的時間及地點可由董事會決定。– III-13 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ(d) ึᙄஷѓʿܙஈଣٙԫਕ本公司股東週年大會須發出最少21日的書面通告，而本公司任何其他股東 大會則須發出最少14日的書面通告。通告並不包括送達或當作送達通告當日，亦 不包括舉行會議當日，其須註明舉行會議的時間、地點及議程以及於會上審議的 決議案的詳情，倘有特別事項，則須概括說明有關事項的性質。除非另有明文規定，否則任何根據細則發出或刊發的通告或文件（包括股 票）均須以書面形式作出，並由本公司派人送交或寄往各股東的登記地址或（如 屬通告）於報章刊登廣告。若任何股東的登記地址位於香港境外，可以書面告知 本公司一個香港地址作為就此而言的登記地址。在公司法及上市規則的規限下， 任何通告或文件亦可由本公司以電子方式向任何股東送達或送交。雖然本公司舉行大會的通知時間可能不足上述所規定者，但在以下情況該 大會可視作已正式通知召開：(i) 如為召開股東週年大會，獲有權出席及於會上投票的本公司全體股東 同意；及(ii) 如為召開其他大會，獲大多數有權出席及於會上投票的股東（即合共 持有本公司總投票權不少於95%）同意。凡於股東特別大會上處理的事項均被視為特別事項。在股東週年大會上處 理的事項中，除若干日常事項被視為普通事項外，其他事項均被視為特別事項。股東特別大會亦須於一名或多名於遞呈要求當日持有不少於有權於股東大 會上投票的本公司繳足股本十分之一的股東要求時召開。(e) ึᙄʿ̤Б̜කٙᗳٰ؇ึᙄ֛ٙجɛᅰ出席股東大會的股東人數須達到法定人數（並直至會議結束時一直維持法定 人數）方可討論事務，否則任何大會均不得處理任何事務。– III-14 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ股東大會的法定人數為兩名親自（倘股東為公司，則由其正式授權代表）或 委派代表出席並有權投票的股東。有關為批准修訂某類別股份權利而召開的其他 類別股東會議（續會除外），所需的法定人數為兩名持有該類別已發行股份面值不 少於三分之一的人士或其受委代表。(f) ։˾ڌ有權出席本公司大會及在會上投票的本公司任何股東有權委任另一名人士 作為其代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上的代 表代其出席本公司的股東大會或類別股東大會並於會上投票。受委代表毋須為本 公司股東，並且有權代表身為個別人士的股東行使其所代表的該股東所能行使的 相同權力。此外，若股東為公司，則受委代表有權行使其代表的公司股東所能行 使等同於個別股東的權力。投票表決或舉手表決時，親身（若股東為公司，則由 其正式授權代表）或委派代表出席的股東皆可投票。委任代表的文據必須經委任人或其正式授權代表親筆簽署以書面形式發 出，或如委任人為公司，則須蓋上公司印鑑或經正式授權的高級職員或代表簽 署。不論代表委任文據為指定會議或其他會議而發出，均必須採用董事會不時批 准的表格，惟不排除使用雙面表格。向股東發出以供其委任代表出席處理任何事 項的股東特別大會或股東週年大會並在會上投票的任何表格，必須可供股東按其 意願指示受委代表，就處理任何該等事項的每項決議案投贊成或反對票（或倘無 作出任何指示，受委代表可就每項決議案酌情決定）。2.6 ሪͦʿᄲࣨ董事會須安排以適當的賬冊記錄本公司收支款項總額、本公司的資產及負債以及 公司法所規定的所有其他事項（包括公司所有商品買賣），真實及公允地反映本公司事 務，並顯示及解釋其交易。– III-15 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ本公司的賬冊須保存於本公司總辦事處或董事會決定的其他地點或多個地點， 並可供任何董事隨時查閱。股東（董事除外）一概無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文 件，惟公司法所准許或受具司法管轄權的法庭命令或由董事會或本公司在股東大會上 授權者除外。在不遲於股東週年大會舉行日期前21日，董事會須不時安排編製及於其股東週年 大會向本公司提呈資產負債表及損益賬（包括法例規定須隨附的各文件），以及董事報 告及核數師報告副本。在不遲於股東週年大會舉行日期前21日，該等文件的副本須連 同股東週年大會通告寄予根據細則規定有權收取本公司股東大會通告的各名人士。根據相關地區（定義見細則）的證券交易所規則，本公司可向根據相關地區的證 券交易所規則同意及選擇收取財務報表摘要代替完整財務報表的股東寄發財務報表摘 要。財務報表摘要必須隨附相關地區的證券交易所規則可能規定的任何其他文件，並 必須於不遲於股東大會日期前21日寄予該等同意並選擇收取財務報表摘要的股東。本公司應按董事會同意的條款及職責委任核數師，任期直至下屆股東週年大會結 束。核數師的酬金須由本公司於股東大會上或由股東授權董事會釐定。股東均可於任何根據細則召開及舉行的股東大會上隨時透過特別決議案於核數師 任期屆滿前將其罷免，並在該會議上藉普通決議案委任新核數師代替被罷免的核數師 履行餘下任期。核數師將根據香港公認會計原則、國際會計準則或聯交所可能批准的其他準則審 計本公司的財務報表。2.7 ٰࢹʿՉ˼ʱ˙ݼό本公司可於股東大會上以任何貨幣向股東宣派股息，惟所派股息不得超過董事會 建議宣派的數額。– III-16 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外：(a) 所有股息須按派息股份的實繳股款宣派及派付，惟就此而言，凡在催繳前 就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款；(b) 所有股息須按派息期間的任何一段或多段時間內的實繳股款比例分配及派 付；及(c) 如任何股東目前欠付本公司催繳的股款、分期股款或其他欠款，則董事會 可自派付予彼等的任何股息或其他款項中扣除彼等欠付的全部數額（如有）。董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息時，董事會可議決：(i) 配發入賬列為繳足的股份以派發全部或部分該等股息，惟有權獲派該 等股息的股東有權選擇收取現金股息（或其部分）代替配股；或(ii) 有權獲派股息的股東將有權選擇接納配發入賬列為繳足的股份以代替 可收取全部或董事會認為適合的部分股息。本公司如獲董事會建議亦可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息議決配發 入賬列為繳足的股份以派付全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股的 權利。應以現金付予股份持有人的任何股息、紅利或其他款項，可以支票或股息單的 方式支付，並寄予股份持有人。所有支票或股息單應以只付予抬頭人的方式付予收件 人，郵誤風險概由股份持有人或聯名持有人承擔。當付款銀行兌現支票或股息單後， 即表示本公司已經付款。兩名或以上聯名持有人其中任何一人應就應付有關該等聯名 持有人所持股份的任何股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。如董事會或本公司於股東大會議決派付或宣派股息，董事會可繼而議決藉分派任 何類別的特別資產以支付全部或部分股息。– III-17 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ董事會如認為適當，可從任何願意預繳股款的股東收取（以現金或相等價值的對 價）有關其所持股份的全部或任何部分未催繳及未付股款或應付分期股款。本公司可就 預 繳 的 全 部 或 部 分 款 項 按 董 事 會 釐 定 的 不 超 過 年 息 2 0 % 的 息 率（如 有 ）支 付 利 息 ， 惟 在 催繳前預付款項並不賦予股東就該等股份或該股東在催繳前預付款項的該等部分股份 獲得任何股息或行使作為股東的任何其他權利或特權。所有於宣派一年後未獲認領的股息、紅利或其他分派，可由董事會為本公司利益 以再投資或以其他方式運用，直至獲認領為止，而本公司不會就此成為有關款項的受 託人。所有於宣派六年後仍未獲認領的股息、紅利或其他分派，將由董事會沒收，撥 歸本公司所有。本公司毋須承擔本公司就或有關任何股份應付的股息或其他款項的利息。倘股息支票或股息單連續兩次不獲兌現或股息支票或股息單在初次未能送達收件 人而遭退回後，則本公司有權不再以郵遞方式寄出股息權益的支票或股息單。2.8 ݟቡʮ̡া只要本公司的任何部分股本於聯交所上市，所有股東均可免費查閱本公司保存 於香港的股東名冊（惟股東名冊暫停登記時除外），且可要求提供其股東名冊副本或摘 要，在所有方面均猶如本公司根據香港公司條例註冊成立且受其規限。2.9 ˇᅰٰ؇ίቊಜൟאᏀՓ̙ࣛБԴٙᛆл細則並無關於少數股東遭欺詐或壓制時可行使的權利的規定。然而，開曼群島法 例載有保障本公司股東的若干規定，其概要見本附錄第3(f)段。2.10 ᆵҏ本公司遭法院頒令清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。– III-18 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ在不抵觸任何類別股份當時所附關於分派清盤後所餘資產的特別權利、特權或限 制情況下：(a) 倘本公司清盤，且可供分配予本公司股東的資產足以償還清盤開始時的全 部已繳股本，則超額資產將根據該等股東分別所持繳足股份的數額按比例 向股東分配；及(b) 倘本公司清盤，而可向股東分派的剩餘資產不足以償還全部已繳股本，則 資產的分派方式為盡可能按股東分別所持繳足股份的資金按比例分擔虧損。倘本公司清盤（不論是自動清盤或遭法院頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案 批准及按公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物（不論該 等資產為一類或多類不同的財產）形式分發予股東，且就此而言，以清盤人認為公平的 方式釐定該等任何一類或多類財產的價值，並決定在股東或不同類別股東及同類股東 之間的分發方式。清盤人可在獲得同樣批准的情況下，將任何部分資產交予清盤人認 為適當而為股東利益設立的信託的受託人，惟不得強迫股東接受任何涉及債務的股份 或其他財產。2.11 ႩᒅᛆᎷ௪在公司法未禁止或符合公司法的情況下，若本公司已發行可認購股份的認股權 證，而本公司採取的任何措施或進行的任何交易會導致該等認股權證的認購價降至低 於因行使該等認股權證而發行股份的面值，則須設立認購權儲備，用以繳足認購價與 該等股份面值的差額。3 කਟ໊ࢥʮ̡ج本公司乃根據公司法於2019年9月5日在開曼群島註冊成立為獲豁免公司。以下 為開曼群島公司法若干規定，惟此節並不包括所有適用限制條件及例外情況，亦不應 視為開曼群島法例及稅務方面全部內容的總覽（該等規定可能有別於有利益關係的各方 較熟悉的司法管轄區的同類規定）。– III-19 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ3.1 ʮุ̡ਕ獲豁免公司（如本公司）必須主要在開曼群島以外地區經營。獲豁免公司每年亦 須向公司註冊處處長提交一份年度報告，並支付根據其法定股本計算的費用。3.2 ٰ͉根據公司法，開曼群島公司可發行普通、優先或可贖回股份或上述任何組合股 份。倘公司按溢價發行股份以換取現金或其他對價，應將相等於該等股份溢價總額或 總值的金額撥入一個稱為「股份溢價賬」的賬項。倘公司以溢價發行股份作為收購或註 銷任何另一家公司股份的對價，公司可選擇不按上述規定處理該等股份的溢價。股份 溢價賬可由公司根據其組織章程大綱及細則的規定（如有）以本公司不時釐定的方式用 於（包括但不限於）：(a) 向股東分派或派付股息；(b) 繳足該公司將以已繳足紅股的形式發行予股東的未發行股份；(c) 公司法第37條規定的任何形式；(d) 撇銷該公司的開辦費用；及(e) 撇銷該公司因發行任何股份或債權證而產生的費用或已付佣金或許可折讓。儘管有以上所述，但除非緊隨建議分派或派付股息的日期後，公司能如期清還在 日常業務過程中產生的債項，否則不得從股份溢價賬中撥款向股東分派或派付股息。經法院確認，股份有限公司或具有股本的擔保有限公司倘根據其組織章程細則獲 得授權，則可通過特別決議案以任何方式削減其股本。– III-20 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ3.3 ఱᒅ൯ʮ̡אՉછٰʮٰ̡ٙ΅Զৌਕ༟п開曼群島在法律上並無限制公司就購買或認購其本身、其控股公司或附屬公司的 股份向他人提供財務資助。因此，倘公司董事在審慎履行職責及以誠信態度行事的情 況下認為，建議提供該等財務資助可達成適當目的及對公司有利，則公司可提供財務 資助。有關資助必須按公平原則提供。3.4 ʮ̡ʿՉڝ᙮ʮ̡ᒅ൯ٰ΅ʿႩٰᛆᗇ股份有限公司或具有股本的擔保有限公司倘根據其組織章程細則獲得授權，則可 發行由公司或股東選擇可贖回或須贖回的股份，而為免生疑，在公司組織章程細則條 文規限下，修改任何股份所附權利屬合法，以規定該等股份可贖回或須贖回。此外， 在組織章程細則授權下，公司可購回其股份，包括任何可贖回股份；倘組織章程細則 並未授權有關購買的方式及條款，則公司須提呈普通決議案批准購買的方式及條款。 公司僅可贖回或購回本身已繳足股款的股份。此外，倘在公司贖回或購回其任何股份 後，除持有作庫存股份的股份外，該公司將不再有任何已發行股份，則公司不得進行 上述贖回或購回行動。除非該公司緊隨建議撥款的日期後仍能如期清還日常業務債 項，否則公司從股本中撥款以贖回或購回本身的股份屬違法。倘遵照公司法第37A(1)條的規定持有，公司購買或贖回或退回公司的股份不得視 作已註銷，惟應獲分類為庫存股份。任何此等股份將繼續分類為庫存股份，直至該等 股份根據公司法註銷或轉讓。開曼群島公司可根據有關認股權證文據或證書的條款及條件購回本身的認股權 證。故開曼群島法例並無規定公司的組織章程大綱或細則須載有容許該項購買的規 定。公司董事可依據載於組織章程大綱之一般權力買賣及處理各項個人財產。附屬公司可持有其控股公司的股份，在若干情況下亦可收購該等股份。– III-21 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ3.5 ٰࢹʿʱݼ根據公司法規定，待通過償債能力測試後及根據公司的組織章程大綱及細則的規 定（如有），公司可從其股份溢價賬中撥付及分派股息。此外，根據在開曼群島可能具 有說服力的英國案例法，股息可從利潤中撥付。只要公司持有庫存股份，則不可宣派或派付股息，亦不可另行就庫存股份以現金 或其他方式分派公司的資產（包括於清盤時向股東分派任何資產）。3.6 ڭღˇᅰٰ؇ʿٰ؇ٙൡத預期開曼群島法院通常會依循英國案例法先例（尤其是Foss v. Harbottle案例的規 則及該規則的例外情況），准許少數股東以公司名義提出代表訴訟或股東代位訴訟，以 反對涉嫌超越權力範圍或屬違法的行為、欺詐少數股東的行為（過失方擁有本公司的控 制權）或在須獲特定（或特別）大多數股東通過的決議案時的不正當行為（即並未獲大多 數股東通過）。倘公司（並非銀行）的股本乃分為若干數目的股份，法院可在持有公司不少於五 分之一已發行股份的股東提出申請時，委任一名調查員調查公司業務，並按該法院指 示對該等業務作出報告。此外，任何公司股東均可向法院申請將公司清盤，倘法院認 為公司清盤乃屬公平公正，便會發出清盤令。一般而言，公司股東對公司所提出的索償必須依照開曼群島適用的一般合同法或 侵權法，或根據公司的組織章程大綱及細則賦予彼等作為股東所享有的個別權利遭受 潛在侵犯而提出。3.7 ̈ਯ༟ପ並無有關董事出售公司資產的權力的特別限制。然而，除了須根據英國普通法 （ 開 曼 群 島 法 院 通 常 所 遵 循 者 ）為 正 當 目 的 及 為 公 司 的 最 佳 利 益 真 誠 地 履 行 誠 信 責 任 外，董事應按照一名合理審慎人士在相類似情況下履行責任之標準，以謹慎、盡責態 度及專長履行責任。– III-22 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ3.8 ึࠇʿࣨᅰ֛公司必須適當保存賬目的記錄，內容有關：(a) 公司所有收支款項；(b) 公司所有貨品買賣；及(c) 公司資產與負債。若公司未能按需要保存能夠真實公允地反映公司財務狀況及闡釋所進行的各項交 易的賬冊，則不應被視為已妥善保存賬冊。倘公司於其註冊辦事處以外的任何地方或開曼群島境內任何其他地方保存賬冊， 則須於稅務信息機關根據開曼群島稅務信息機關法（經修訂）（「ਕࢹڦዚᗫ）」ج送達 命令或通知後，按該命令或通知指示，在其註冊辦事處以電子形式或任何其他媒介提 供賬冊副本或其任何部分。3.9 ̮ි၍Փ開曼群島並無實施任何外匯管制規定或貨幣限制。3.10 ධ根據開曼群島稅務優惠法（經修訂）（「ਕᎴ）」ج第 6 條，本公司已獲內閣總督 承諾：(a) 不會在開曼群島頒佈有關徵收利得稅或所得稅或收入稅或增值稅而適用於 本公司或其業務的法例；及(b) 本公司毋須就下列各項繳納利得稅、所得稅、收入稅或增值稅或任何屬於 遺產稅或繼承稅性質的稅項：(i) 本公司股份、債權證或其他債務；或(ii) 預扣稅務優惠法第6(3)條所定義的全部或部分任何有關款項。– III-23 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ對本公司所作承諾自2021年6月7日起計為期30年。開曼群島現時概無向任何人士或公司徵收利得稅、所得稅、收入稅或增值稅，亦 無屬於繼承稅或遺產稅性質的稅項。除不時適用於若干文據的若干印花稅外，開曼群 島政府並無徵收其他對本公司可能屬重大的稅項。3.11 Ϟᗫᔷᜫٰ΅ٙΙڀ開曼群島公司在開曼群島轉讓股份毋須繳納印花稅，惟在開曼群島持有土地權益 者除外。3.12 ഗʚԫٙ൲ಛ並無明文規定禁止公司向其任何董事提供貸款。然而，於特定情況下，公司的組 織章程細則可能規定禁止該等貸款。3.13 ݟቡʮ̡া公司股東並無查閱公司股東名冊或公司記錄或索取副本的一般權利。然而，彼等 可根據公司的組織章程細則享有該等權利。3.14 ٰ؇Τ̅開曼群島獲豁免公司可在公司可能不時釐定的任何國家或地區（無論在開曼群島 境內或境外）存置其股東名冊總冊及任何分冊。並無規定獲豁免公司須向公司註冊處處 長提交任何股東名單。因此，股東姓名 ╱ 名稱及地址不會作為公開記錄供公眾人士查 閱。然而，獲豁免公司於稅務信息機關根據稅務信息機關法送達命令或通知後，可能 須在其註冊辦事處以電子形式或任何其他媒介提供所需的股東名冊（包括任何股東名冊 分冊）。3.15 ԫʿ˴ࠅɛࡰ೮া̅根據公司法，本公司須在其註冊辦事處存放董事、替任董事及主管人員登記冊， 該登記冊並不供公眾查閱。該登記冊副本須送交公司註冊處處長存檔，如有關董事或 主管人員出現任何變動（包括姓名變更），須於 60 日內通知公司註冊處處長。– III-24 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ3.16 ᆵ開曼群島公司可通過下列方式清盤：(a) 根據法院頒令；(b) 由股東自動；或(c) 在法院的監督下。法 院 在 若 干 特 定 情 況 下（ 包 括 在 法 院 認 為 將 該 公 司 清 盤 乃 屬 公 正 及 公 平 的 情 況 下）有權頒令清盤。倘公司以特別決議案議決公司自動清盤，或公司於股東大會上議決自動清盤（因 其無法支付到期債務），則公司可自動清盤（不包括有限期之公司，其採納特定規則）。 倘公司自動清盤，則公司須由清盤開始起停止營業，除非相關營業可能有利於其清 盤。於委任自動清盤人後，董事會的所有權力即告終止，除非公司在股東大會或清盤 人批准該等權力繼續生效。如果公司股東提出自動清盤，須委任一名或多名清盤人清算公司事務及分配其資 產。公司事務完全結束後，清盤人即須編撰有關清盤之報告及賬目，說明清盤及處置 公司財產之過程，並在其後召開公司股東大會，向公司提呈賬目並就此加以闡釋。如果公司通過決議案自動清盤，基於下列理由，清盤人或任何出資人或債權人可 向法院申請法令，要求在法院的監督下繼續清盤：(a) 公司已經或可能會無力償債；或(b) 法院的監督將令公司就出資人或債權人的利益而言能夠更有效、更經濟或 更快捷地進行清盤。– III-25 –ڝɧ͉ʮ̡ଡ଼ᔌʿකਟ໊ࢥʮ̡ج฿ࠅ監督令應就所有目的而言擁有效力，猶如其為法院向公司發出的清盤令，惟已開 始的自動清盤及自動清盤人之前的行動將繼續生效，並對公司及其正式清盤人具有約 束力。為使公司清盤過程順利進行及協助法院，可委任一名或以上人士為正式清盤人。 法院可臨時或以其認為適當的其他方式委任該名或該等正式清盤人。倘出任正式清盤 人的人士超過一名，法院須聲明規定或授權正式清盤人執行的事項，應否由所有或任 何一名或多名該等人士進行。法院亦可決定正式清盤人獲委任是否需要提供任何保證 及何種保證。倘法院並無委任正式清盤人，或該職位出現空缺，則公司的所有資產概 由法院託管。3.17 ࠠଡ଼倘就重組及合併召開的大會上佔出席股東或債權人（視情況而定）所持價值75%的 股東或債權人大多數贊成，則重組及合併可獲批准，並於其後獲得法院確認。儘管持 反對意見的股東有權向法院表達其意見，指出有待批准的交易不會為股東名下股份提 供公允價值，惟法院只根據上述理由，在缺乏證明管理層有欺詐或失信行為的證據的 情況下，否決該項交易的可能性不大；倘該項交易已獲批准及已經完成，則持反對意 見的股東不會享有類似美國公司持反對意見的股東一般享有的估值權利（即按照法院釐 定的其股份價值而獲付現金的權利）。3.18 ϗᒅ倘公司提出收購另一家公司股份的要約，而於收購要約提出後四個月內持有收 購建議涉及的股份不少於90%的持有人接納收購要約，則要約人可於上述的四個月期 間屆滿後兩個月內隨時發出通知，要求對收購要約持反對意見的股東按照收購要約的 條款轉讓其股份。持反對意見的股東可於該通知發出後一個月內向開曼群島法院提出 申請反對轉讓股份。而該名持反對意見的股東負有證明法院應行使其酌情權的舉證責 任，除非有證據證明要約人與接納收購要約的股份持有人有欺詐或失信的行為，或兩 者串通，藉此以不公平手段逼退少數股東，否則法院行使其酌情權的可能性不大。3.19 ᏎᎵڭᗇ開曼群島法例對於公司組織章程細則內關於由主管人員及董事作出彌償保證的範 圍並無限制，惟法院認為屬違反公眾政策的任何有關條文則除外，例如表示對犯罪的 後果作出彌償保證的條文。– III-26 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘA. Ϟᗫ͉ණྠٙආɓӉ༟ࣘ1. ͉ʮ̡ൗ̅ϓͭ本公司於2019年9月5日根據公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。 我們的註冊辦事處位於Walkers Corporate Limited（地址為190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands）。因此，本公司的企業架構及組織章 程細則須遵守開曼群島的相關法律。組織章程細則概要載於本招股章程附錄三「本公司 組織章程及開曼群島公司法概要 －2組織章程細則」一節。我們在香港的註冊營業地點為香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓。我 們於2021年1月6日根據公司條例第16部向香港公司註冊處處長註冊為非香港公司。劉 准羽女士已獲委任為本公司在香港接收法律程序文件的授權代表。接收法律程序文件 的地址為香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓。本公司總部位於中國深圳市福田區車公廟工業區皇冠科技園3棟F座2樓。2. ٰ͉ᜊਗ截至本公司註冊成立日期，本公司的法定股本為50,000美元，分為1,000,000,000 股每股面值0.00005美元的普通股。於註冊成立後，1股股份按面值配發及發行予初始 認購人（一名獨立第三方），隨後按面值轉讓予彭女士。於同日，999,999,999 股繳足股 份配發及發行予彭女士。於2019年10月16日，彭女士將1,000,000,000股繳足股份轉讓 予林心控股。自本公司註冊成立以來，對本公司已發行股本作出的變動如下：(a) 於2020年10月26日，本公司按以下方式發行A系列優先股：(i) 發行66,670,287股A系列優先股予天圖興立；及(ii) 發行44,439,713股A系列優先股予成都天圖；– IV-1 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ(b) 於2020年10月26日，本公司按以下方式發行A+系列優先股： (i) 發行12,620,749股A+系列優先股予成都天圖；及 (ii) 發行12,630,019股A+系列優先股予永樂高國際；(c) 於2020年10月26日，本公司按以下方式發行B-1系列優先股： (i) 發行13,290,371股B-1系列優先股予天圖東峰； (ii) 發行19,936,188股B-1系列優先股予天圖興南；及 (iii) 發行33,227,189股B-1系列優先股予天圖興鵬；(d) 於2020年12月25日，本公司發行121,226,552股普通股予Forth Wisdom Limited；(e) 於2020年12月25日，本公司發行5,035,756股普通股予Evermore Glory Limited；(f) 於2020年12月31日，林心控股的18,124,469股普通股被重新指定為C系列 優先股予PAGAC Nebula；(g) 於2020年12月31日，本公司發行72,497,876股C系列優先股予PAGAC Nebula； (h) 於2021年1月1日，本公司向HLC發行7,854,226股B-2系列優先股； (i) 於2021年1月13日，本公司按以下方式發行B-2系列優先股：(i) 發行19,395,844股B-2系列優先股予SCGC資本； (ii) 發行16,935,553股B-2系列優先股予紅土創投；及 (iii) 發行12,096,824股B-2系列優先股予紅土君晟創投； (j) 於2021年1月13日，林心控股的4,531,117股普通股被重新指定為C系列優 先股予HLC；– IV-2 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ(k) 於2021年5月26日，Forth Wisdom Limited交還29,495,144股普通股，該等 股份已被即時註銷；(l) 於2021年5月26日，本公司向Crystal Tide Profits Limited發行29,495,144股 普通股；及(m) 於2021年5月26日，林心控股向Linxin Group轉讓977,344,414股普通股。本公司每股A系列優先股、A+系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股及C 系列優先股均須於全球發售完成後按當時有效的適用轉換價格自動轉換為本公司股份。根據我們股東於2020年4月23日通過的書面決議案，將本公司的法定股本修 訂為250,000美元，分為5,000,000,000股股份，包括(i) 4,664,276,728股普通股；(ii) 111,110,000股A系列優先股；(iii) 25,250,768股A+系列優先股；(iv) 66,453,748股B-1 系列優先股；及(v) 132,908,756股B-2系列優先股。根據我們股東於2021年1月13日通過的書面決議案，將本公司的法定股本修訂為 250,000美元，分為5,000,000,000股，包括(i) 4,645,446,074股普通股；(ii) 111,110,000 股A系列優先股；(iii) 25,250,768股A+系列優先股；(iv) 66,453,748股B-1系列優先 股；(v) 56,282,447股B-2系列優先股；及(vi) 95,153,462股C系列優先股。除本招股章程所披露者外，自本公司註冊成立以來，本公司股本並無任何變動， 亦無贖回、購回或出售本公司任何股本。3. ٰ؇Ӕᙄࣩ股東決議案於 2021 年 6 月 9 日通過，據此（其中包括）： (a) 組織章程大綱及細則於上市後獲有條件批准及採納；(b) 待本招股章程「全球發售的架構 － 香港公開發售的條件」所載全部條件達成 後：(i) 批准全球發售，及授權董事會（或董事會根據細則成立的任何轄下委 員會）於其認為適宜的情況下進行或實施有關事宜；– IV-3 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ(ii) 董事會（或董事會根據細則成立的任何轄下委員會）獲授權就全球發 售配發、發行及批准轉讓有關數目的股份；及(iii) 董事會（或董事會根據細則成立的任何轄下委員會）獲授權與聯席賬 簿管理人協定每股發售股份的價格。(c) 授予董事一般無條件授權，以行使本公司一切權力，配發、發行及處置任 何股份或可轉換為股份的證券，及作出或授出可能要求配發、發行或處置 總面值不超過於緊隨全球發售完成後已發行股份數目20%的股份的任何要 約或協議或購股權（包括賦予任何權利可認購或以其他方式收取股份的任何 認股權證、債券、票據及債權證）（因全球發售或供股或行使本公司根據股 東於股東大會上授出的特別授權可能不時配發及發行的任何認股權證所附 任何認股權證或任何購股權計劃或類似安排，或因根據細則配發及發行股 份以代替全部或部分股份股息除外），有關授權將一直生效，直至本公司下 屆股東週年大會結束時，或按細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆 股東週年大會的期限屆滿時，或直至股東於股東大會以普通決議案撤回或 修訂時為止，以最早者為準；(d) 授予董事一般無條件授權，以授權彼等行使本公司一切權力，於聯交所或 本公司證券有可能上市並獲證監會及聯交所就此認可的其他已認可證券交 易所購回其自身股份，有關股份數目將最多相當於緊隨全球發售完成後已 發行股份數目的10%，有關授權將一直生效，直至本公司下屆股東週年大 會結束時，或按細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會 的期限屆滿時，或直至股東於股東大會以普通決議案撤回或修訂時為止， 以最早發生者為準；(e) 擴大上文(c)段所述一般授權，方式為在董事根據該項一般授權可配發或有 條件或無條件同意配發及發行的股份數目，加入相當於本公司根據上文(d) 段所述購回股份的授權所購回股份數目的數額；及– IV-4 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ(f) 緊接全球發售完成前，本公司每股A系列優先股、A+系列優先股、B-1系列 優先股、B-2系列優先股及C系列優先股均須於全球發售完成後按當時有效 的適用轉換價格轉換為本公司普通股。4. ʮ̡ࠠଡ଼本集團旗下公司進行了重組，以籌備股份於聯交所上市。有關重組的資料，請參 閱本招股章程「歷史、重組及企業架構」一節。5. Ңࡁڝ᙮ʮٰ̡͉ٙᜊਗ我們於往績記錄期間內的附屬公司載於本招股章程附錄一所載會計師報告內。除 下文所披露者外，於緊接本招股章程日期前兩年內，我們任何附屬公司之股本並無變 動。ଉέۜ༸ණྠ於2020年12月25日，因品道控股香港有限公司認繳資本，深圳品道集團的 註冊資本由人民幣10百萬元增加至人民幣10億元，其中94,500,000美元已悉數繳 足。ଉέۜ༸၍ଣ於2020年10月29日，深圳品道管理的註冊資本由人民幣113,636元減少至 人民幣100,000元。於2020年12月8日，因永樂高香港有限公司的投資，深圳品道管理的註冊 資本由人民幣100,000元增加至人民幣114,103元。於2020年12月22日，因深圳品道集團認繳資本，深圳品道管理的註冊資本 由人民幣114,103元增加至人民幣1,343,053元。深圳品道集團就認購事項的全部 對價為人民幣958,581,300元，其中人民幣100,000,000元已悉數繳足。– IV-5 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ6. ᒅΫ͉ԒᗇՎ(a) ɪ̹ۆ֛ٙ上市規則准許以聯交所作為第一上市地的公司在聯交所購回其證券，惟須 受若干限制所規限，其中較重要的限制概述如下：(i) 股東批准以聯交所作為第一上市地的公司的所有建議股份（須已繳足）購回，須事先 經股東在股東大會通過普通決議案以一般授權或就特定交易作出特別批准的方式 批准。根據股東於2021年6月9日通過的一項決議案，董事獲授一般無條件授權 （「ᒅΫબᛆ」），授權本公司於聯交所或證券可能上市且獲證監會及聯交所就此認 可的任何其他證券交易所購回股份，惟不得超過於緊隨全球發售完成後已發行股 份數目的10%，直至本公司下屆股東週年大會結束時或組織章程細則或任何適用 法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的日期或股東通過普通決議案撤回或修 訂授予董事之授權時（以最早發生者為準）。(ii) 資金來源購回須以細則及開曼群島適用法律規定可合法撥作此用途的資金撥付。上 市公司不得在聯交所以非現金對價或非聯交所交易規則規定的結算方式購回本身 證券。(iii) 交易限制本公司可購回的股份總數最多為於緊隨全球發售完成後已發行股份總數的 10%。未經聯交所事先批准，本公司不得於緊隨購回股份後30日內發行或宣佈擬 發行股份。倘購回會導致公眾人士所持上市股份數目降至低於聯交所規定的相關 指定最低百分比，則本公司亦不得在聯交所購回股份。本公司須促使其委任以進– IV-6 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ行股份購回的經紀應聯交所要求向聯交所披露有關購回的資料。根據現行上市規 則規定，倘購買價高於股份於聯交所進行買賣前五個交易日平均收市價的5%或 以上，則發行人不得於聯交所購買其股份。(iv) 已購回股份的地位所有已購回股份（不論在聯交所或其他證券交易所生效）將會自動退市，該 等股份證書亦須註銷及銷毀。(v) 暫停購回根據上市規則，本公司於知悉內幕消息後，不得購回任何股份，直至有關 消息公開為止。特別是，根據截至本招股章程日期已生效的上市規則規定，於緊 接以下日期（以較早者為準）前一個月內：(i) 批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績（無論上市 規則有否規定）的董事會會議日期（指根據上市規則首次知會聯交所 的日期）；及(ii) 本公司根據上市規則刊發任何年度或半年度或季度或任何其他中期業 績公告（無論上市規則有否規定）的最後期限，本公司在截至業績公 告之日的任何情況下均不得在聯交所購回股份，惟特殊情況除外。(vi) 程序及報告規定上市規則規定，在聯交所或其他證券交易所進行的股份購回須不遲於本公 司作出股份購回的任何日期下一個聯交所營業日早市開始或任何開市前時段（以 較早者為準）前 30 分鐘向聯交所報告。報告須述明前一日所購回的股份總數、就 該等購買所付每股購買價或最高價及最低價。此外，本公司年報須披露在年內購 回股份的詳情，包括購回股份數目、每股股份的購買價或就全部購買所付最高價 及最低價（如相關）與所付總價格的每月分析。– IV-7 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ(vii) 關連人士公司不得在知情的情況下於聯交所自核心關連人士（定義見上市規則）購回 證券，核心關連人士亦不得在知情的情況下於聯交所向公司出售證券。(b) ආБᒅΫٙଣ͟董事相信，股東授予董事一般授權，讓董事可在市場購回股份符合本公司 及股東最佳利益。視乎當時市況及資金安排而定，有關購回可提高每股資產淨值 及 ╱ 或每股盈利，並將僅於董事相信該等購回對本公司及股東有利時方會進行。(c) ආБᒅΫٙ༟ږ於購回證券時，根據細則、上市規則以及開曼群島適用法律及法規，本公 司僅可以合法撥作此用途的資金撥付。基於本招股章程披露的現時財務狀況及考慮現時的營運資金狀況後，董事 認為，全面行使購回授權或會對本公司營運資金及 ╱ 或資產負債狀況有重大不 利影響（與本招股章程所披露的狀況比較）。然而，倘行使購回授權會對董事認為 不時適合本公司的營運資金需求或資產負債水平造成重大不利影響，則董事不擬 行使購回授權。基於緊隨全球發售完成後已發行的1,715,126,147股股份，全面行使購回 授權可能導致本公司於(1)本公司下屆股東週年大會結束；(2)細則或香港任何適 用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；或(3)股東於股東大會 以普通決議案撤回或修訂購買授權（以最早發生者為隼）之前的期間內（「Ϟᗫಂ ග」）購回 171,512,614 股股份。– IV-8 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ(d) ɓছԫධ董事或（就彼等作出一切合理查詢後所深知）其任何緊密聯繫人現時無意向 本公司出售任何股份。董事向聯交所承諾，彼等將於相同適用情況下根據上市規則及香港適用法 律及法規行使購回授權。自本公司註冊成立以來，本公司並無購回任何股份。倘任何購回股份導致股東佔本公司投票權權益比例增加，則根據香港公司 收購及合併守則（「ϗᒅς）」ۆ，該增加將視為收購。因此，一名股東或一組一致 行動的股東可能取得或鞏固對本公司的控制權，並須按照收購守則規則26提出強 制收購要約。除上述者外，董事並不知悉根據購回授權進行任何購回會導致收購 守則所載任何後果。倘購回股份引致公眾人士所持股份數目減至低於當時已發行 股份的25%，則須獲聯交所批准豁免遵守上市規則有關上述公眾持股量的規定後 方可進行。除特殊情況外，相信聯交所一般不會授出豁免該條文。概無核心關連人士知會本公司，表示彼現時有意於購回授權獲行使時向本 公司出售股份或承諾不會如此行事。B. ϞᗫҢࡁุਕٙආɓӉ༟ࣘ1. ࠠɽΥߒ฿ࠅ我們已於本招股章程日期前兩年內訂立以下屬或可能屬重大的合約（並非於日常 業務過程中訂立的合約）：(a) 深圳市品道餐飲管理有限公司、彭心女士、趙林先生、曹明慧先生、成都 天圖天投東風股權投資基金中心（有限合夥）、北京天圖興北投資中心（有 限合夥）、深圳市天圖東峰中小微企業股權投資基金合夥企業（有限合夥）、– IV-9 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ深圳天圖興南投資合夥企業（有限合夥）、深圳天圖興鵬大消費產業股權投 資基金合夥企業（有限合夥）及深圳天圖興立投資企業（有限合夥）訂立日期 為2019年10月20日的重組框架協議，據此，訂約各方協定將予採取的措施 及其他有關交易以實施深圳市品道餐飲管理有限公司重組；(b) 品道控股有限公司（即本公司）、彭心女士、趙林先生、林心控股有限公 司、SCGC資本控股有限公司、紅土創投有限公司、紅土君晟創投有限公 司及深圳市紅土光明創業投資基金合夥企業（有限合夥）訂立日期為 2020 年 5 月 8 日的股東及投資者權利協議（「ٰ؇ʿҳ༟٫ᛆлᙄ」），據此，訂約 方協定條款及條件以監管本公司事務及股東權利；(c) 品道控股有限公司（即本公司）、Court Card HK Limited、彭心女士、趙林 先生、林心控股有限公司、SCGC資本控股有限公司、紅土創投有限公司及 紅土君晟創投有限公司訂立日期為2020年7月16日的聯合契據及股東協議 修訂，據此，Court Card HK Limited被視作股東及投資者權利協議的訂約 方，訂約方協定對股東及投資者權利協議作出若干修訂；(d) 品道控股有限公司（即本公司）、彭心女士、趙林先生、林心控股有限公 司、Forth Wisdom Limited、品道控股有限公司（即Pindao Holdings BVI）、 品道控股香港有限公司、深圳市品道集團有限公司、深圳市品道餐飲管理 有限公司、PAGAC Nebula Holdings Limited、SCGC資本控股有限公司、 紅土創投有限公司、紅土君晟創投有限公司、Court Card HK Limited、深 圳 天 圖 興 立 投 資 企 業（ 有 限 合 夥 ）、 成 都 天 圖 天 投 東 風 股 權 投 資 基 金 中 心 （有限合夥）、深圳市天圖東峰中小微企業股權投資基金合夥企業（有限合 夥）、深圳天圖興南投資合夥企業（有限合夥）、深圳天圖興鵬大消費產業股– IV-10 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ權投資基金合夥企業（有限合夥）及永樂高國際有限公司訂立日期為 2020 年 12月31日的經修訂及經重列股東及投資者權利協議，據此，訂約方協定整 份修訂及重述若干之前的股東協議，並協定條款及條件以監管本公司事務 及股東權利；(e) 奈雪的茶控股有限公司、彭心女士、趙林先生、林心控股有限公司、Forth Wisdom Limited、品道控股有限公司（即Pindao Holdings BVI）、品道控 股香港有限公司、深圳市品道集團有限公司、深圳市品道餐飲管理有限 公司、Evermore Glory Limited、PAGAC Nebula Holdings Limited、Court Card HK Limited、SCGC資本控股有限公司、紅土創投有限公司、紅土君 晟創投有限公司、深圳天圖興立投資企業（有限合夥）、成都天圖天投東風 股權投資基金中心（有限合夥）、深圳市天圖東峰中小微企業股權投資基金 合夥企業（有限合夥）、深圳天圖興南投資合夥企業（有限合夥）、深圳天圖 興鵬大消費產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）及永樂高國際有限公司 訂立日期為2021年1月13日的第二份經修訂及經重列股東及投資者權利協 議（「ୋɚ΅ࡌࠈʿࠠΐٰ؇ʿҳ༟٫ᛆлᙄ」），據此，訂約方協定整 份修訂及重述若干之前的股東協議，並協定條款及條件以監管本公司事務 及股東權利；(f) 奈雪的茶控股有限公司與Linxin Group Limited訂立日期為2021年5月26日 的聯合契據，據此，Linxin Group Limited協定為第二份經修訂及重列股東 及投資者權利協議的訂約方，而林心控股有限公司不再為第二份經修訂及 重列股東及投資者權利協議的訂約方；(g) 奈雪的茶控股有限公司與Crystal Tide Profits Limited（由T Proteus Limited 以其董事身份簽署）訂立日期為 2021 年 5 月 26 日的聯合契據，據此，C r y s t a l Tide Profits Limited協定為第二份經修訂及重列股東及投資者權利協議的訂 約方；(h) 奈雪的茶控股有限公司、UBS Asset Management (Singapore) Ltd（. 作為 投資經理，為及代表UBS (LUX) EQUITY FUND – GREATER CHINA、 UBS (LUX) EQUITY FUND – CHINA OPPORTUNITY、UBS (HK) FUND SERIES – CHINA OPPORTUNITY EQUITY (USD)、UBS (CAY) INVESTMENT FUND SPC – UBS CHINA EQUITY SELECT CHERRY– IV-11 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘSEGREGATED PORTFOLIO II、UBS (LUX) EQUITY SICAV – ALL CHINA (USD)、UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV – CHINA EQUITY LONG SHORT (USD)及UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV – CHINA ALLOCATION OPPORTUNITY）、J.P. Morgan Securities (Far East) Limited、J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited、J.P. Morgan Securities PLC、招銀國際融資有限公司及華泰金融控股（香港）有限公司訂 立日期為 2021 年 6 月 16 日的基石投資協議，詳情載於本招股章程「基石投資 者」一節；(i) 奈雪的茶控股有限公司、匯添富基金管理股份有限公司、J.P. Morgan Securities (Far East) Limited、J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited、J.P. Morgan Securities PLC、招銀國際融資有限公司及華泰金融 控股（香港）有限公司訂立日期為 2021 年 6 月 16 日的基石投資協議，詳情載 於本招股章程「基石投資者」一節；(j) 奈雪的茶控股有限公司、廣發基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities (Far East) Limited、J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited、J.P. Morgan Securities PLC、招銀國際融資有限公司及華泰金融控股（香港）有 限公司訂立日期為2021年6月16日的基石投資協議，詳情載於本招股章程 「基石投資者」一節；(k) 奈 雪 的 茶 控 股 有 限 公 司 、 南 方 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 、 J . P . M o r g a n Securities (Far East) Limited、J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited、J.P. Morgan Securities PLC、招銀國際融資有限公司及華泰金融 控股（香港）有限公司訂立日期為 2021 年 6 月 16 日的基石投資協議，詳情載 於本招股章程「基石投資者」一節；(l) 奈雪的茶控股有限公司、乾元復興精選基金（代表 CCBI Multi-Strategy SP及為其利益）、J.P. Morgan Securities (Far East) Limited、J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited、J.P. Morgan Securities PLC、招銀國際融 資有限公司及華泰金融控股（香港）有限公司訂立日期為 2021 年 6 月 16 日的 基石投資協議，詳情載於本招股章程「基石投資者」一節；及(m) 香港包銷協議。– IV-12 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ2. ͉ණྠٙٝᗆପᛆ(a) ਠᅺ截至最後實際可行日期，本集團已註冊以下我們認為對本集團業務而言屬 重大的商標，均由深圳品道管理擁有及註冊：ਠᅺൗ̅ήᓃ 中國、香港、美國、日本中國、香港、美國、日本 中國、香港、美國、日本 中國 中國、香港、美國、日本 中國、香港香港中國 中國– IV-13 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ截至最後實際可行日期，本集團並無申請我們認為對本集團業務而言屬重 大的商標。(b) ਹΤ截至最後實際可行日期，本集團已註冊以下我們認為對本集團業務而言屬 重大的域名：ਹΤൗ̅ኹϞɛ֣တ˚ಂnaixuecha.com深圳品道管理2021年11月5日na-yuki.com nayuki.com.cn (c) ਖ਼л深圳品道管理 深圳品道管理2022年12月23日 2022年2月11日截至最後實際可行日期，本集團已註冊以下我們認為對本集團業務而言屬 重大的專利：הϞᛆൗ̅ήᓃൗ̅ኹϞɛ冷飲杯 （一版奈雪 冷飲杯）中國深圳品道管理一種瓶口濾嘴裝置 以及瓶子中國深圳品道管理截至最後實際可行日期，本集團並無我們認為對本集團業務而言屬重大的 專利申請。– IV-14 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ(d) ழوᛆ截至最後實際可行日期，本集團已註冊以下我們認為對本集團業務而言屬 重大的軟件版權，均於中國申請：הϞᛆൗ̅ኹϞɛ奈雪的茶 點單系統深圳品道管理品道門店集群協同供應管理軟件v.1深圳市品道科技研發有限公司品道互聯網支付軟件v.1深圳市品道科技研發有限公司基於數據分析與決策的商品管理系統v.1 深圳市品道科技研發有限公司品道資源協同管理系統v.1深圳市品道科技研發有限公司品道線上訂單管理系統v.1深圳市品道科技研發有限公司品道個性化點單服務系統v.1深圳市品道科技研發有限公司除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，概無其他對我們的業務而言 屬重大或可能屬重大的商標、服務標誌、專利、知識產權或個人產權。– IV-15 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘC. Ϟᗫԫʿ˴ࠅٰ؇ٙආɓӉ༟ࣘ 1. ᛆूמᚣ(a) ԫᛆूמᚣ於緊隨全球發售完成後，不計及因超額配股權獲行使而將予配發及發行的 股份，董事或本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條 例 第 X V 部 ）的 股 份 、 相 關 股 份 及 債 權 證 中 ， 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 X V 部 第 7 及8 分部須知會本公司及聯交所的權益及 ╱ 或淡倉（倘適用）（包括彼等根據證 券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權益或淡倉），或根據證券及期貨 條例第352條須登記於該條所述登記冊的權益及 ╱ 或淡倉（倘適用），或股份上市 後根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「ᅺς ）」ۆ須披露的權益及 ╱ 或淡倉（倘適用）如下：於本公司股份的權益ԫ֑ΤԒ΅ Ŋ ᛆूሯɪ̹ࣛኹϞ ᛆूٰٙ΅ᅰͦΌଢ೯ਯҁϓܝ ͉ʮ̡ҳୃᛆٙ฿ߒϵʱˢ ண൴ᕘৣٰᛆ͊ᐏБԴ趙先生(1)(2)(3)實益權益； 於受控法團之權益； 配偶權益1,098,570,96664.05%彭女士(1)(2)(3)實益權益； 於受控法團之權益； 配偶權益； 執行人或管理人1,098,570,96664.05%鄧彬(4)實益權益1,526,3000.09%– IV-16 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ附註：(1) Linxin Group，一家於2020 年12 月29 日在英屬維爾京群島註冊成立的公司，為一家由Linxin International全資擁有的控股公司，而Linxin International為一家於英屬維爾京群島註冊成立的控股 公司，由Linxin Trust全資擁有。Linxin Trust為於2020年12月30日在根西島設立的不可撤銷全權信 託，其受益人為林心控股，而林心控股為一家控股公司，由趙先生及彭女士分別最終控制50%。 Linxin Group所持本公司投票權由趙先生及彭女士夫妻行使。因此，趙先生及彭女士各自被視為於 Linxin Group持有的股份總數中擁有權益。(2) 彭女士為趙先生的配偶，因此，彼被視為於趙先生持有的股份中擁有權益。此外，趙先生及彭 女士均根據2020年購股權計劃獲授涉及220,781股發行在外股份的購股權。該等股份目前由Forth Wisdom Limited持有（請參閱下文附註(3)）。詳情請參閱本招股章程「法定及一般資料 －D.股權激 勵計劃 －1.購股權計劃」一節。(3) Forth Wisdom Limited為一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，為本公司股權激勵計劃 的境外僱員激勵平台並持有121,226,552股本公司股份。Forth Wisdom Limited由獨立第三方Zedra Holdings (Cayman) Limited（擔任受託人）全資擁有，並由彭女士管理。Forth Wisdom Limited持有 的投票權由趙先生及彭女士共同行使。根據2020年購股權計劃的條款，有關計劃由董事會正式授權的委員會及受託人管理。本公司股東 及董事會已批准有關委員會由趙先生及彭女士組成。此外，股東及董事會亦批准成立Forth Wisdom Trust及授權彭女士管理此信託。以上決議案獲通過後，股東及董事會授權趙先生及彭女士向受託 人發出指示及實際控制Forth Wisdom Limited所持股份的投票權。Crystal Tide Profits Limited，一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，為就董事會認為適當 的僱員、顧問及諮詢人的未來權益持有股份的平台。Crystal Tide Profits Limited由獨立第三方恒泰 信託（香港）有限公司（擔任受託人）全資擁有，並由彭女士管理。Crystal Tide Profits Limited所持 投票權由彭女士行使。(4) 鄧彬先生已獲授涉及2020年購股權計劃項下1,526,300股發行在外股份的購股權。該等股份目前由 Forth Wisdom Limited持有（見上文附註(3)）。有關詳情請參閱本招股章程「法定及一般資料 －D. 股 權激勵計劃 －1.購股權計劃」一節。(b) ˴ࠅٰ؇ٙᛆूמᚣ關於緊隨全球發售完成後將於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV 部第2及第3分部條文須向我們及聯交所披露的權益或淡倉的人士的資料，請參閱本招 股章程「主要股東」一節。(i) 本集團任何成員公司（本公司除外）主要股東的權益截至最後實際可行日期，董事並不知悉任何人士（非董事或本公司最高行政 人員）將於緊隨全球發售完成後（不計及行使超額配股權）直接或間接於本集團任 何成員公司（本公司除外）的10%或以上已發行附帶投票權的股份中擁有權益。– IV-17 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ2. ਕΥߒ༉ઋ(a) ੂБԫ各執行董事均已與本公司訂立服務合約，據此，彼等已同意擔任執行董 事，初始任期為自2021年2月5日起三年，相關服務合約可由執行董事或本公司 通過提前不少於三個月發出書面通知予以終止。執行董事的委任須遵守細則下的董事輪席退任規定。(b) ੂڢБԫʿዹͭੂڢБԫ各非執行董事及獨立非執行董事均已分別與本公司訂立及簽訂服務合約及 委任函，期限分別為自2021年2月5日及本招股章程日期起三年，可由非執行董 事、獨立非執行董事（視情況而定）或本公司發出不少於一個月的書面通知予以 終止。根據彼等各自的委任函或服務合約（視情況而定），各獨立非執行董事有權 收取固定董事袍金，而非執行董事無權取得任何薪酬。相關委任須遵守細則下的 董事輪席退任規定。(c) ԫᑚཇ截至2018年、2019年及2020年12月31日止財政年度，本公司向董事支付的 薪酬總額分別約為人民幣2.0百萬元、人民幣1.8百萬元及人民幣33.8百萬元。根 據截至本招股章程日期生效的安排，估計執行董事及獨立非執行董事將有權收取 其服務的薪酬及實物福利，截至2021年12月31日止年度，預計該等薪酬及實物 福利分別約為人民幣3,171,000元及360,000港元。截至2021年12月31日止年度， 本公司非執行董事無權獲得任何薪酬。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團五名最高薪酬人士 （分別包括三名、一名及兩名董事）的薪酬計入上文所載授予相關董事的袍金、薪 金、津貼、酌情花紅、已付退休金計劃供款及實物福利總額。截至2018年、2019年及 2020 年 12 月 31 日止年度，於該等五名最高薪酬人士（董事除外）中，授予餘 下兩名、四名及三名人士的袍金、薪金、津貼、酌情花紅、已付退休金計劃供款– IV-18 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ及實物福利總額分別約為人民幣1.5百萬元、人民幣2.8百萬元及人民幣8.2百萬 元。有關於往績記錄期間五名最高薪酬人士薪酬的進一步詳情，請參閱本招股章 程附錄一會計師報告附註9。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們並未向任何董事或本 集團任何成員公司的任何離任董事支付任何款項作為(a)加入本公司或加入本公司 後的獎勵；或(b)不再擔任本集團任何成員公司董事或有關本集團任何成員公司 事務管理的任何其他職務的補償。於往績記錄期間，並不存在董事放棄或同意放棄任何酬金的相關安排。除上文所披露者外，董事概無與本集團任何成員公司訂立任何服務合約（不 包括將屆滿或僱主可於一年內終止而毋須支付補償（法定補償除外）的合約）。3. ϗ՟சאږЩږ除本節所披露者外，於緊接本招股章程日期前兩年內，概無董事或名列下文「－ E.其他資料 －10.專家同意書」一節的任何人士就發行或出售本集團任何成員公司的任 何股本而獲得任何佣金、折扣、代理費、經紀佣金或其他特別條款。4. Չ˼ԫධ(a) 除本節所披露者外，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或任何相聯 法 團（ 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 X V 部 ）的 股 份 、 相 關 股 份 或 債 權 證 中 擁 有 於股份在聯交所上市後將須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部告知我 們及聯交所的任何權益或淡倉（包括其根據證券及期貨條例相關條文被當作 或視作擁有的權益及淡倉），或將須根據證券及期貨條例第 352 條記入該條 所述登記冊的權益或淡倉，或將須根據標準守則告知我們及聯交所的權益 或淡倉；(b) 概無董事或下文「－E.其他資料 －10.專家同意書」一節所列任何人士在本公 司的發起中，或在緊接本招股章程日期前兩年內，於本集團任何成員公司 收購或出售或租用，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租用的任何資 產中擁有任何直接或間接權益；– IV-19 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ(c) 概無董事或下文「－E.其他資料 －10.專家同意書」一節所列任何人士在於本 招股章程日期存續且對本集團整體業務而言屬重大的任何合約或安排中擁 有重大權益；(d) 除根據包銷協議外，下文「－E.其他資料 －10.專家同意書」一節所列人士概 未：(i) 在我們的任何股份或我們任何附屬公司的任何股份中擁有法定或實益 權益；或(ii) 擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利或選擇 權（無論可否依法強制執行）。(e) 除「業務」及「關連交易」章節所披露者外，概無董事或其各自緊密聯繫人 （ 定 義 見 上 市 規 則 ）或 任 何 股 東（ 據 董 事 所 知 擁 有 我 們 5 % 以 上 已 發 行 股 份 ） 於我們的五大供應商中擁有任何權益。於截至2018年、2019年及2020年12 月31日止三個年度，自五大客戶產生的收益佔本集團收益比重不足1.0%。(f) 董事過往及現時概無於本公司發起中或擬收購的物業中擁有權益，且概無 任何董事獲任何人士支付或同意支付現金或股份或其他對價，以誘使彼出 任董事或合資格成為董事，或誘使彼提供有關本公司發起或成立的服務。D. ٰᛆዧᎸࠇྌ下文概述 2020 年購股權計劃及 2020 年股份激勵計劃（統稱為「ٰᛆዧᎸࠇྌ」）的 主要條款，股權激勵計劃經董事會於2020年5月15日通過書面決議案採納及批准。除 非董事會另行正式批准，否則股權激勵計劃相關股份總數不得超過126,262,308股股份 （相當於本公司截至2020年5月15日發行在外股本總額的約9.50%及截至最後實際可行 日期發行在外股本總額的約 8.66%）。2020 年購股權計劃的條款符合上市規則第 17 章的 規定。截至最後實際可行日期，除在何剛先生行使購股權後向Evermore Glory Limited 發行的5,035,756股股份外，股權激勵計劃相關的91,731,408股股份已配發及發行予 Forth Wisdom Limited（由擔任受託人的獨立第三方Zedra Holdings (Cayman) Limited全 數持有）。若 2020 年購股權計劃下授出的全部未行使購股權獲行使，我們股東的股權將 不會因未行使的購股權獲行使而受到任何攤薄影響，每股盈利亦不會因未行使的購股 權獲行使而受到任何影響。– IV-20 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ1. ᒅٰᛆࠇྌ(a) ૢಛ฿ࠅ目的2020年購股權計劃旨在表彰及獎勵選定參與者對本集團的貢獻，吸引合適 人才及激勵彼等在本集團留任並繼續對本集團作出貢獻。獎勵類型2020 年購股權計劃規定授出購股權以認購股份（「ᒅٰᛆ」）。資格董事會或董事會正式授權的委員會（「։ࡰึ」）可向其全權酌情決定屬合資 格參與者的該等核心人員（本集團IT部門人員除外）授出購股權。計劃期限除非董事會提前終止，否則2020年購股權計劃須於2020年5月15日起直至 其十週年有效及生效，其後不會再提呈購股權，惟使該計劃前已授出的任何購股 權得以行使的該計劃條款須繼續有效。管理2020 年購股權計劃須由委員會及Forth Wisdom Trus（t 「）」ৄڦ的受託人 進行管理，信託乃根據本公司與Zedra Trust Company (Cayman) Limited（「աৄ ɛ」）訂立日期為2020年12月2日的交割契據（「ৄڦ۰ኽ」）成立。Forth Wisdom Limited由獨立第三方Zedra Holdings (Cayman) Limited（擔任受託人）全資擁有， 並由彭女士管理。Forth Wisdom Limited所持投票權由趙先生及彭女士行使。根據2020年購股權計劃的條款，有關計劃由董事會正式授權的委員會及受 託人管理。本公司股東及董事會已批准有關委員會由趙先生及彭女士組成。此 外，股東及董事會亦批准成立Forth Wisdom Trust及授權彭女士管理此信託。以 上決議案獲通過後，股東及董事會授權趙先生及彭女士向受託人發出指示及實際 控制Forth Wisdom Limited所持股份的投票權。– IV-21 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ授出購股權委員會可於2020年購股權計劃期限內隨時將購股權授予其可能全權酌情決 定的任何參與者。購股權相關股份數目可由董事會唯一全權酌情決定，且選定參 與者間的股份數目可能有所不同。委員會可以書面指示受託人通過信函或委員會可能不時決定的格式的通知 知會各選定參與者授出購股權的要約（「ᒅٰᛆᆤᎸᙄ」）。根據2020 年購股權 計劃項下的該等條款及條件以及程序，當選定參與者簽署及直接或通過本公司間 接向受託人交回接納通知，要約將被視作已獲接納。倘任何選定參與者未於2020 年購股權計劃規定的期限內接納該授出，則該授出將視為不可撤銷地遭拒絕，且 該授出項下的未歸屬購股權將自動失效。參與者可享有的最高配額上市後，概不得向任何一名人士授出購股權，使得在截至最近授出日期的 任何12個月期間內，向該人士授出或將予授出的購股權及任何其他股份的購股權 （包括已行使、已註銷及尚未行使的購股權）涉及的股份總數超過不時已發行股份 數目的1%，惟在股東大會上獲得本公司股東批准（該人士及其緊密聯繫人必須放 棄投票）後則除外。表現目標購股權可按委員會可能確定的條款及條件（如將購股權的歸屬與若干里程 碑及 ╱ 或本集團任何成員公司、承授人或任何一組承授人的成就及表現掛鈎）授 出。行使價任何購股權的行使價須載列於適用購股權行使通知內。董事會可於授出購 股權時或之後釐定行使價的任何進一步折扣，惟於上市後授出的任何購股權的行 使價不得低於下列最高者：(a)股份面值；(b)於授出日期（該日必須為營業日）聯 交所每日報價表所示股份的收市價；及(c)緊接授出日期前五個營業日聯交所每日 報價表所示股份的平均收市價。– IV-22 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ購股權歸屬根據2020年購股權計劃的條款以及除非適用購股權獎勵協議中規定的適用 於各購股權的條款及條件另行規定外，參與者的購股權應按照以下時間表歸屬：(i) 就授予在2020年之前開始於本公司任職的參與者的購股權而言：20% 購股權須於授出日期的一週年時歸屬並可予行使；20%購股權須於授 出日期的兩週年時歸屬並可予行使；20%購股權須於授出日期的三週 年時歸屬並可予行使；20%購股權須於授出日期的四週年時歸屬並可 予行使；及20%購股權須於授出日期的五週年時歸屬並可予行使；及(ii) 就授予在2020年或之後開始於本公司任職的參與者的購股權而言： 20%購股權須於授出日期的兩週年時歸屬並可予行使；20%購股權須 於授出日期的三週年時歸屬並可予行使；20%購股權須於授出日期的 四週年時歸屬並可予行使；20%購股權須於授出日期的五週年時歸屬 並可予行使；及20%購股權須於授出日期的六週年時歸屬並可予行 使。已授出購股權須受限於歸屬期（如有），且須待適用購股權獎勵協議中規定 將由委員會（如有）全權酌情決定的表現及 ╱ 或其他條件獲達成後方可作實。倘 該等條件未獲達成，購股權須於委員會全權酌情決定條件未獲達成當日自動失 效。倘以自願要約、收購或其他方式（以安排計劃方式除外）向全體股東提出股 份全面收購要約，且該要約在任何購股權歸屬日期前成為或被宣佈為無條件，則 委員會應全權酌情決定（其中包括）是否歸屬該購股權。倘以安排計劃方式向全體股東提出股份全面收購要約，則委員會應在該等 會議前，全權酌情決定（包括但不限於）是否歸屬該購股權、授予各承授人的已 歸屬購股權百分比及該購股權須歸屬的期限等事項。– IV-23 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ倘本公司向其股東發出通知召開股東大會，以審議及酌情批准一項在任何 購股權歸屬日期前自願清盤本公司的決議案，則委員會應全權酌情決定（其中包 括）是否歸屬該購股權。行使購股權購股權須遵照一切適用法律的規定方可予以行使，並於行使日期生效。上 市前通過行使購股權獲得的任何股份應由信託歸集保留及管理，並受信託契據規 限。購股權可通過向本公司發出通知（「Бᛆஷٝ」）予以行使，該通知應說明行 使選擇、將獲行使購股權所涉及的股份數目以及本公司可能規定的其他聲明及約 定。行權通知應隨附適用購股權獎勵協議中規定的全部購股權付款以及本公司須 扣留的任何金額。終止購股權及購回股份根據2020年購股權計劃的條款以及除非適用購股權獎勵協議中規定的適用 於各購股權的條款及條件另行規定外，於上市後：(i) 身故；喪失工作能力；殘疾 。倘參與者身故、喪失工作能力或殘疾， ( A ) 購 股 權（無 論 已 歸 屬 或 未 歸 屬 ）的 任 何 未 行 使 部 分 須 立 即 遭 終 止 及 沒收；及(B)就購股權的任何已歸屬及已行使部分而言，本公司不得 進行回購而該僱員或其個人代表（如適用）可自由行使對其股份的控 制權。(ii) 辭任 。倘參與者擔任本公司或相關實體的僱員或董事或顧問職位，於 其於本公司或該相關實體所擔任僱員、董事或顧問職位終止前因參與 者辭任而終止，(A)購股權（無論已歸屬或未歸屬）的任何未行使部分 須立即遭終止及沒收；及(B)就購股權的任何已歸屬及已行使部分而 言，本公司不得進行回購而該僱員可自由行使對其股份的控制權。– IV-24 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ(iii) 有理由終止 。倘參與者於本公司或相關實體所擔任僱員或董事或顧問 職位有理由終止，或倘參與者與本公司或相關實體的僱傭、董事或顧 問合約確定有理由不續期，就任何購股權（無論已歸屬或未歸屬，已 行使或未行使）而言，本公司可選擇以購股權價格或該僱員離開當日 的公允價值之較低者購回。委員會有權決定什麼會構成有理由。(iv) 被動終止 。倘參與者於本公司或相關實體所擔任僱員或董事或顧問職 位出於任何原因（有理由除外）終止，或倘參與者與本公司或任何相 關實體的僱傭、董事或顧問合約確定出於任何原因（有理由除外）不 續 期 ， ( A ) 購 股 權（無 論 已 歸 屬 或 未 歸 屬 ）的 任 何 未 行 使 部 分 須 立 即 遭 終止及沒收；及(B)就購股權的任何已歸屬及已行使部分而言，本公 司不得進行回購而該僱員可自由行使對其股份的控制權。購股權失效除適用購股權獎勵協議另行規定外，未歸屬購股權須於下列最早發生者自 動失效：(i) 本集團任何成員公司終止承授人的僱傭關係或服務當日；(ii) 承授人違反其與本集團的僱傭協議當日；(iii) 上文「－ 購股權歸屬」分節所指自願要約（或（視情況而定）經修訂要 約）截止當日；(iv) 確定上文「－ 購股權歸屬」分節所指安排計劃資格的記錄日期；(v) 本公司開始清盤當日；(vi) 委員會行使上文「－ 行使價」分節所述其酌情權當日；或(vii) 委員會決定未歸屬購股權不得根據2020年購股權計劃的規則以及適用 購股權獎勵協議所載條款及條件歸屬於承授人時。– IV-25 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ限制及約束授出的任何購股權屬承授人個人所有，不得出讓或轉讓。承授人不得以任 何方式就受託人通過信託代承授人持有的任何購股權或任何其他財產、購股權、 任何購股權相關股份或其中任何權益或利益進行出售、轉讓、出讓、質押、按 揭、設立產權負擔、對沖或以任何其他人士為受益人設立任何權益。股東權利承授人不得因根據2020年購股權計劃授出的購股權而享有任何股東權利， 包括但不限於投票權，而Forth Wisdom Limited的投票權則由彭女士行使，除非 及直至購股權歸屬後購股權相關股份實際轉讓予承授人。(b) ༟͉ݖࠠଡ଼倘本公司資本架構發生任何變更，如資本化發行、供股、本公司股本合 併、拆細及削減，委員會可全權酌情決定作出其認為合適的公平調整，包括：(a) 於收購或存續公司時就授出與購股權的公允價值等值的替代購股權作 出安排；(b) 與承授人達成其認為合適的債務和解，包括向承授人支付與尚未歸屬 的任何購股權公允價值相等的現金補償；(c) 豁免尚未歸屬的任何購股權的歸屬條件；或(d) 許可按照其原始條款延續購股權，惟於上市後的任何調整須按照參與者在相關調整後有權獲得的本公司已發行股本 比例與其在行使緊接相關調整前所持全部購股權時有權認購的比例相同的基準作 出。就任何相關調整而言，本公司的獨立財務顧問或核數師須以書面形式向董事 會確認相關調整屬公平及合理。– IV-26 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ(c) ͊БԴᒅٰᛆ截至最後實際可行日期，本公司已根據2020年購股權計劃向118名承授人 授出購股權，以供其認購合共34,950,818股股份。我們的首席技術官何剛先生 所持對應5,035,756股股份的購股權已獲行使。此外，認購1,146,100股股份的購 股權已於若干僱員辭任後失效。截至最後實際可行日期，授予111名承授人的認 購28,768,962股股份的購股權尚未行使，佔緊隨全球發售完成後本公司已發行 股本的約1.68%（假設超額配股權並無獲行使），其中承授人包括3 名董事（有關 1,967,862 股相關股份）、3 名其他高級管理層成員（有關 3,107,900 股相關股份）、 2 名關連人士（有關 14,500 股相關股份）、本集團獲授購股權以認購 500,000 股或以 上股份的 17 名僱員（有關合共 14,206,600 股相關股份）及本集團獲授購股權以認購 500,000 股以下股份的 86 名其他僱員（有關合共 9,472,100 股相關股份）。授出此等 購股權無需支付任何對價。我們已就有關2020年購股權計劃項下授出的購股權的資料，(i)向聯交所申 請豁免嚴格遵守上市規則附錄一A第27段第17.02(1)(b)條的披露規定，及(ii)向證 監會申請豁免嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例附表三第 I 部第 10( d ) 段的披露 規定，並已獲授相關豁免。詳情請參閱本招股章程「豁免嚴格遵守上市規則及豁 免遵守公司（清盤及雜項條文）條例 － 與2020年購股權計劃有關的豁免及例外情 況」一節。– IV-27 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ以下是董事、高級管理層及本集團的其他僱員（2020 年購股權計劃項下的 購股權的承授人）名單，以及其各自購股權（獲行使或未獲行使）相關股份數目。וબɛ֑Τ ήѧʊબ̈ᒅٰᛆᗫ೯Бίٰ̮΅БԴᄆٙᅰͦ બ̈˚ಂᓥ᙮ಂЦၡᎇ Όଢ೯ਯҁϓܝ ʊ೯Бٰ΅ ฿ߒϵʱˢ ண൴ᕘ ৣٰᛆ͊ᐏБԴԫ 趙林先生彭心女士鄧彬先生中國 深圳市 福田區 白石路68號 碧海雲天 12棟7F 中國 深圳市 福田區 白石路68號 碧海雲天 12棟7F 中國 深圳市 福田區 福榮路 碧海紅樹園 2棟東座8C0.81港元 220,781股 2020年10月1日 於2021年7月31日0.01%0.81港元 220,781股 2020年10月1日 於2021年7月31日0.01%0.81港元 1,526,300股 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.09%2026年7月31日– IV-28 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘוબɛ֑Τ ήѧʊબ̈ᒅٰᛆᗫ೯Бίٰ̮΅БԴᄆٙᅰͦ બ̈˚ಂᓥ᙮ಂЦၡᎇ Όଢ೯ਯҁϓܝ ʊ೯Бٰ΅ ฿ߒϵʱˢ ண൴ᕘ ৣٰᛆ͊ᐏБԴ৷ॴ၍ଣᄴ何剛先生中國0.3046美元 5,035,756股(1) 2020年6月1日 自2020年6月1日至0.29%北京市2020年12月25日順義區萊蒙湖別墅2127號陳聖鈺女士 中國0.81港元 1,408,900股 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.08%廣州市2026年7月31日越秀區明月一巷1號702號房申昊先生中國0.81港元 759,700股 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.04%廣東省2026年7月31日深圳市福田區紅荔西路5002號蓮花二村8-401梁飛燕先生 中國0.81港元 939,300股 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.05%深圳市2026年7月31日福田區福華三路88號時代財富大廈3層A-2– IV-29 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘוબɛ֑Τ ήѧʊબ̈ᒅٰᛆᗫ೯Бίٰ̮΅БԴᄆٙᅰͦ બ̈˚ಂᓥ᙮ಂЦၡᎇ Όଢ೯ਯҁϓܝ ʊ೯Бٰ΅ ฿ߒϵʱˢ ண൴ᕘ ৣٰᛆ͊ᐏБԴᗫஹɛɻ 趙英龍先生彭振宇先生中國 新疆 奎屯市 蘇興灘127團 幸福里 265號附1號 中國 廣東省 深圳市 福田區 白石路68號 碧海雲天 12棟7F0.81港元 0.81港元8,500股 2020年10月1日 自2022年7月1日至 2025年7月1日0.00050%6,000股 2020年10月1日 自2022年7月1日至 2025年7月1日0.00035%͉ණྠᐏબᒅٰᛆ˸Ⴉᒅ500,000ٰ˸אɪٰ΅ٙ17Τ྇ࡰ彭大誠廣東省0.81港元1,174,100 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.07%佛山市2026年7月31日順德區北滘鎮碧桂園西苑翠湖居三街32號劉文上海市0.81港元1,408,900 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.08%閔行區2026年7月31日紅松路700弄52號602室吉祥成都市0.81港元1,408,900 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.08%一環路南2026年7月31日一段6號何和維都1棟1單元3005室– IV-30 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘוબɛ֑Τ ήѧ劉彥利廣東省深圳市福田區福華一路6號免稅商務大廈1403劉旭廣東省廣州市越秀區明月一路一巷一號702房耿傑廣東省深圳市羅湖區深南東路5047號深圳發展銀行大廈12樓黃錦華廣東省深圳市寶安區西鄉大道合正匯一城2B-1903劉華志廣東深圳羅湖鳳凰路中山花園大廈2棟2206БԴᄆ 0.81港元 0.81港元 0.81港元0.81港元 0.81港元ʊબ̈ᒅٰᛆᗫ೯Бίٰ̮΅ٙᅰͦ બ̈˚ಂᓥ᙮ಂЦၡᎇ Όଢ೯ਯҁϓܝ ʊ೯Бٰ΅ ฿ߒϵʱˢ ண൴ᕘ ৣٰᛆ͊ᐏБԴ607,800 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.04%2026年7月31日607,800 2020年7月31日 自2022年7月31日至0.04%2027年7月31日911,700 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.05%2026年7月31日987,600 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.06%2026年7月31日987,600 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.06%2026年7月31日– IV-31 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘוબɛ֑Τ ήѧ劉宇廣東省深圳市南山區蔚藍海岸19棟22C張勝斌武漢市黃陂區前川街民順巷10號張大莊廣東省深圳市南山區高新南四道10號孫峽湖北省武漢市喬口區長豐大道99號20棟1單元602室張鈺冰廣東省中山市東區逸東苑1棟703房王洋廣東省深圳市龍崗區平安路東方沁園二期4棟1單元902鄒微微四川省洪雅縣止戈鎮八角廟街7號БԴᄆ 0.81港元ʊબ̈ᒅٰᛆᗫ೯Бίٰ̮΅ٙᅰͦ બ̈˚ಂᓥ᙮ಂЦၡᎇ Όଢ೯ਯҁϓܝ ʊ೯Бٰ΅ ฿ߒϵʱˢ ண൴ᕘ ৣٰᛆ͊ᐏБԴ759,700 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.04%2026年7月31日0.81港元987,600 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.06%2026年7月31日0.81港元911,700 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.05%2026年7月31日0.81港元759,700 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.04%2026年7月31日0.81港元538,700 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.03%2026年7月31日0.81港元538,700 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.03%2026年7月31日0.81港元538,700 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.03%2026年7月31日– IV-32 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘוબɛ֑Τ ήѧʊબ̈ᒅٰᛆᗫ೯Бίٰ̮΅БԴᄆٙᅰͦ બ̈˚ಂᓥ᙮ಂЦၡᎇ Όଢ೯ਯҁϓܝ ʊ೯Бٰ΅ ฿ߒϵʱˢ ண൴ᕘ ৣٰᛆ͊ᐏБԴ張志建廣東省深圳市福田區上梅林西橫街萬昌公寓傅煜江蘇省儀徵市真州西路華新村͉ණྠᐏબᒅٰᛆ ˸Ⴉᒅ500,000ٰ ˸ɨٰ΅ٙ86Τ Չ˼྇ࡰ0.81港元538,700 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.03%2026年7月31日0.81港元538,700 2020年7月31日 自2021年7月31日至0.03%2026年7月31日0.81港元 (i) 8,855,100股 (i) 2020年7月31日 (i)自2021年7月31日至 0.52% 2026年7月31日(2)0.81港元 (ii) 617,000股 (ii) 2020年10月1日 (ii)自2022年7月1日至 0.04% 2025年7月1日ᐼࠇᐏБԴא33,804,718股1.97%͊ᐏБԴ附註：(1) 首席技術官何剛先生持有的涉及5,035,756股股份的購股權已獲行使。有關相關行使的詳 情，請參閱「本集團的主要公司發展、股權變動及重組 － 本公司 －V.發行、交還及轉讓普 通股」分節。(2) 三名僱員（彼等於2020年或之後成為本公司僱員）持有的涉及1,270,800股股份的購股權的歸 屬期為2022年7月31日至2027年7月31日。– IV-33 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ2. 2020ϋٰ΅ዧᎸࠇྌ(a) ૢಛ฿ࠅ目的2020年股份激勵計劃旨在使本集團可獎勵承授人對本集團的成功所提供的 服務及所作出的貢獻，並激勵其對本集團作出更多貢獻。獎勵類型2020年股份激勵計劃規定授出受限制股份單位、受限制股份，或其他涉及 股份或全部或部分估值參考股份或以其他方式基於股份或以股份結算的獎勵（包 括不受限制股份、績效單位、股份增值權、等值股息及可換股債券）。資格董事會可酌情邀請屬於以下任何合資格參與者類別之任何人士，藉接納獎 勵以認購股份：(a) 於要約日期已獲得必要資歷及達到董事會不時釐定的績效等級及 ╱ 或目標的本集團任何全職行政人員、高級職員、經理或僱員或彼等指 定的任何實體；(b) 本集團的任何董事及監事（包括非執行董事及獨立非執行董事）或彼 等指定的任何實體；(c) 董事會全權酌情認為已經或將會對本集團作出貢獻的任何顧問、諮詢 人、分銷商、承包商、客戶、供應商、代理、業務夥伴、合營企業業 務夥伴、戰略夥伴、服務供應商或其他第三方。計劃期限除非董事會提前終止，否則2020年購股權計劃須於2020年5月15日起直 至其十週年有效及生效，其後不會再授出受限制股份 ╱ 受限制股份單位，惟使 2020年股份激勵計劃前已授出的任何受限制股份 ╱ 受限制股份單位得以歸屬及 解除 ╱ 結算的該計劃條款須繼續有效。– IV-34 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ授出獎勵 董事會將有權向其可能酌情挑選的合資格參與者作出獎勵要約（「ࠅߒ」）。受限制股份單位的對價及受限制股份購買價就授出任何受限制股份單位支付的價格及任何受限制股份的購買價將為董 事會按要約所載形式不時釐定的金額。發行股份的條件承授人不得違反2020年股份激勵計劃及其就獎勵與本公司訂立的任何附屬 文件。承授人不得違反本集團相關成員公司的組織章程細則或章程文件的任何條 文，或以其他方式損害本集團的利益。董事會可全權酌情決定施加於任何受限制股份單位及 ╱ 或受限制股份可予 歸屬或結算前必須達到的任何其他表現目標及必須達成的任何其他條件。倘未能達成本條款中上述條件，受限制股份單位及 ╱ 或受限制股份須於董 事會全權酌情決定條件未獲達成當日自動失效。歸屬時間表根據2020年股份激勵計劃的條款，受限制股份單位將予歸屬及結算及受限 制股份將予歸屬，且不會被沒收（如要約所述）。倘發生控制權變動，則有關受限制股份單位將予歸屬及結算及受限制股份 將予歸屬，且不會被沒收（如適用）。獎勵歸屬結算受限制股份單位根據2020年股份激勵計劃的條款，受限制股份單位將於歸屬時結算，惟須 遵守適用獎勵條款。結算方式為向承授人交付相等於當時已歸屬受限制股份單位– IV-35 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ數目的股份數目，或以相等於該數目股份的公平市價的現金（扣除與受限制股份 單位有關的任何成本、費用、酬金或應付稅項）向持有人付款。倘受限制股份單 位以股份結算，則本公司一名或多名董事將代表本公司安排及指示本公司證券登 記處更新本公司股東名冊，將承授人姓名記入該名冊，作為股份的在冊持有人。解除受限制股份根據2020年股份激勵計劃的條款，受限制股份將根據適用獎勵條款於適用 歸屬日期後在切實可行的情況下盡快解除託管。受限制股份獲解除後，承授人可 在獎勵的適用限制及任何法律規定的限制下自由轉讓股份。獎勵不可轉讓除以下段落所載條款及除非適用法律或2020年股份激勵計劃另有規定外， 獎勵應為承授人個人所有，承授人不得出售、轉讓、質押或出讓獎勵及2020年股 份激勵計劃或其任何權益或利益。承授人可獲准轉讓獎勵予其全資擁有的實體或任何信託安排，而承授人為 唯一的受益人。2020年股份激勵計劃的條款對承授人的個人代表、執行人、管理 人、繼承人、繼任人及承讓人均具約束力。除非根據上述者進行轉讓，否則獎勵 應僅由承授人在其壽命時間內行使。在不限制前述的一般性原則下，除非2020年股份激勵計劃另有規定，否則 獎勵不得以任何方式出讓、轉讓、質押或抵押，不得以法律的方式轉讓，且不得 受實施、附加或類似程序所規限。任何企圖出讓、轉讓、質押、抵押或有悖獎勵 規定的其他獎勵處置以及對獎勵的任何實施、附加或類似程序將告作廢及無效且 不再有任何效力，而承授人作出該等違反行為將使本公司有權取消授予該承授人 的任何尚未行使的獎勵。禁售期就本公司對其股本證券進行的任何包銷公開發售而言，承授人在適用發售 完成日期後至少 180 天期間（或授予獎勵要約可能規定的更長期限）內，未經本公 司或其包銷商事先書面同意，不得直接或間接出售、賣空、借貸、抵押、質押、– IV-36 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ提呈、授予或出售任何購股權或其他合約以購買、購買任何購股權或其他合約以 出售、或以其他方式處置或轉讓根據2020年股份激勵計劃所收購的任何股份，或 同意參與任何與根據2020年股份激勵計劃所收購任何股份有關的前述交易。終止僱傭倘承授人在授予獎勵時曾為本集團的僱員或董事，隨後不再是本集團僱員 或董事，則該承授人持有的任何未行使的受限制股份單位及 ╱ 或受限制股份（包 括其任何歸屬部分）須按相關要約所載的規定予以終止。終止本公司可於股東大會上通過決議案，或董事會可隨時終止運行2020年股份 激勵計劃，在此情況下，獎勵將不予進一步授出，惟2020年股份激勵計劃的條款 將繼續有效，以使該計劃前已授出但未行使的任何獎勵得以行使，或在其他情況 下根據2020年股份激勵計劃的條款可能要求者得以進行。在終止之前授予的未行 使獎勵，但在終止時尚未行使、結算或發放的，根據2020年股份激勵計劃仍將繼 續有效且可予行使或可予發放。(b) ༟͉ݖࠠଡ଼倘發生任何合併、重組、兼併、資本重組、股利、股份拆細或影響股份的 類似變動（包括本公司資本架構的任何變動，例如資本化發行、供股、本公司股 本的合併、拆細及削減），董事會可全權酌情決定作出其認為合適的公平調整， 包括：i. 於收購或存續公司時就授出與獎勵的公允價值等值的替代獎勵作出安 排；ii. 與承授人達成其認為合適的協議或債務妥協，包括向承授人支付與尚 未歸屬的獎勵公允價值相等的現金補償；iii. 豁免任何尚未歸屬的任何獎勵的歸屬條件；或iv. 許可按照其原始條款延續獎勵。– IV-37 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ(c) ೯Бί̮աࠢՓٰ΅ఊЗ於最後實際可行日期，向33名承授人授出的可認購7,701,100股股份的受 限制股份單位尚未獲行使，佔緊隨全球發售完成後本公司已發行股本的約0.45% （ 假 設 超 額 配 股 權 未 獲 行 使 ）， 承 授 人 包 括 本 集 團 的 一 名 高 級 管 理 層 成 員（ 有 關 1,105,000 股相關股份）及 32 名其他僱員（有關合共 6,596,100 股相關股份）。除本招股章程所披露者外，並無根據2020年股份激勵計劃向任何董事、本 集團高級管理層及其他僱員或彼等的聯屬人士或其他合資格人士授出獎勵。截至最後實際可行日期，2020年股份激勵計劃下發行在外受限制股份單位 的承授人名單如下：וબɛ֑ΤЦၡᎇΌଢ೯ਯҁϓܝʊબ̈աࠢՓʊ೯Бٰ΅ఊЗٰ΅฿ᗫ೯Бߒϵʱˢίٰ̮΅ ண൴ᕘৣٙᅰͦ ٰᛆ͊БԴ৷ॴ၍ଣᄴ 陳鄂先生1,105,0000.06%Չ˼32Τ྇ࡰ6,596,1000.38%ᐼࠇ 3. ࡌࠈ7,701,1000.45%董事會保留在董事會認為必要或可取的任何方面修訂股權激勵計劃的權利，惟須 受適用法律的限制（如有）所規限；但前提條件是，除非股權激勵計劃或購股權協議另 行明文規定，否則修訂股權激勵計劃不得損害參與者在尚未行使購股權或股份項下的 權利，惟(i)本公司要求受影響參與者同意，及(ii)該參與者書面同意則除外。儘管有上 文所載內容，未經本公司股東於股東大會事先批准，董事會在上市後不得修訂與上市 規則第17.03條所載事宜相關的股權激勵計劃條款，以使參與者或潛在參與者獲利。– IV-38 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘE. Չ˼༟ࣘ1. ൡத截至最後實際可行日期，我們並不知悉我們或任何董事有任何尚未了結或面臨威 脅的重大訴訟或仲裁程序，從而可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。2. ɪ̹͡ሗ聯席保薦人已代表本公司向聯交所申請批准本招股章程所述已發行及將予發行或 出售股份上市及買賣。本公司已作出一切必要安排以使該等股份獲納入中央結算系統。3. Ԩೌࠠɽʔлᜊਗ董事確認，自2020 年12 月31 日（即編製本集團最近期經審核合併財務報表的日 期）起，本集團的財務或交易狀況或前景並無發生重大變動。4. ʊϗ˾ଣ൬ձЩږ包銷商將收取「包銷 － 包銷安排及開支 － 佣金及開支以及聯席保薦人費用」一節 所述的包銷佣金。5. ᑌࢩڭᑥɛʿᑌࢩڭᑥɛ൬͜根據上市規則第3A.07條，聯席保薦人獨立於本公司。本公司就全球發售應付作 為本公司保薦人的各聯席保薦人的費用為400,000美元或合共1,200,000美元。6. ක፬൬͜我們並無產生任何重大開辦費用。 7. ೯ৎɛ就上市規則而言，本公司並無發起人。於緊接本招股章程日期前兩年內，概無就 全球發售及本招股章程所述的相關交易向任何發起人支付、配發或提供或建議支付、 配發或提供任何現金、證券或其他利益。– IV-39 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ8. ٰ΅ܵϞɛٙධ(a) ࠰ಥ出售、購買及轉讓於香港股東名冊登記的股份將須繳納香港印花稅。現時 向 買 方 及 賣 方 各 自 收 取 的 稅 率 為 所 出 售 或 轉 讓 的 股 份 對 價 或 價 值（ 以 較 高 者 為 準 ）的 0 . 1 % 。 在 香 港 產 生 或 源 自 香 港 的 買 賣 股 份 利 潤 ， 亦 可 能 須 繳 納 香 港 利 得 稅。(b) කਟ໊ࢥ根據現行開曼群島法律，只要我們並無持有開曼群島土地的任何權益，轉 讓本公司股份毋須繳付任何開曼群島印花稅，構成股份轉讓的文據並不在開曼群 島簽署或引入開曼群島，亦未在開曼群島法院出示。(c) ʕശɛ͏ձ就中國企業所得稅而言，我們可能被視為中國居民企業。倘若如此，向股 東所作分派可能須繳納中國預扣稅，而出售股份所得收益可能須繳納中國稅項。 請參閱本招股章程「風險因素 － 與在中國開展業務有關的風險 － 倘就中國企業所 得稅而言，我們被歸為中國居民企業，這可能對我們及我們的非中國股東造成不 利稅務後果」。(d) ፔ༔ਖ਼ุᚥਪ全球發售的潛在投資者對認購、購買、持有或出售以及買賣我們的股份（或 行 使 股 份 所 附 權 利 ）所 產 生 的 稅 務 影 響 如 有 任 何 疑 問 ， 務 請 諮 詢 其 專 業 稅 務 顧 問。本公司、董事或參與全球發售的其他各方概不對任何人士因認購、購買、持 有或出售、買賣股份或行使任何與股份相關的權利而引致的任何稅務影響或負債 承擔責任。– IV-40 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ9. ਖ਼༟ࣸ以下為已提供意見或建議的專家之資格，而該等意見或建議已載入本招股章程：Τ၈༟ࣸJ.P. Morgan Securities (Far East) Limited證券及期貨條例項下所界定的可從事第1 類（證券交 易）、第4 類（就證券提供意見）及第6 類（就機構融 資提供意見）受規管活動之持牌法團招銀國際融資有限公司證券及期貨條例項下所界定的可從事第1 類（證券交 易）及第6 類（就機構融資提供意見）受規管活動之 持牌法團華泰金融控股（香港） 有限公司證券及期貨條例項下所界定的可從事第1 類（證券交 易）、第2 類（期貨合約交易）、第4 類（就證券提供 意見）、第6 類（就機構融資提供意見）及第9 類（資 產管理）受規管活動之持牌法團畢馬威會計師事務所執業會計師 根據《財務匯報局條例》註冊的公眾利益實體核數師環球律師事務所本公司中國法律顧問Walkers (Hong Kong)本公司開曼群島法律顧問灼識企業管理諮詢 （上海）有限公司獨立行業顧問甫瀚諮詢（上海）有限公司 內部控制顧問廣州市東亞有限公司本公司消防安全顧問– IV-41 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ10. ਖ਼Νจࣣ上文「－ 專家資格」分節所述專家各自已就本招股章程的刊發發出書面同意書， 表示同意以本招股章程所載形式及含義納入其報告及 ╱ 或函件及 ╱ 或意見及 ╱ 或引述 其名稱，且並無撤回同意書。11. ߒҼɢ倘根據本招股章程提出申請，本招股章程即具效力，令全部有關人士均受公司 （清盤及雜項條文）條例第44A及44B條的所有適用條文（罰則除外）約束。12. ᕐႧٰם依據香港法例第 32L 章公司（豁免公司及招股章程遵從條文）公告第 4 條的豁免規 定，本招股章程以英文及中文獨立刊發。F. Չ˼ԫධ(a) 除本節所披露者外，於緊接本招股章程日期前兩年內：(i) 本公司或其任何附屬公司概無發行或同意發行或建議繳足或部分繳足 股份或借貸資本，以換取現金或現金以外的對價；(ii) 本公司或其任何附屬公司的股份或借貸資本概無附帶購股權或有條件 或無條件同意附帶購股權；(iii) 本公司或其任何附屬公司概無發行或同意發行創始人或管理層或遞延 股份；(iv) 本公司或其任何附屬公司概無就發行或出售任何股份或借貸資本而授 出或同意授出任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條款；及(v) 概無就認購、同意認購、促使認購或同意促使認購本公司或其任何附 屬公司任何股份而已付或應付佣金。– IV-42 –ڝ̬֛جʿɓছ༟ࣘ(b) 除「歷史、重組及企業架構」一節所披露者外，本集團並無發行任何債權 證，亦無任何未償還債權證或任何可換股債務證券。(c) 董事確認：(i) 自2020 年12 月31 日（即編製本集團最近期經審核合併財務報表的日 期）起，本集團的財務或貿易狀況或前景並無任何重大不利變動；(ii) 並無放棄或同意放棄未來股息的安排；及(iii) 於本招股章程日期前12個月內，本集團的業務並無遭受任何中斷而可 能或已經對本集團財政狀況構成重大影響。(d) 我們的證券登記總處會將本公司的股東名冊總冊存置於開曼群島。除董事 另行同意外，所有股份過戶及其他股份所有權文件必須提交香港證券登記 處註冊並登記。(e) 本公司已作出一切必要安排以使股份獲納入中央結算系統進行結算及交收。(f) 本集團旗下公司目前概無在任何證券交易所上市或在任何交易系統交易。– IV-43 –ڝʞяʮ̡ൗ̅ஈஈڗʿ௪˖ݟя࠰ಥʮ̡ൗ̅ஈஈ˖ڗ連同本招股章程副本一併送呈香港公司註冊處處長登記的文件有： (a) ၠЍ申請表格副本；(b) 本招股章程附錄四「法定及一般資料 －E.其他資料 －10.專家同意書」分節 所述書面同意書；及(c) 本招股章程附錄四「法定及一般資料 －B.有關我們業務的進一步資料 －1.重 大合約概要」分節所述各重大合約副本。௪˖ݟ下 列 文 件 的 副 本 將 於 本 招 股 章 程 日 期 起 計 1 4 日（包 括 該 日 ）內 的 正 常 營 業 時 間 上 午九時正至下午五時正在Davis Polk & Wardwell的辦事處（地址為香港遮打道3號A香 港會所大廈 18 樓）可供查閱：(a) 本公司組織章程大綱及細則；(b) 畢馬威會計師事務所編製的會計師報告及有關本集團未經審核備考財務資 料的報告，其全文分別載於本招股章程附錄一及附錄二；(c) 本公司截至2018年、2019年及2020年12月31日止三個財政年度的經審核合 併財務報表；(d) 我們的中國法律顧問環球律師事務所就本集團的若干一般公司事項及於中 國的物業權益出具的中國法律意見；(e) 我們的開曼群島法律顧問Walkers (Hong Kong)編製的意見函，當中概述本 招股章程附錄三所述的開曼群島公司法的若干方面；(f) 灼識企業管理諮詢（上海）有限公司編製的行業報告；(g) 消防安全顧問廣州市東亞有限公司就其對未獲得有關消防安全批文的若干 茶飲店的消防安全檢查結果出具的報告；– V-1 –ڝʞяʮ̡ൗ̅ஈஈڗʿ௪˖ݟ(h) 甫瀚諮詢（上海）有限公司就其對本公司消防安全的內部控制措施的審查結 果出具的報告；(i) 本招股章程附錄四「法定及一般資料 －B.有關我們業務的進一步資料 －1.重 大合約概要」分節所述重大合約；(j) 本招股章程附錄四「法定及一般資料 －E.其他資料 －10.專家同意書」分節 所述書面同意書；(k) 本招股章程附錄四「法定及一般資料 －C.有關董事及主要股東的進一步資 料 －2.服務合約詳情」分節所提述的董事服務合約或委任函；(l) 2020年購股權計劃的條款及2020年購股權計劃下的承授人名單，載有上市 規則及公司（清盤及雜項條文）條例所規定的所有詳情；(m) 2020年股份激勵計劃的條款；及 (n) 開曼公司法。– V-2 –
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