主要地方金融机构监管新政及合规手册文婷金融资本团队 二零二一年四月前言何为地方金融机构？是指由地方金融监管部门负责具体监管的从事金融类 业务的机构，2020 年 4 月 10 日，上海发布《上海市地方金融监督管理条例》系 统规定了地方金融监管对象，该条例明确地方金融组织包括小额贷款公司、融资 担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司和地方资产 管理公司，以及法律、行政法规和国务院授权地方人民政府监督管理的具有金融 属性的其他组织。2020 年 12 月 29 日，最高人民法院发布《关于新民间借贷司法 解释适用范围问题的批复》，明确“由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、 融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方 资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构”。对于地方金融机构的监管，其具体的监管规则，仍由一行两会负责制定，但 由地方金融监督管理部门负责具体监管。近年来，地方金融机构的监管呈现趋严 的态势，各类地方金融机构的监管规范、细则陆续发布，现场、非现场的清理整 顿规范行动陆续开展。对地方金融机构的监管正朝着正规金融机构的方向来引导 和规范。在此背景下，对地方金融机构的合规要求越来越高，地方金融机构应加 强合规意识，重视合规建设，主动拥抱监管及合规。基于本团队对金融领域最新监管资讯的持续跟进，亦基于所服务客户的切实 需求，本团队梳理总结了主要地方金融机构监管新政及合规手册，主要针对保理、 融资租赁、融资担保、小额贷款公司四类机构，且主要针对深圳区域的地方监管。 本合规手册可能存在内容疏漏、缺失等不完善之处，仅供相关机构、人员参考借 鉴。本团队将一如既往持续跟踪金融监管新规、政策资讯等，并继续加强对地方 金融机构的研究及实务服务经验。文婷金融资本团队二零二一年四月目录 第一部分：商业保理企业——保理业务最新监管要求及动向............ 4 第二部分：融资租赁企业——融资租赁业务最新监管要求及动向.... 9 第三部分：融资担保公司——融资担保业务最新监管要求及动向.. 13 第四部分：小额贷款公司——小贷业务最新监管要求及动向.......... 17 第五部分：其他地方金融机构应关注的监管新资讯...........................27第一部分：商业保理企业——保理业务最新监管要求及动向 一、最新监管规定及动向 1、2019 年 10 月，银保监会制定并出台了《中国银保监会办公厅关于加强商 业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205 号），《通知》对集中 度、关联交易、不良资产分类、拨备计提、杠杆比例、重大事项报告、严把市场 准入关等作出规范。银保监会称，下一步将抓紧制定《商业保理企业监督管理办 法》，进一步完善商业保理企业市场准入、退出、业务经营和监督管理规则，并 适时征求相关部门、地方金融监管局、行业协会和企业意见。 2、2021 年 1 月 1 日《中华人民共和国民法典》生效，《民法典》第十六章 合同编的分编“典型合同”中新增了保理合同章节，即七百六十一条至七百六十九 条，保理合同作为有名合同在法律层面明文规定。 3、目前深圳市地方金融监管局关于商业保理公司合规经营现场检查重点对 照《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发 〔2019〕205 号）核查有关合规经营情况，深圳市地方尚未出台有关保理企业的 相关细则。 二、银保监办发〔2019〕205 号文重点监管规定 （一）商业保理企业的禁止性规定 商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务： 1、吸收或变相吸收公众存款； 2、通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私 募投资基金等机构融入资金； 3、与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金； 4、发放贷款或受托发放贷款；5、专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务； 6、基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或 其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务； 7、国家规定不得从事的其他活动。 （二）商业保理企业的资金来源 商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通 过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资。融资来源必须符合国家相关法律法 规规定。 （三）商业保理企业重点监管指标 1、受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的 50%； 2、受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的 40%； 3、将逾期 90 天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产； 4、计提的风险准备金，不得低于融资保理业务期末余额的 1%； 5、风险资产不得超过净资产的 10 倍。 备注：《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》所称风险资产，是指按照 企业的总资产减去现金、银行存款、国债投资后的剩余资产总额确定。 （四）各地方金融监督管理局的监管重点 1、监管重点在于商业保理企业的财务状况、业务开展情况及经营风险，公 司治理、内部控制、风险管理措施的有效性，关注风险的外滥和交叉传染。 2、要求各金融监管局全面持续收集商业保理企业的经营管理和风险信息， 清晰连续地了解和掌握企业基本状况，要求其定期报送报表资料，包括财务会计、 统计报表、经营管理资料及其他资料。 3、报告制度商业保理企业应在下列事项发生后 10 个工作日内向金融监管局报告： 1）单笔金额超过净资产 5%的重大关联交易； 2）单笔金额超过净资产 10%的重大债务； 3）单笔金额超过净资产 20%的或有负债； 4）超过净资产 10%的重大损失或赔偿责任； 5）重大待决诉讼、仲栽。 4、分类处置 按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营 等三类。 正常经营类是指依法合规经营的保理企业，需注意监管核查的重点资料，包 括但不限于：营业执照、公司章程、股东名单、高级管理人员名单和简历、经审 计的近两年的资产负债表、利润表、现金流量表及规定的其他资料。对于接受并 配合监管、在注册地有经营场所且登录“商业保理信息管理系统”或金融监管局指 定信息系统完整填报信息的企业，各金融监管局要在报保监会审核后分批分次进 行公示，纳入监管名单。 三、深圳地区商业保理公司监管趋势 深圳市并未出台关于商业保理企业的有关细则，但上海市却近期陆续出台了 多部关于商业保理企业的监管细则，我们梳理了上海市的有关重点规定，可供深 圳市商业保理公司了解深圳地区未来可能的监管趋势。 上海市商业保理公司的相关规定： 《上海市融资租赁公司、商业保理 公司监管评级与分类监管指引》的通知 （2020 年 6 月 1 日实施） 《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》（2021 年 1 月 1 日正式实施）《上海市融资租赁公司、商业保理公司涉个人客户相关业务规范指引》（2021 年 5 月 1 日实施）上海市商业保理公司监管的重点要求： 1、公示规定 《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》 第二十五条 商业保理公司应当在中国人民银行征信中心动产融资统一登记 公示系统办理应收账款转让登记，将应收账款权属状态予以公示。 2、如实、充分揭示有关产品或者服务风险 《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》 第二十七条 商业保理公司应当向客户如实、充分揭示有关产品或者服务的 关键条款、主要风险，不得设置违反公平原则的交易条件；应当依法保障客户的 财产权、知情权和自主选择权等合法权益。 3、依法开展营销宣传 《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》 第二十八条 商业保理公司应当依法开展营销宣传，不得发布与业务资质范 围不一致的营销宣传内容，不得虚假、夸大或者片面宣传相关产品、服务，不得 开展其他违法违规营销宣传活动。 4、核心业务禁止外包 《上海市融资租赁公司、商业保理公司涉个人客户相关业务规范指引》 第二十三条 本市融资租赁公司、商业保理公司开展涉个人客户相关业务过 程中，不得将信用审查等核心业务外包。 2、数据合规 《上海市融资租赁公司、商业保理公司涉个人客户相关业务规范指引》第二十七条 本市融资租赁公司、商业保理公司收集、使用个人客户信息， 应当遵循合法、正当、必要原则，经个人客户授权同意；但相关法律法规、行业监管制度另有规定的除外。融资租赁公司、商业保理公司不得收集与业务无关的 个人客户信息，不得采取不正当方式收集个人客户信息。第二部分：融资租赁企业——融资租赁业务最新监管要求及动向一、国家层面近期监管规定中国银行保险监督管理委员会于 2020 年 5 月 26 日发布《融资租赁公司监督 管理暂行办法》（银保监发〔2020〕22 号）。《办法》共六章五十五条，主要包 括总则、经营规则、监管指标、监督管理、法律责任及附则等。银保监发〔2020〕22 号主要内容：一是完善业务经营规则。明确融资租赁公司的业务范围、租赁物范围以及禁 止从事的业务或活动。完善融资租赁公司的公司治理、内部控制、风险管理、关 联交易等制度，同时明确融资租赁物购置、登记、取回、价值管理等其他业务规 则。二是加强监管指标约束。新设了部分审慎监管指标内容。包括融资租赁资产 比重、固定收益类证券投资业务比例、业务集中度和关联度等，推动融资租赁公 司专注主业，提升风险防控能力。三是厘清监管职责分工。按照 2017 年全国金融工作会议精神，明确银保监 会和地方政府的职责分工，并对地方金融监管部门的日常监管提出具体要求，建 立分级监管和专职监管员制度，完善监管协作机制、非现场监管、现场检查、监 管谈话等内容。此外，针对行业“空壳”“失联”企业较多等问题，《办法》提出了 清理规范要求，指导地方稳妥实施分类处置。最高人民法院于 2020 年 12 月 29 日发布《关于审理融资租赁合同纠纷案件 适用法律问题的解释》，该解释于 2021 年 1 月 1 日实施，该解释中重点值得注 意的是：一是对名为融资租赁，实为其他法律关系的处理。明确规定“对名为融资租 赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律 关系处理。”二是对出租人合同法定解除权的规定。重点在于将合同对于欠付租金解除合 同的情形没有明确约定的情形下，“承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达 到全部租金百分之十五以上”，且经出租人催告后在合理期限内仍不支付的情形， 认定为出租人享有法定解除权的情形。三是对出租人干预承租人选择责任的确定。解释第八条规定出租人对租赁物 的选定起决定作用，干预出租人选择出卖人或租赁物，擅自变更承租人已经选定 的出卖人或者租赁物的，承租人要求出租人承担相应责任的，人民法院应予支持。二、银保监发〔2020〕22 号的重点监管规定 （一）融资租赁企业的禁止性规定 融资租赁公司不得有下列业务或活动： 1、非法集资、吸收或变相吸收存款； 2、发放或受托发放贷款； 3、与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金； 4、通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金融资或转让资产； 5、法律法规、银保监会和省、自治区、直辖市（以下简称省级）地方金融 监管部门禁止开展的其他业务或活动。 （二）融资租赁公司应遵守的监管指标 1、融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的 60%； 2、融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的 8 倍。风险资产总额按 企业总资产减去现金、银行存款和国债后的剩余资产确定； 3、融资租赁公司开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的 20%；4、融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人 为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。融资租赁公司应当遵守以下监 管指标：1）单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务 余额不得超过净资产的 30%。2）单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业 务余额不得超过净资产的 50%。3）单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额 不得超过净资产的 30%。4）全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得 超过净资产的 50%。5）单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额，不得超过该 股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本办法对单一客户关联度的规定。（三）融资租赁公司重大事项报告制度1、融资租赁公司应定期向地方金融监管部门和同级人民银行分支机构报送 信息资料。2、融资租赁公司应当建立重大事项报告制度，下列事项发生后 5 个工作日 内向地方金融监管部门报告：重大关联交易，重大待决诉讼、仲裁及地方金融监 管部门规定需要报送的其他重大事项。三、广东省及深圳市融资租赁公司地方监管动态广东省地方金融监督管理局于 2021 年 3 月 9 日发布《关于规范融资租赁公 司汽车租赁业务的通知》对融资租赁公司提出了“严格规范经营”的要求：1、融资租赁公司不得从事《融资租赁公司监督管理暂行办法》明确的禁止 性业务或活动，不得打擦边球、搞变通。2、融资租赁公司不得以车辆售后回租或其他形式变相开展个人抵押贷款业 务，不得在业务宣传中使用“以租代购”“汽车信贷”“车抵贷”“车辆贷款”等语义模 糊或不属于融资租赁业务经营范围的字样，不得为客户提供或变相提供融资担保 服务。3、融资租赁公司经营车辆售后回租业务时，不得先行在支付款中扣除利息 等费用。开展汽车融资租赁业务，在业务正常完结时，应遵照合同条款及时履行 车辆解押义务，不得收取不合理的额外费用。2020 年 9 月 1 日，广东省地方金融监管局发布《关于组织开展全省融资租赁 公司清理排查工作的通知》（粤金监函〔2020〕165 号），组织开展全省融资租 赁公司清理排查工作。2020 年 10 月 15 日，深圳市地方金融监督管理局发布《深圳市地方金融监管 局关于开展融资租赁行业清理规范工作的公告》，并安排于 2020 年 10 月至 2021 年 3 月在全市范围内牵头开展融资租赁行业清理规范工作。2021 年 3 月 10 日，深圳市地方金融监督管理局发布《关于开展深圳市融资 租赁行业清理规范核查工作的通告》，安排前海地方金融监管局、各区金融工作 局对前期清理规范工作统计形成的第一批按时自查并通过审核的企业名单内的 企业开展视频及实地核查工作。要求企业须按要求安排相关负责人参与核查工作， 及时提交视频及实地核查等相关资料，并对数据的真实性、完整性和准确性负责， 如核查中发现虚报、瞒报的情况，将直接列入非正常经营企业名单或违法违规类 企业名单，并采取有关处置措施。第三部分：融资担保公司——融资担保业务最新监管要求及动向一、国家层面近期监管规定关于融资担保的监管，近期发布的监管规定以部门规章居多，且多针对政府 性融资担保机构，具体在于：2020 年 3 月 27 日，财政部发布《财政部关于充分发挥政府性融资担保作用 为 小微企业和“三农”主体融资增信的通知》，该通知于发布同日正式实施。推动政 府性融资担保机构支持小微企业和“三农”主体融资增信。2020 年 5 月 25 日，财政部发布《政府性融资担保、再担保机构绩效评价指 引》，2020 年 7 月 1 日实施。对地方各级政府性融资担保、再担保机构绩效评价 工作进行规范。2020 年 7 月 14 日，中国银保监会发布《融资担保公司非现场监管规程》， 2020 年 9 月 1 日实施。明确融资担保公司非现场监管的职责分工和工作内容，规 范非现场监管的程序、报告路径和方法。2020 年 8 月 5 日，中国银保监会等七部门发布《关于做好政府性融资担保机 构监管工作的通知》。二、融资担保业务近年来主要的监管变化 对于融资担保业务，最重要的两个监管规定在于：2017 年 8 月 2 日由国务院 发布的行政法规《融资担保公司监督管理条例》（以下简称“新条例”），及 2010 年 3 月 8 日由银监会、发改委等七部门联合发布的部门规章《融资性担保公司管 理暂行办法》（以下简称“原办法”）。 通过对比新条例及原办法，对融资担保业务近年来的监管主要变化点可见一 斑。经对比：1、设立条件：《新条例》总体而言提高了融资担保公司的设立门槛，尤其 是提高了对股东和公司注册资本的要求。由原来要求的最低标准 500 万，提高至 2000 万；股东增加要求：信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录。2、变更事项的批准和备案：《新条例》关于融资担保公司变更事项的批准、 备案程序较《原办法》的相应规定大幅简化。在《原办法》项下，融资担保公司 变更特定事项均需经过监管部门的审批，但《新条例》将非跨区域设立分支机构、 变更名称、变更持有 5%以上股权的股东和变更董监高均归入了事后备案的范畴， 即无需经过地方监管部门的事先审批。3.分支机构设立：根据《原办法》的规定，融资担保公司跨区域、非跨区域 设立分支机构均受限于监管部门的审批，但《新条例》规定非跨区域设立分支机 构仅需备案，而对跨区域设立分支机构的担保公司提出了更高的门槛性要求，并 对该类公司的日后监管分工进行了较为明确的规定。理解该条款对于各地监管部 门之间的配合、防止融资担保公司利用各地政策差异进行监管套利具有较大意义。4.业务范围：《新条例》简化了对于融资担保公司业务范围的规定。除经营 借款担保、发行债券担保等融资担保业务外，经营稳健、财务状况良好的融资担 保公司还可以经营投标担保、工程履约担保、诉讼保全担保等非融资担保业务以 及与担保业务有关的咨询等服务业务。原办法对于经营非融资性担保业务（含以 自有资金投资）均规定需要监管机构审批，但新条例删去了审批的规定。5.禁止提供融资担保的情形：《新条例》新增了融资担保公司不得为控股股 东、实际控制人提供融资担保以及为其他关联方提供融资担保的条件。6.融资担保公司不得从事下列活动：(一)吸收存款或者变相吸收存款；(二) 自营贷款或者受托贷款；(三)受托投资。《新规定》规定的融资担保禁止业务进 行了细化，同时取消了《原办法》中的兜底条款。7.公司法律责任：相较于《原办法》概括性的法律责任规定，《新条例》对 于融资担保公司的违规行为及对应的法律责任进行了列举式明确规定。明确了以 下各类违规行为应承担的法律责任(包括罚款，没收违法所得，责令限期改正或 停业整顿或停止经营或取缔，吊销经营许可证，构成犯罪的依法追究刑事责任：(一)擅自设立融资担保公司或经营融资担保业务，未经批准在名称中使用融 资担保字样；(二)未经批准合并或者分立，减少注册资本，跨省、自治区、直辖市设立分 支机构；(三)变更相关事项未备案或变更后不符合《新条例》规定；(四)受托投资，吸收公众存款或者变相吸收公众存款，从事自营贷款或者受 托贷款；(五)担保责任余额与其净资产的比例不符合规定，为控股股东、实际控制人 提供担保或为其他关联方提供融资担保不符合《新条例》规定，未按规定提取准 备金，自有资金的运用不符合国家有关融资担保公司资产安全性、流动性的规定；(六)未按照要求向监督管理部门报送经营报告、财务报告、年度审计报告等 文件、资料或者业务开展情况，或者未报告其发生的重大风险事件；(七)拒绝、阻碍监督管理部门依法实施监督检查，向监督管理部门提供虚假 的经营报告、财务报告、年度审计报告等文件、资料，拒绝执行监督管理部门采 取的措施。8.董监高个人责任：规定于《新规定》第四十三条，属于新增条款。依照《新 条例》规定对融资担保公司处以罚款的，根据具体情形，可以同时对负有直接责 任的董事、监事、高级管理人员处 5 万元以下的罚款。融资担保公司违反《新条 例》规定，情节严重的，监督管理部门对负有直接责任的董事、监事、高级管理 人员，可以禁止其在一定期限内担任或者终身禁止其担任融资担保公司的董事、 监事、高级管理人员。三、深圳地区融资担保公司监管动态2021 年 2 月 24 日，深圳市地方金融监督管理局发布《关于开展深圳市融资 担保企业 2020 年度年审工作的通知》，对融资担保企业进行年度审查，主要审 查内容包括但不限于资金使用情况，提出资本金使用管理应重视资本质量和资本 充足性，不得抽逃、挪用注册资本金的要求；经营守法合规情况，严禁违法揽存、骗贷、非法集资和非法发放高利贷等违法违规行为；业务开展情况，提出了以融 资担保为主业的要求；及信息报送情况等。2021 年 4 月 23 日，深圳市地方金融监督管理局官网发布《市地方金融监督 管理局 2021 年融资担保企业现场检查项目招标公告》，提到“拟定于 2021 年 5 月起，在全市范围内抽选 15-25 家融资担保公司开展合法合规性现场检查。”第四部分：小额贷款公司——小贷业务最新监管要求及动向相比前述保理业务、融资租赁业务、融资担保业务，小额贷款业务的监管更 细化，更体现前后延续性。为更好的理解小贷业务最新监管规定，我们对小贷业 务过往重点的监管规定进行了简单的梳理。一、早期监管规定2008 年 5 月 4 日，银监会（已与保监会合并为银保监会）与央行联合发布的 《关于小额贷款公司试点的指导意见》银监发〔2008〕23 号，该指导意见现行有 效。银监发〔2008〕23 号从以下几个方面进行了概括性的规定：1、小额贷款公司的性质：是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立， 不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司，应执行国 家金融方针和政策。2、小额贷款公司的设立：1）小额贷款公司的名称应由行政区划、字号、行 业、组织形式依次组成，其中行政区划指县级行政区划的名称，组织形式为有限 责任公司或股份有限公司；2）小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限 责任公司应由 50 个以下股东出资设立；股份有限公司应有 2--200 名发起人，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；3）注册资本来源应真实合法，全 部为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本 不得低于 500 万元，股份有限公司的注册资本不得低于 1000 万元。单一自然人、 企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小额贷款公司注册资 本总额的 10%；4）应向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工 商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。此外，还应在五个工作 日内向当地公安机关、中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支 机构报送相关资料；5）出资设立小额贷款公司的自然人、企业法人和其他社会 组织，拟任小额贷款公司董事、监事和高级管理人员的自然人，应无犯罪记录和不良信用记录。3、小额贷款公司的资金来源：1）主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠 资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金；2）在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本 净额的 50%。融入资金的利率、期限由小额贷款公司与相应银行业金融机构自主 协商确定，利率以同期“上海银行间同业拆放利率”为基准加点确定。3）小额贷 款公司应向注册地中国人民银行分支机构申领贷款卡。向小额贷款公司提供融资 的银行业金融机构，应将融资信息及时报送所在地中国人民银行分支机构和中国 银行业监督管理委员会派出机构，并应跟踪监督小额贷款公司融资的使用情况。4、小额贷款公司的资金运用：1）在坚持为农民、农业和农村经济发展服务 的原则下自主选择贷款对象。小额贷款公司发放贷款，应坚持“小额、分散”的原 则，鼓励小额贷款公司面向农户和微型企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和 服务覆盖面。同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的 5%。在 此标准内，可以参考小额贷款公司所在地经济状况和人均 GDP 水平，制定最高 贷款额度限制。2）按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过 司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的贷款基准利率的 0.9 倍，具体浮动 幅度按照市场原则自主确定。有关贷款期限和贷款偿还条款等合同内容，均由借 贷双方在公平自愿的原则下依法协商确定。5、小额贷款公司的监督管理：凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办 或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。即 明确为专项监管。2009 年 8 月 13 日，银监会发布的《关于做好小额贷款公司试点工作有关事 项的通知》，该通知现行有效。其重点内容在于：严令要求“省级政府建立健全小额贷款公司的非审慎监管体系和监管制度， 根据辖内经济发展需要和实际管理能力，科学规划小额贷款公司发展数量，严格 执行向银行业金融机构融入资金的条件，推动小额贷款公司有序规范发展，并按 照谁审批设立、谁负责监管、谁处置风险的原则，切实承担起对小额贷款公司的 管理和风险责任，及时查处各种违法违规问题，确保小额贷款公司依法、合规和 审慎经营，防范可能引发的各类金融风险”。总之，此阶段内，以银监会、央行所出台的部门规章规定为主，规定侧重于 小额贷款公司的准入条件以及经营过程中的利率限制，放贷额度限制、融资渠道 限制等。二、后续监管规定在以银监会与央行联合发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》监管规 定之后，各地以该指导意见为蓝本纷纷出台地区监管政策，以北京市、上海市、 广东省等地区为例：（一）北京市1、北京市人民政府办公厅《北京市小额贷款公司试点实施办法》（2009 年 1 月 4 日生效，现行有效）；2、北京市金融工作局《北京市小额贷款公司试点监督管理暂行办法》（试 行）（2011 年 6 月 30 日生效，现行有效）。（二）上海市1、上海市人民政府办公厅《关于本市开展小额贷款公司试点工作的实施办 法》（2008 年 8 月 29 日生效，现行有效）2、上海市人民政府办公厅《上海市小额贷款公司监管办法》（2016 年 10 月 1 日生效，现行有效）（三）广东省1、广东省人民政府《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（2009 年 1 月 14 日生效，现行有效）2、深圳市人民政府《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法（20011）》（2011 年 9 月 3 日发布，现行有效），该《暂行办法》最早于 2009 年 1 月 18 日发布并 生效，于 2011 年修订，修订后的《暂行办法》对于准入条件有了更为严格的规 定；3、中山市人民政府办公室《中山市小额贷款公司试点工作实施方案》（2009 年 3 月 5 日生效，现行有效）；4、除此之外，东莞市、河源市、茂名市及潮汕市等地均有出台相关政策。总的来看，此阶段的各地区监管规定在《关于小额贷款公司试点工作的指导 意见》的基础上，从小额贷款公司的注册资本、股东资格（股东成分、主发起人）、 股权结构、高管任职资格、业务范围、融资及贷款发放要求、设立流程及监管体 系等各方面提出了更为严格、细化的监管要求。小额贷款公司及与之有关的网贷业务在经历早期的喷涌式发展后，主管部门 出台较严格的缩紧政策，具体有关政策如下：1、互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室《关于立即暂停批设网络 小额贷款公司的通知》（2017 年 11 月 21 日生效，现行有效）明确各级小额贷款公司监管部门一律不得新批设网络（互联网）小额贷款公 司，禁止新增批小额贷款公司跨省（区、市）开展小额贷款业务。2、互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室《关于规范整顿“现金贷” 业务的通知》（2017 年 12 月 1 日发布，现行有效）：在前述《关于立即暂停批 设网络小额贷款公司的通知》基础上，进一步严格小贷公司的业务管理、资金来 源审慎管理（其中特别规定以信贷资产转让、资产证券化等名义融入的资金应与 表内融资合并计算）。3、互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室与网络借贷风险专项整治 工作领导小组办公室联合发布的《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公 司试点的指导意见》（2019 年 11 月 28 日生效，现行有效），明确网贷机构申请 转型为小贷公司的相关条件及程序，同时对小贷公司的业务经营提出了更为严格 的禁止性规定：1）禁止以任何方式吸收或者变相吸收公众存款； 2）禁止通过互联网平台为本公司融入资金； 3）禁止通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司的信贷资 产； 4）禁止发行或者代理销售理财、信托计划等资产管理产品； 5）禁止经营网络小额贷款业务的小贷公司办理线下业务； 6）禁止发放违反法律有关利率规定或违背信贷政策要求的贷款； 7）禁止通过暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式催收贷款； 8）禁止隐瞒客户应知晓的本公司有关信息和擅自使用客户信息、非法买卖 或泄露客户信息； 9）禁止在公司账外核算贷款的本金、利息和有关费用。 三、最新监管规定 进入 2020 年代，监管部门针对于小额贷款、网络小额贷款、消费贷等出台 了更为规范的新时期监管规定，具体如下： 1、银保监会《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（2020 年 9 月 7 日 生效，现行有效），其重点规定如下： 1）坚守放贷主业。小额贷款公司应当主要经营放贷业务。经营管理较好、 风控能力较强、监管评价良好的小额贷款公司，经地方金融监管部门批准可依法开展发行债券、以本公司发放的贷款为基础资产发行资产证券化产品、股东借款 等业务；2）适度对外融资。小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资 形式融入资金的余额不得超过其净资产的 1 倍；通过发行债券、资产证券化产品 等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的 4 倍。地方金融监 管部门根据监管需要，可以下调前述对外融资余额与净资产比例的最高限额；3）坚持小额分散。小额贷款公司发放贷款应当遵循小额、分散的原则，根 据借款人收入水平、总体负债、资产状况、实际需求等因素，合理确定贷款金额 和期限，使借款人还款额不超过其还款能力。小额贷款公司对同一借款人的贷款 余额不得超过小额贷款公司净资产的 10%；对同一借款人及其关联方的贷款余额 不得超过小额贷款公司净资产的 15%。地方金融监管部门根据监管需要，可以下 调前述贷款余额最高限额；4）监控贷款用途。小额贷款公司应当与借款人明确约定贷款用途，并且按 照合同约定监控贷款用途，贷款用途应当符合法律法规、国家宏观调控和产业政 策。小额贷款公司贷款不得用于以下事项：股票、金融衍生品等投资；房地产市 场违规融资；法律法规、银保监会和地方金融监管部门禁止的其他用途；5）注重服务当地。小额贷款公司原则上应当在公司住所所属县级行政区域 内开展业务。对于经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的小额贷款公司， 经地方金融监管部门同意，可以放宽经营区域限制，但不得超出公司住所所属省 级行政区域。经营网络小额贷款业务等另有规定的除外；6）合理确定利率。小额贷款公司不得从贷款本金中先行扣除利息、手续费、 管理费、保证金等，违规预先扣除的，应当按照扣除后的实际借款金额还款和计 算利率。鼓励小额贷款公司降低贷款利率，降低实体经济融资成本；7）严守行为底线。小额贷款公司不得有下列行为：吸收或者变相吸收公众 存款；通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷资产；发行或者代理销售理财、信托计划等资产管理产品；法律 法规、银保监会和地方金融监管部门禁止的其他行为；8）此外，在资金管理、经营制度建设、债务催收、信息披露、客户信息保 管、配合监管等方面也提出更为严格的要求。2、银保监会《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（2020 年 7 月 12 日生效， 现行有效），该规定虽然是针对于商业银行（包括消费金融公司、汽车金融公司）， 但其中涉及“助贷合作”的要求规定，对与商业银行合作放贷业务的小贷公司仍产 生较大影响。具体规定要求如第五十三条：商业银行与其他有贷款资质的机构共 同出资发放互联网贷款的，应当建立相应的内部管理制度，明确本行与合作机构 共同出资发放贷款的管理机制，并在合作协议中明确各方的权利义务关系。商业 银行应当独立对所出资的贷款进行风险评估和授信审批，并对贷后管理承担主体 责任。商业银行不得以任何形式为无放贷业务资质的合作机构提供资金用于发放 贷款，不得与无放贷业务资质的合作机构共同出资发放贷款。3、银保监会《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》（2021 年 2 月 19 日生效，现行有效），对与商业银行合作放贷的小贷公司影响重大，主 要在于明确三项定量指标，包括出资比例，即商业银行与合作机构共同出资发放 贷款，单笔贷款中合作方的出资比例不得低于 30%；集中度指标，即商业银行与 单一合作方发放的本行贷款余额不得超过一级资本净额的 25%；限额指标，即商 业银行与全部合作机构共同出资发放的互联网贷款余额，不得超过全部贷款余额 的 50%。4、银保监会等六部门《关于进一步规范信贷融资收费降低企业融资综合成 本的通知》（2020 年 6 月 1 日生效，现行有效），其适用对象虽未包括小贷公司 （适用于银行、信托公司、金融资产管理公司和汽车金融公司），但“降息减费” 的政策导向却仍是小贷公司需要关注和遵守的。5、银保监会与央行就《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》 于 2020 年 11 月 2 日公开征求意见，根据征求意见稿显示，有关重点规定如下：1）不得跨区经营。小额贷款公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地 所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司 不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。2）注册资本准入条件限制。注册资本不低于人民币 10 亿元，且为一次性实 缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本 不低于人民币 50 亿元，且为一次性实缴货币资本。3）控股股东条件限制。为依法设立的企业法人，其主营业务为提供适合网 络小额贷款的产品或服务；财务状况良好，最近 2 个会计年度连续盈利且累计缴 纳税收总额不低于人民币 1200 万元（合并会计报表口径）；对该公司的出资额 不高于上一会计年度公司净资产的 35%；具有明确的网络小额贷款业务发展战略 和规划；承诺 5 年以内不转让所持该公司股权（监督管理部门及司法部门依法责 令转让的除外），并在该公司章程中载明；国务院银行业监督管理机构规定的其 他条件。4）经营范围明确，审批前置。在取得网络小额贷款业务经营许可证后，依 法申请办理公司变更登记，在经营范围中列明：（一）发放网络小额贷款；（二） 与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。5）贷款金额上限限制。对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过 人民币 30 万元，不得超过其最近 3 年年均收入的三分之一，该两项金额中的较 低者为贷款金额最高限额；对法人或其他组织及其关联方的单户网络小额贷款余 额原则上不得超过人民币 100 万元。6）融资杠杆限制。通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金 的余额不得超过其净资产的 1 倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权 类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的 4 倍。7）贷款用途限制。不得用于以下用途：（一）从事债券、股票、金融衍生 品、资产管理产品等投资；（二）购房及偿还住房抵押贷款；（三）法律法规、 国务院银行业监督管理机构和监督管理部门禁止的其他用途。8）联合贷款要求。（一）主要作为资金提供方与机构合作开展贷款业务的， 不得将授信审查、风险控制等核心业务外包，不得为无放贷业务资质的机构提供 资金发放贷款或与其共同出资发放贷款，不得接受无担保资质的机构提供增信服 务以及兜底承诺等变相增信服务；（二）主要作为信息提供方与机构合作开展贷 款业务的，不得故意向合作机构提供虚假信息，不得引导借款人过度负债或多头 借贷，不得帮助合作机构规避异地经营等监管规定；（三）在单笔联合贷款中， 经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于 30%；（四）国务院 银行业监督管理机构规定的其他要求。9）业务禁止要求。不得经营下列业务：（一）吸收或者变相吸收公众存款； （二）通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷资产 以外的其他信贷资产；（三）发行或者代理销售理财、信托计划等资产管理产品； （四）跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司办理线下业务；（五） 法律法规、国务院银行业监督管理机构和监督管理部门禁止从事的其他业务。其他监管动向：1、2020 年 10 月，中国互联网金融协会《网络小额贷款从业机构反洗钱和反 恐怖融资工作指引》及答记者问：1）通过互联网专门经营小额贷款业务的机构应当依法接受中国人民银行及 其分支机构的反洗钱现场检查、非现场监管和反洗钱调查，不得拒绝、阻挠、逃 避检查、监管和反洗钱调查，不得谎报、隐匿、销毁相关信息、数据和资料；2）应当自获准经营网络小额贷款业务之日起十个工作日内通过网络监测平 台向中国人民银行进行反洗钱履职登记，按要求填报信息并提交资料。已登记信 息发生变更的，从业机构应当在相关事实发生后的十个工作日内进行更新相关信 息。2、最高人民法院《关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》（2021 年 1 月 1 日生效，现行有效）小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、 商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批 准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法 解释。而早起司法实践中，将小额贷款公司定位为“非金融机构”，适用民间借贷 关系，如（2016）最高法民申 2827 号、(2019)最高法民申 2218 号等最高法案例。第五部分：其他地方金融机构应关注的监管新资讯一、各地方性金融监管条例持续出台，如：河北、山东、四川、天津、上海、 北京等地，重点关注：《北京市地方金融监督管理条例》2021 年 7 月 1 日实施《条例》为地方金融组织及其活动套上“紧箍”，规定任何单位或个人未经批 准不得设立地方金融组织，不得从事或者变相从事地方金融组织的业务活动。地 方金融组织不得超越经营范围从事金融业务活动，不得出租、出借或者变相出租、 出借金融业务活动经营许可证或者其他审批文件。提供金融产品或者服务时，地 方金融组织应如实、充分提示风险信息，必要时签署风险提示书。其中《条例》第八条值得重点关注，第八条规定发展提升科技金融、普惠金 融、绿色金融，支持资产管理、财富管理、数字金融、国际金融、专业服务等新 金融增长点。《上海市地方金融监督管理条例》2020 年 7 月 1 日起施行该条例系统规定了地方监管对象（即业界俗称的“7+4”，其中，“7”指的是小 额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保 理公司和地方资产管理公司。“4”指的是投资公司、社会众筹机构、开展信用互 助的农民专业合作社、地方各类交易场所。）、地方金融组织行为规范（包括市 场准入、备案事项、制度建设、审慎经营、金融消费者和投资者权益保护、经营 信息报送、重大风险事件报告、行为底线（禁止从事吸收存款或者变相吸收存款、 出借、出租许可证件或者试点文件、非法受托投资、自营或者受托发放贷款及国 家和本市禁止从事的其他活动）等，其中亮点是控股股东或者实际控制人承担剩 余风险责任的制度安排）、监督管理措施（其中亮点为应当建立地方金融组织的 信用档案及对其法定代表人、董事、监事或者高级管理人员、实际控制人实施联 合惩戒），风险防范与处置及法律责任。二、金融委召开的第五十次会议2021 年 4 月 8 日，国务院金融稳定发展委员会(以下简称“金融委”)召开第五 十次会议，研究加强地方金融机构微观治理和金融监管等工作。地方金融机构作 为金融体系的“毛细血管”，整体质量、管理能力、市场化程度持续提升，在服务 “三农”、基层、中小微企业等方面发挥着不可替代的作用，总体保持了健康发展 的良好势头。同时，部分地方金融机构风险有所暴露，内部治理和外部监管有待 完善，需要高度重视。一是把握定位，优化结构。支持引导地方金融机构专注主业，立足本地，回 归本源，树立稳健发展理念，坚持服务当地、服务小微企业、服务城乡居民的定 位，促进持续健康发展。按照市场化、法治化原则，鼓励好机构兼并风险机构， 促进地区金融供需结构平衡。二是强化监管，提升质效。金融管理部门要加强对股东和实际控制人、风险 集中度、关联交易、数据真实性等的监管，充分运用现代信息技术手段，加强监管科技建设，提升监管效率和覆盖面。要强化监管追责问责，严肃查处金融监管 失职渎职等行为。三是健全治理，规范经营。地方金融机构要完善公司治理，加强风险管理， 强化审慎经营，不过度追求规模扩张和发展速度。要提高金融从业人员的专业素 质和职业操守，明确行为底线，约束“一把手”行为。加强党的建设，坚决惩治腐 败，对违法违规行为“零容忍”。四是完善法治，增强活力。进一步厘清政府和市 场的边界，纠正不当干预行为，改善区域金融生态环境，激发地方金融机构的创 造创新活力。三、央行发布的《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》（尚未生效， 2021 年 4 月 16 日发布，2021 年 8 月 1 日起实施）适用范围中增加非银行支付机构、网络小额贷款公司、银行理财子公司等机 构类型。《办法》要求金融机构应当开展洗钱和恐怖融资风险自评估，并根据风险状况和经营规模建立内部控制制度和相应的风险管理政策，进一步明确金融机 构反洗钱组织机构、反洗钱信息系统、反洗钱审计机制等要求，明确金融机构对 境外分支机构的管理要求。四、中国银保监会发布《防范和处置非法集资条例》（2021 年 1 月 26 日发 布，2021 年 5 月 1 日实施），对金融领域非法集资刑事犯罪管制及打击力度持续 加强。
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